金诚信矿业管理股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-093

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

一、监事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月4日以书面的形式发出了关于召开第五届监事会第十三次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年12月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》。

全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司监事会

2024年12月10日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-094

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于公司及子公司2025年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：合并报表范围内子公司（含公司控制的经济实体）。

● 本次担保金额：在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及全资子公司拟在2025年度为被担保人申请信贷业务及日常经营需要提供担保，预计担保额度不超过人民币21亿元（或等值外币），其中对资产负债率高于70%的子公司的担保额度不超过人民币133,000万元（或等值外币）。上述预计担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保金额。

● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

● 截至公告日，公司无逾期对外担保。

● 以上担保额度尚需提交公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

一、担保事项概述

为满足公司日常经营和业务发展需要，优化公司及子公司内部之间担保手续办理流程，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及全资子公司为合并报表范围内子公司（含公司控制的经济实体）申请信贷业务及日常经营需要提供担保，预计担保额度不超过人民币21亿元（或等值外币），其中对资产负债率高于70%的子公司的担保额度不超过133,000万元。此担保额度可循环使用，最高担保余额将不超过本次授予的担保额度。该额度不包含经历次股东大会审议通过的各单项担保额度。

以上担保金额包含截至2024年12月10日公司对被担保方已提供但尚未到期的担保余额约人民币77,131.20万元（以2023年12月31日汇率折算）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》，该担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。

二、担保额度预计情况

1、担保主体：本公司为控股子公司（含公司控制的经济实体）提供担保、全资子公司相互间或为公司控股子公司（含公司控制的经济实体）提供担保。

2、被担保方及担保额度

■

注：被担保方最近一期资产负债率以2024年9月30日未经审计财务数据计算。

以上预计担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保金额。

三、担保方式及担保类型

1、担保方式：包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

2、担保类型：因申请信贷业务或日常经营需要而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、涉外及国内信用证、外币贷款、履约担保等。

四、授权事项

1、提请股东大会授权经营层根据实际经营情况，遵照上海证券交易所相关规定，在控股子公司（含公司控制的经济实体、新成立或收购的控股子公司）之间，进行担保额度调剂。

资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。

2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权经营层决定实际的担保事项、担保方式、担保类型、期限和金额等具体事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。

五、担保及授权期限

以上担保额度及授权事项的有效期自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。

六、主要被担保方的基本情况

1、云南金诚信矿业管理有限公司

云南金诚信矿业管理有限公司为公司的全资子公司，注册资本为8,950.72万元，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。

截至2023年12月31日，该公司资产总额31,356.63 万元，负债总额11,599.52 万元，营业收入26,794.41 万元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额37,654.80 万元，负债总额15,007.59 万元，营业收入19,457.17 万元。

2、金诚信塞尔维亚矿山建设有限公司

金诚信塞尔维亚矿山建设有限公司为公司的全资子公司，注册资本118,028,300第纳尔，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。

截至2023年12月31日，该公司资产总额106,286.81万元，负债总额52,557.90万元，营业收入115,000.31万元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额116,184.87万元，负债总额50,045.89万元，营业收入92,582.36万元。

3、金诚信矿业建设赞比亚有限公司

金诚信矿业建设赞比亚有限公司为公司的全资子公司，注册资本为506.50万克瓦查，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。

截至2023年12月31日，该公司资产总额28,272.28万美元，负债总额10,622.34万美元，营业收入14,302.25万美元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额28,598.24万美元，负债总额 9,386.48万美元，营业收入9,571.05万美元。

4、致景国际贸易有限公司

致景国际贸易有限公司为公司全资子公司，注册资本为1万美元，主要经营活动为矿产品贸易业务。

截至2023年12月31日，该公司资产总额2,542.81万美元，负债总额460.75万美元，营业收入7,172.84万美元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额8,230.71万美元，负债总额2,248.37万美元，营业收入15,066.42万美元。

5、金诚信沙尔基亚项目

金诚信沙尔基亚项目为公司位于哈萨克斯坦的境外工程项目，承接沙尔基亚铅锌矿山的设施基建和施工工程。

6、北京众诚城商贸有限公司

北京众诚城商贸有限公司为公司全资子公司，注册资本为2,000.00万元，主要经营活动为矿山设备与物资的贸易业务。

截至2023年12月31日，该公司资产总额45,736.72万元，负债总额34,329.62万元，营业收入35,092.56万元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额77,965.04万元，负债总额68,336.24万元，营业收入2,047.42万元。

7、元诚科技（海南）有限公司

元诚科技（海南）有限公司为公司全资子公司，注册资本10,000.00万元，主要为公司海外项目提供设备及物资采购。

截至2023年12月31日，该公司资产总额73,834.44万元，负债总额63,382.29万元，营业收入63,766.16万元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额192,940.04万元，负债总额168,022.86万元，营业收入183,467.84万元。

8、湖北金诚信矿业服务有限公司

湖北金诚信矿业服务有限公司为公司的全资子公司，注册资本为5,000.00万元，主要经营活动为矿山工程设备的研发、设计、制造、销售并提供维修及相关配套技术服务。

截至2023年12月31日，该公司资产总额56,770.90万元，负债总额40,509.70万元，营业收入24,430.02万元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额62,777.50万元，负债总额46,331.00万元，营业收入17,254.09万元。

9、金诚信（湖北）智能装备有限公司

金诚信（湖北）智能装备有限公司为公司全资子公司，注册资本5,000.00万人民币，主要经营活动为矿山机械制造、销售等业务。

截至2023年12月31日，智能装备公司资产总额18,820.56万人民币，负债总额15,880.90万人民币，营业收入8,834.27万人民币。

截至2024年9月30日（未经审计），智能装备公司资产总额21,275.62万人民币，负债总额18,426.89万人民币，营业收入4,835.53万人民币。

10、金诚信百安矿业建设有限公司

金诚信百安矿业建设有限公司为公司全资子公司，注册资本16,400万刚果法郎，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。

截至2023年12月31日，该公司资产总额3,269.21万美元，负债总额2,750.77万美元，营业收入1,139.64万美元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额4,236.87万美元，负债总额3,752.13万美元，营业收入1,720.36万美元。

11、有道国际投资有限公司

有道国际投资有限公司为公司全资子公司，注册资本20万美元，主要为公司海外项目提供设备及物资采购。

截至2023年12月31日，该公司资产总额31,216.09万美元，负债总额21,885.20万美元，营业收入21,008.53万美元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额38,392.77万美元，负债总额28,733.00万美元，营业收入9,722.69万美元。

12、景诚资源有限公司

景诚资源有限公司为公司全资子公司，注册资本1万美元，主要从事矿业投资。

截至2023年12月31日，该公司资产总额45,119.27万美元，负债总额44,280.40万美元。

截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额57,065.23万美元，负债总额55,367.30万美元。

13、萨布韦矿业有限公司

萨布韦矿业有限公司为公司全资子公司，注册资本4,650,000.00刚果法郎为公司刚果（金）Lonshi铜矿项目的实施主体。

截至2023年12月31日，该公司资产总额54,348.06万美元，负债总额55,248.52万美元（其中股东贷款39,695.21万美元），营业收入0万美元。

截至2024年9月30日，该公司资产总额57,674.35万美元，负债总额60,059.90万美元（其中股东贷款47,650.21万美元），营业收入11,258.78万美元。

14、鲁班比铜矿有限公司

鲁班比铜矿有限公司为公司控股子公司，注册资本12.82亿克瓦查，主要从事Lubambe铜矿的地下开采及选矿业务。

公司于2024年7月完成对鲁班比铜矿有限公司的收购。截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额21,103.13万美元，负债总额29,036.09万美元（其中93,905.38万美元为控股股东贷款），营业收入2,991.53万美元。

七、担保协议主要内容

以上担保金额仅为公司及全资子公司2025年度拟提供的担保额度预计。具体担保协议将在股东大会审议通过担保额度后，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内签署并办理相关手续，担保事项、担保方式、担保类型、期限和金额等具体事宜以最终签署的相关文件为准。

八、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计是基于公司日常经营的实际需要，有利于解决公司下属单位日常生产经营的资金需求，促进公司整体业务发展，符合公司和全体股东的长远利益。本次担保事项涉及的担保对象均是公司具有实际控制权的全资或控股子公司（含公司控制的经济实体），公司对被担保方在经营管理、财务等方面均具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

九、董事会及独立董事意见

公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次担保事项。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

1、公司及控股子公司对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。

2、公司对控股子公司提供的担保情况

（1）年度额度内担保

截至目前，在2024年经股东大会批准的年度担保额度内，公司实际正在履行的担保余额约为人民币77,131.20万元（以2023年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为10.69%。

本次公司预计的2025年担保额度不超过21亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为29.09%。

（2）单项担保

截至目前，经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民币314,893万元（以2023年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为43.63%；额度内公司实际正在履行的担保余额约人民币105,584.32万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为14.63%，详见下表。

单位：万元、万美元

■

3、截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-096

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）分别通过全资子公司各持有CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH公司”）50%的股权。

为推进San Matias项目Alacran铜金银矿床项目进展，公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司Iniview Mining Investment Limited（开景矿业投资有限公司，简称“开景矿业”）按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。贷款前6个月年化利率10%；自贷款期限的第7个月至贷款全额还清，年化利率12%。

● 本次交易将构成关联交易。公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员，丁金刚先生为本公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次股东贷款事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内与同一关联人进行的交易：

1）公司现持有的CMH公司50%的股权系按照与Cordoba矿业及其全资子达成的股权投资相关协议，于2023年5月8日办理完毕股权交割手续。根据股权投资相关协议约定，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的权益，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。截至目前，公司已完成前两期合计8,000万美元交易对价的支付。经2023年10月17日、2023年11月3日召开的公司第五届董事会第五次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过，公司按照持股比例向CMH公司提供了不超过400万美元的股东贷款，该贷款本金及利息已按协议约定自公司应付的第二期交易对价中抵减。具体详见公司于2023年10月18日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。

2）公司2024年2月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《关于拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的议案》，为进一步推进San Matias项目Alacran铜金银矿后续的建设开发，公司与CMH公司（San Matias 铜金银矿项目公司）就Alacran铜金银矿的设计及与采购（EP）签署服务协议，公司或公司指定的子公司为Alacran铜金银矿提供详细设计、采购等服务，服务价款1,580万美元。目前项目方案优化及设计、设备选项等工作正在稳步推进。

除上述事项外，公司过去12个月内，未与CMH公司进行其他关联交易。

● 公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。

一、交易概述

经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的权益，与 Cordoba 矿业及其子公司（合称“Cordoba方”）合资运营 San Matias 铜金银矿项目（该交易简称“股权投资”）。根据股权投资框架协议的约定，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。

公司已于2023年5月8日与Cordoba方办理完毕交割手续，通过全资子公司开景矿业持有CMH公司 50%的股权及相应的投票权。截至目前，公司已累计支付8,000万美元交易对价，待Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，公司将支付剩余2,000万美元款项，用于再次认购CMH公司增发的新股。若在交割日后两年内，上述环境影响评估（EIA）未获得批准，公司有权选择不再出资认购CMH公司增发的新股，届时公司持有CMH公司的股权比例将下降至40%。

为推进San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。

根据股权投资相关协议约定，公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员、丁金刚先生为本公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、贷款的主要内容

（一）贷款本金及资金用途：公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过500万美元股东贷款。贷款资金将用于San Matias项目Alacran铜金银矿的资本开支及CMH公司日常运营。

（二）贷款到期日为以下时点孰早之日：（1）本次贷款发放之日起满三年的当日；（2）根据股权投资框架协议的约定，San Matias项目Alacran铜金银矿床的环境影响评估（EIA）获哥伦比亚国家环境许可证管理局批准后，公司支付剩余2,000万美元交易对价时。

若贷款到期日为上述情况（2），公司可以选择将贷款本金及相应利息自剩余应付交易对价中抵减。

（三）贷款利率：贷款前6个月年化利率10%；自贷款期限的第7个月至贷款全额还清，年化利率12%。

（四）本次贷款与CMH公司的任何现有或未来股东贷款享有同等地位。

三、借款方基本情况

借款方：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，公司及Cordoba矿业分别通过全资子公司各持有CMH公司50%的股权。Cordoba矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。有关Cordoba 矿业的详细资料参见其公司官网http://www.cordobaminerals.com。

注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia

营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012

成立时间：2016年2月29日

营业期限：至2066年2月28日

主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。CMH公司现主要进行哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究（FS）已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。根据Cordoba矿业公开披露的信息，截至2024年6月30日，CMH公司资产账面价值2,900万加元，负债账面价值1,010万加元（具体参见Cordoba矿业官网https://cordobaminerals.com/）。

有关San Matias铜金银矿股权投资情况详见公司于2023年2月23日发布的《金诚信关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的公告》；有关Alacran铜金银矿床可行性研究情况详见公司于2023年12月19日发布的《金诚信关于San Matias铜金银项目的进展公告》。

四、财务资助风险分析及风控措施

公司本次按股权比例为合资企业提供股东贷款，是在股权投资背景下，满足CMH公司正常经营的需要，有利于San Matias项目现场工作的开展。相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次股东贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响。公司将密切关注借款人的运营情况及财务状况变化，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。

公司曾在2023年与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过400万美元股东贷款，该项贷款的本金及利息已折算为公司对CMH公司股权投资的交易对价，自公司应支付的第二期4,000万美元交易对价中抵减。具体详见公司于2023年10月18日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。

六、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司于2024年12月10日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长王青海先生因同时担任CMH公司董事，对本议案回避表决；董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，对本议案回避表决。董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事意见

公司独立董事召开独立董事专门会议对本次股东贷款事宜事前认可并发表独立董事意见如下：本人经过仔细查阅相关材料、详细了解本次贷款借款人情况、资金用途及相关股权收购及项目进展后认为，《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》所审议的事项，系CMH公司实际股东按照股权比例以同等条件向其提供股东贷款，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于财务资助的相关规定；本次贷款是基于合理的商业背景，有利于项目进展，具有必要性、合理性；贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响；相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司于2024年12月10日召开第五届董事会第十六次会议审议《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》，公司全体董事9名，出席会议董事9名，其中2名关联董事回避表决，本议案由全体非关联董事一致通过；会议的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）监事会

公司于2024年12月10日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》，全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-098

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月26日 14点00分

召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月26日

至2024年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：王青海、王先成对本议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

(二) 法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

(三) 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；

(四) 登记时间：2024年12月25日9:00-16:00；

(五) 登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

六、其他事项

(一) 现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

(二) 会议联系方式：

联系人：董事会办公室

联系电话：010-82561878 传真：010-82561878

联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年12月11日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会出席登记表

附件1：授权委托书

授权委托书

金诚信矿业管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会出席登记表

■

注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-092

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

一、董事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月4日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十六次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年12月10日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案》。

董事会同意公司及控股子公司在2025年度向金融机构申请总额不超过65亿元人民币的综合授信，综合授信额度的主要内容为流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保函及信用证等，具体授信额度及内容尚须各授信银行或其他金融机构批准。综合授信额度申请期限自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。除非额外需求，在前述期限内公司将不再出具针对该额度内不超过以上额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议，公司授权董事长或董事长指定的代理人代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》。

具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于公司及子公司2025年度对外担保额度的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。王青海、王心宇、王先成、黄海根、王慈成、王友成作为关联董事，对本议案回避表决。

根据《公司章程》，本项关联交易属于董事会权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订委员会议事规则的议案》。

为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，持续完善公司治理结构，健全可持续发展管理体系，公司董事会将下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，在战略委员会原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，同时对议事规则有关条款进行修订，主要修订如下：

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原战略委员会主任委员王青海和委员张建良、王先成、王心宇、王友成分别继续担任战略与可持续发展委员会主任委员和委员，任期至公司第五届董事会任期届满日止。

《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》（2024年版）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》。

具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。

本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。王青海、王先成作为关联董事，对本议案回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2024年12月26日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-095

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司租赁控股股东之全资子公司北京景运实业投资有限责任公司（简称“景运实业”）位于北京市丰台区育仁南路3号院3号楼的6层-11层的部分办公场地及车位，租期为1年，租赁合同总金额为人民币20,918,436.30元，此次租赁构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 董事会在对该项关联交易进行表决时，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次签订房屋租赁合同暨关联交易无需提交股东大会审议。

● 此次房屋租赁，是在前期与景运实业的租赁合同到期的情况下进行的续租，租金总额保持不变。公司2024年因租赁景运实业办公场地实际支付的租金为20,918,436.30元（含税）。

一、关联交易概述

公司与景运实业的办公场所租赁合同将于2024年底到期，为满足公司日常经营办公需要，公司拟继续租赁景运实业位于北京市丰台区育仁南路3号院3号楼6层-11层的部分办公场地及车位，租赁面积、单位面积租金不变，租期1年，租赁金额合计为人民币20,918,436.30元。公司2024年因租赁景运实业办公场地实际支付的租金为20,918,436.30元（含税）。

景运实业为公司控股股东金诚信集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，景运实业为公司的关联法人，以上交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：北京景运实业投资有限责任公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼1101室

法定代表人：王青海

注册资本： 85,000万元人民币

业务范围：项目投资；房地产开发；资产管理；投资咨询。

截至2024年9月30日，景运实业资产总额857,041,212.69元、负债总额18,013,630.12元、资产净额839,027,582.57元、营业收入30,540,387.75元、净利润3,329,871.52元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的及权属

公司租赁景运实业位于北京市丰台区育仁南路3号院3号楼6层-11层的部分办公区域及车位。上述资产由景运实业单独所有，产权清晰。该资产目前已设定抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）交易定价政策和定价依据

公司通过市场询价、比价，以市场价格为基础，经双方协商确定租金。该交易符合公司正常经营发展需要，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、房屋租赁合同主要内容

（一）合同主体

出租方（甲方）：北京景运实业投资有限责任公司

承租方（乙方）：金诚信矿业管理股份有限公司

（二）租赁范围：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼6层-11层（电梯楼层）部分办公区域及车位。

（三）租赁租金：

房屋租赁租金：6元/天*平方米，租赁面积9385.77平方米，年租金总计：20,554,836.30元。

车位租金：景运实业为公司提供35个车位，供公司人员停车使用，年租赁费用为363,600元。

上述房屋及车位年租金（含税）合计：20,918,436.30元。

（四）租赁期限：自2025年1月1日至2025年12月31日。

（五）租金支付方式：每月支付一次。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司承租景运实业上述办公场所作为北京总部办公地点，该场所交通便利，便于公司与外界沟通联络和业务开展。

此次房屋租赁，是在前期与景运实业的租赁合同到期的情况下进行的续租，租赁总金额保持不变，有利于公司稳定经营。租赁价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）对上市公司的影响

本次租赁为正常的商业行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司于2024年12月10日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司6名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事意见

公司独立董事召开独立董事专门会议对本事项事前认可并发布独立董事意见如下：经过仔细查阅材料，并对公司相关人员进行问询和核实后认为，公司租赁控股股东全资子公司景运实业的部分办公楼层及车位系出于日常经营办公所需，在前期与景运实业的租赁合同到期的情况下进行的续租，租赁面积及租金保持不变。本次交易价格通过市场询价、比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。在议案表决过程中，公司关联董事对此项议案进行了回避表决，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们一致同意本次关联租赁事项。

（三）监事会

公司于2024年12月10日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次签订房屋租赁合同暨关联交易属于董事会权限范围内事项，无需提交股东大会。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-097

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于收购澳大利亚Terra Mining Pty Ltd 51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金诚信矿业管理股份有限公司（以下称“公司”）拟以1澳元购买澳大利亚Terra Mining Pty Ltd之 51%股权。Terra Mining Pty Ltd（以下称“TERRA MINING”）主要从事露天矿山钻探、爆破、装载、运输、破碎及矿业设计与开发等业务。若本次交易顺利完成，TERRA MINING将成为公司控股子公司。

● 本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。

● 本次交易已履行公司内部决策程序，根据《公司章程》授权，本次投资事项无需提交董事会或股东大会审议。

● 本次交易为境外投资项目，尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批或备案。

● 风险提示：详见本公告“五、可能存在的风险”。

一、交易概述

（一）基本情况

公司日前与澳大利亚TERRA MINING及其股东DAI RUI签署《股权合作协议书》，公司或公司指定的子公司将以1澳元收购TERRA MINING之 51%股权。若本次交易顺利完成，TERRA MINING将成为公司控股子公司。

本次交易系公司在对标的公司进行尽职调查的基础上，经谨慎评估，并与交易对方充分协商后，按一般商业原则达成。

本次交易已履行公司内部决策程序，根据《公司章程》授权，本次投资事项无需提交董事会或股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

（二）本次投资尚需履行的外部审批/备案程序

本次交易为境外投资项目，尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批或备案。

二、交易对方及标的公司基本情况

交易对方：DAI RUI，现为TERRA MINING的唯一股东和执行董事，持有TERRA MINING100%股权。

标的公司：TERRA MINING是一家根据澳大利亚法律注册成立并存续的公司，其基本信息如下：

■

TERRA MINING自2020年5月开始主要从事露天矿山钻探、爆破、装载、运输、破碎及矿业设计与开发等业务，目前承接的主要露天矿山工程项目包括：紫金矿业诺顿金田项目、宝武集团伊斯坦鑫山磁铁矿项目、鞍钢卡拉拉磁铁矿项目。其中，伊斯坦鑫山磁铁矿项目采用整体托管运营模式，负责业务包括从矿山前期规划、设计到现场项目运营、穿爆、采矿、破碎、选矿、铁矿石销售，TERRA MINING前期资金投入较大，资金结算周期较长，加之首批铁矿石销售款因贸易客户原因未能收回货款（以下称“应收贸易款”），该公司现面临净资产为负的财务状况。最近两年标的公司主要财务数据如下：

单位：澳元

■

注：澳大利亚财年为7月1日至次年6月30日。

三、相关交易协议的主要约定

（一）买方：公司或公司指定的子公司。

（二）卖方：DAI RUI

（三）协议主要约定：鉴于TERRA MINING目前的经营现状及资产情况，双方同意51%股权的转让价格为1澳元。股权转让完成后，TERRA MINING即为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

上述股权转让完成后，TERRA MINING将设立董事会，董事会成员为3人，公司提名2人，DAI RUI提名1人。TERRA MINING总经理由DAI RUI担任，其他高级管理人员由双方协商确定。

本次收购完成后，TERRA MINING如有日常运营及业务拓展的合理资金需求，公司或公司指定的子公司将根据自身资金情况向其提供优先级股东贷款，并根据市场利率水平确定借款利率。

（四）竞业禁止约定：本次收购完成后，公司及下属公司仍从事井下矿山服务业务，不承接露天矿山工程业务（中国区域及公司自有矿山露天业务除外）；在公司业务体系内，TERRA MINING仅作为露天矿山工程承包业务平台，不得从事井下矿山服务业务（澳大利亚区域除外）。公司和TERRA MINING中的任何一方应尽最大努力向另一方提供适合的市场机会。本次收购完成后十年内，除非公司不履行或不完全履行本次收购相关约定，或者TERRA MINING停止经营，则除TERRA MINING外，DAI RUI不得自行或者通过其他平台从事露天矿山工程承包、井下矿山工程承包业务以及与之相关的其他业务。

四、对上市公司的影响

（一）公司与TERRA MINING同为从事矿山服务业务的企业，双方分别在地下矿山和露天矿山工程方面具有显著优势，本次交易拟通过双方优势互补、发挥协同效应，有利于进一步拓展公司业务链条，不断提升公司国际化经营水平。

（二）本次投资由公司以自有资金直接进行出资，后续TERRA MINING如有日常运营及业务拓展的资金需求，公司将按照财务管理制度的相关规定，审慎评估其合理性，结合公司资金情况以及TERRA MINING的经营现状及资产情况通过TERRA MINING自身融资或向其提供优先级股东贷款，并根据市场利率水平确定借款利率。该项投资短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

五、可能存在的风险

（一）境外政治、经济环境及法律法规风险

本次交易为境外投资，若标的公司所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

（二）涉诉风险

TERRA MINING应收贸易款存在回收风险，TERRA MINING已基本全额计提坏账，未来可能通过法律手段收回欠款。

（三）市场变动风险

TERRA MINING伊斯坦鑫山磁铁矿项目的盈利能力与铁矿石价格有一定的相关性，如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

（四）汇率变动风险

本次境外投资可能由于外汇价格波动带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理此类风险。

（五）运营风险

本次收购后，TERRA MINING将主要作为公司露天矿山工程承包业务平台开展相关业务，该公司整体业绩及盈利水平受行业环境、运营管理等多方面因素影响尚存在不确定性，本次投资存在短期内未能实现盈利的风险。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年12月10日