上海鸣志电器股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-057

上海鸣志电器股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2024年12月9日以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

鉴于公司第四届监事会成员任期已经届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作）》等相关规则对监事候选人提名的规定，现提名邵颂一、陆政一为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述二名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。

具体的表决结果如下：

（1）提名邵颂一为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）提名陆政一为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，相关审核程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及监管机构的规定。本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2024年12月11日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-058

上海鸣志电器股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司按程序开展董事会、监事会换届选举工作，现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2024年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了董事会换届选举相关议案，有关情况如下：

（一）选举常建鸣先生、傅磊女士、常建云先生、程建国先生、陈怀志先生、温治中先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

（二）选举黄河先生、孙峰先生、鲁晓冬女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

相关议案尚需提交公司股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。

公司第五届董事会董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会继续履行职责。 公司将按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人材料，独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生。独立董事候选人及提名人的声明与承诺详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

二、监事会换届选举情况

公司第五届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。公司于2024年12月9日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，同意提名邵颂一、陆政一先生为第五届监事会非职工监事候选人（简历附后）。上述议案尚需提交公司股东大会审议，非职工代表监事的选举将以累积投票制方式进行。

公司于近日召开职工代表大会，选举沈陆威先生为公司监事会职工代表监事（简历附后），将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

公司第五届监事会监事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第四届监事会将继续履行职责。

三、其他说明事项

公司董事候选人、监事候选人最近三十六个月内均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事、监事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。独立董事候选人未持有公司股份，其任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年12月11日

附件：董事、监事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、常建鸣先生，1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任职于上海一〇一厂、上海施乐复印机有限公司、上海福士达电子有限公司、上海鸣志科技有限公司、上海鸣志精密机电有限公司。1998年创立鸣志电器，现任公司董事长、总裁，公司控股股东鸣志投资执行董事。

2、傅磊女士， 1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。现任公司董事，公司控股股东鸣志投资的监事等职务。

3、常建云先生，1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。 1994年进入鸣志科技工作，2000年加入公司，现任公司董事、副总裁，控股子公司鸣志自控总经理等职务。

4、程建国先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、全球开发中心（苏州）财务总监。2009年加入公司，现任公司董事、财务总监。

5、陈怀志先生，1965年出生，美国国籍，研究生学历。曾任职于电子工业部第十五研究所、中国电子进出口总公司、上海鸣志电器有限公司、Moons’ Industries (America) Inc.，现任Lin Engineering Inc.总经理。

6、温治中先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年加入公司，历任公司供应商开发部经理，证券事务代表，现任公司董事会秘书。

二、独立董事候选人简历

1、黄河先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任上海交通大学动力装置自动化实验室主任、高级工程师，联创汽车电子有限公司技术总监，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。 现任上海艾铭思汽车控制系统有限公司技术总监、上海晖映科技实业有限公司监事。

2、孙峰先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事、上海信亚律师事务所律师、合伙人。

3、鲁晓冬女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、上海中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人。

三、非职工代表监事候选人简历

1、邵颂一先生，1968年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。曾任鸣志国贸销售经理，公司综合管理部总经理。现任公司监事会主席，上海鸣志电工股份有限公司董事兼总经理。

2、陆政一先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任公司财务经理。现任公司监事、内部审计部总监。

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-059

上海鸣志电器股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，独立董事均回避表决，现将有关事项公告如下：

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前人民币6万元/年调整至税前人民币9.6万元/年。

本次调整独立董事薪酬，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议，调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-060

上海鸣志电器股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目：“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”和“无刷电机新增产能项目”。

● 项目结项后节余募集资金用途：拟将“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”和“无刷电机新增产能项目”节余募集资金人民币6,006.51万元（不含账户利息和待支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

● 上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2024年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：

单位：人民币万元

■

(二)募投项目的变更情况

2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年2月28日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。

2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。

2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目一一“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足；同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日，公司2020年第一次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。

2021年1月5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2021年1月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。

2021年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体一一公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。

2022年4月20日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。具体情况详见2022年4月22日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-029）。

2023年10月13日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意对募投项目“无刷电机新增产能项目”新增实施主体和实施地点，并新增设立募集资金专用账户，该议案无需提交股东大会审议。具体情况详见2023年10月14日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》（公告编号：2023-056）。

2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况详见2024年4月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2024年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司Lin Engineering Inc. （简称“美国Lin” ）和MOONS’ Industries (Vietnam) Company Limited（简称“鸣志越南”）为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，并相应增加美国Lin的住所和鸣志越南的住所为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。该事项无需提交股东大会审议。具体情况详见2024年5月25日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-028）。

募集资金项目变更前后具体情况如下：

单位：人民币万元

■

(三)募集资金投入和节余情况

截至2024年12月4日，公司募集资金已累计投入总额68,617.99万元，募集资金余额（不含账户利息）为10,661.01万元。

具体使用情况如下：

单位：人民币万元

■

(四)募集资金存放与管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：

2017年5月26日，公司与保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。

2017年7月31日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、国投证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。具体内容详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）。

2018年12月27日，公司与全资子公司Lin Engineering Inc.、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的实施主体。具体内容详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。

2020年4月24日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见2020年5月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。

2021年7月12日，公司与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、国投证券及CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.为募集资金投资项目“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体。具体情况详见2021年7月13日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）。

2023年1月16日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市第三支行签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体。具体情况详见2023年1月17日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-005）。

2023年12月4日，公司与全资子公司鸣志电器（常州）有限公司、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（常州）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的新增实施主体。具体情况详见2023年12月5日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-069）。

截至2024年12月4日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

单位：人民币元

■

注：1. 按照中国人民银行于2024年12月4日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币7.1934元计算。

2. “CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH”专户余额为项目尚待支付的合同款项，预计将于2024年12月12日支付完毕。

3. 若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

4. 账户余额包含公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。

公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

二、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

(一)本次部分募投项目结项情况

公司本次拟结项的项目为“技术中心项目”、 “无刷电机新增产能项目” 和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”。截至2024年12月4日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

(二)募集资金节余的主要原因及使用计划

“技术中心建设项目”规划的募集资金投资总金额为9,503万元。截至2024年12月4日，该项目已累计投入募集资金4,470.31万元，节余募集资金金额为5,032.69万元。节余募集资金中，项目场地搬迁及改造费用投入超出预计914万元，由项目工程建设其他费用和预备费补足，补足后本项目工程建设其他费用节余0万元，预备费节余0万元。项目设备及软件投入节余5,032.69万元。项目节余的主要原因主要归结为：1.项目实施地址的地块功能属性规划调整和公司新建总部和研发中心的建设规划推迟导致项目原计划投入的部分精密实验设备改为临时通过公司自有资金购买的生产端实验设备共用实现。还有部分开发项目通过与第三方研究机构合作开发和外包方式来实现；2.项目自2015年立项以来，随着技术进步，部分新设备的实验方法和实验效率已显著提升，项目设备的质量维护成本降低。项目设备和软件方面的投入因此有所优化；3.公司通过收购瑞士T motion公司拥有完整的电机驱动研发设备、软件开发工具以及实验测试设备，募投项目中的部分技术研发项目改由子公司承接实施，对应的设备和软件的不再重复投入；4.鉴于LED驱动产品市场的环境变化和公司战略的演进，公司适时地控制和调减了原项目计划中LED驱动技术相关的设备和软件投入；5.公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。

“无刷电机新增产能项目”规划的项目投资总额为6,156万元，其中募集资金投资总金额为5,581万元。截至2024年12月4日，该项目已累计投入募集资金4,607.18万元，节余募集资金金额为973.82万元。节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计446.87万元，由项目其他建设费用和预备费补足，补足后本项目其他建设费用节余0万元，预备费节余0.13万元。项目设备购置投入超出预计232.01万元，由项目铺底流动资金补足，补足后本项目未转出的铺底流动资金为973.69万元。项目节余的主要原因主要归结为：1.因国际形势变化，项目相关的部分业务未来将迁移至对应海外子公司实施，项目铺底流动资金因此节余，相关结余资金将被预留并主要用于对应子公司未来实施相关迁移项目的日常生产经营；2. 公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。

“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”规划的项目投资总额14,428.48万元，其中募集资金投资总金额为6,287.00万元，截至2024年12月4日，该项目募集资金、理财收益及利息收入已足额投入，未产生节余。

(三)部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司“技术中心项目”、 “无刷电机新增产能项目” 和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。

三、本次部分募投项目结项的审批程序和审核说明

公司于2024年12月9日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同日，公司第四届监事会第二十一次会议亦通过了该项议案，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

四、专项意见说明

(一)监事会意见

公司监事认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，相关审核程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及监管机构的规定。本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

(二)保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

因此，国投证券对鸣志电器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

五、备查文件

1．《第四届董事会第二十二次会议决议》；

2．《第四届监事会第二十一次会议决议》；

3．《国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-056

上海鸣志电器股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2024年12月9日以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》

鉴于公司第四届董事会成员任期已经届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作）》等相关规则对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名常建鸣、傅磊、常建云、程建国、陈怀志、温治中为公司第五届董事会非独立董事候选人。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，上述候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。

具体的表决结果如下：

（1）提名常建鸣为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）提名傅磊为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）提名常建云为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（4）提名程建国为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（5）提名陈怀志为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（6）提名温治中为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》

按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规则对独立董事候选人提名的规定，现提名黄河、孙峰、鲁晓冬为公司第五届董事会独立董事候选人。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。

具体的表决结果如下：

（1）提名黄河为公司第五届董事会独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）提名孙峰为公司第五届董事会独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）提名鲁晓冬为公司第五届董事会独立董事候选人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整独立董事薪酬的公告》。

鉴于该事项与独立董事存在利害关系，独立董事对此议案进行了回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司“技术中心项目”、“无刷电机新增产能项目” 和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司保荐机构对该事项出具了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年12月26日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-061

上海鸣志电器股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月26日 14点30分

召开地点：闵北路88弄1号楼上海远洲逸廷酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月26日

至2024年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2024年12月9日经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。相关决议公告已与本通知同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

相关议案须对中小投资者表决单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)会议登记时间

2024年12月23日至12月25日之间，每个工作日上午10:00 至下午16:00

(二)登记地点

本次会议的登记地点为：上海市闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室

(三)登记邮箱

本次会议的登记邮箱地址为：dm@moons.com.cn

(四)登记方式

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或电子邮件方式办理登记，书面信函须在2024年12月25日12:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

六、其他事项

(一)出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

(二)与会人员交通、食宿及相关费用自理。

(三)联系地址：

上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

邮编：201107

电话：021-52634688 传真：021-62968703

联系人：温治中

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年12月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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