南威软件股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-081
南威软件股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）
● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会〔2023〕4号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任北京德皓国际为公司2024年度审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
● 本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，尚需提交股东大会审议。
2024年12月10日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘请北京德皓国际担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截至2024年10月31日和合伙人数量：54人
截至2024年10月31日注册会计师人数：269人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：96人
2023年度审计业务收入：42,181.74万元（含合并数，下同）
2023年度证券业务收入：33,046.25万元
2023年度上市公司审计客户家数：59家
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
2023年度经审计的收入总额：54,909.97万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：9家
2、投资者保护能力
职业风险基金上年年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元；职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年不存在因与执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次、纪律处分0次；18名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施18次、自律监管措施5次、纪律处分0次（均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：熊志平，2012年6月成为注册会计师，2012年6月开始从事上市公司审计，2024年6月开始在北京德皓国际执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年为2家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2024年10月开始在北京德皓国际执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务，近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：姚植基，2010年12月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，近三年签署和复核的上市公司4家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东大会授权公司管理层与北京德皓国际协商确定。
三、拟变更会计师事务事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华所已连续5年为本公司提供审计服务。此期间大华所坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。其为公司2023年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会〔2023〕4号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任北京德皓国际为公司 2024 年度审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项已与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
四、拟变更会计师事务所履行的程序
2024年12月10日，公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。董事会审计委员会经核查北京德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司2024年度提供审计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定的投资者保护能力，同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年12月10日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更北京德皓国际担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
本次变更公司审计机构的事项尚需提交公司股东会进行审议，该事项自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年12月10日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-083
南威软件股份有限公司
关于为控股子公司新增银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人及本次担保金额：
■
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币6,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为16,443.18万元。
●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向福建海峡银行股份有限公司福州首山支行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、授信及担保情况概述
（一）授信及担保基本情况
为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）和福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
1、福建南威拟向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度，授信期限为2年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过2年，无反担保。
2、福建万福信息拟向福建海峡银行股份有限公司福州首山支行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度，授信期限1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。
上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年。
（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序
本次担保总额占公司2023年度经审计净资产的比例为2.22%，公司已于2024年12月10日召开第五届董事会第六次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）本次担保预计基本情况
■
注：以上被担保方均为公司资产负债率70%以下的控股子公司。
二、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、统一社会信用代码：91350100577002051T
3、成立时间： 2011年05月31日
4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
5、法定代表人：徐春梅
6、注册资本：12,500万元
7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。
8、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。福建南威现有股东结构如下：
■
9、截至本公告日，福建南威不存在失信被执行的情况。
10、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
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（二）福建万福信息技术有限公司
1、公司名称：福建万福信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N
3、成立时间：2017年05月12日
4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元
5、法定代表人：刘旭颖
6、注册资本：2040.8163万元
7、经营范围：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、与公司关系：福建万福信息系公司直接持股51%的控股子公司，现有股东结构如下：
■
9、截至本公告日，福建万福信息不存在失信被执行的情况。
10、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
■
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，同时福建万福信息的其他股东为公司提供反担保，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次新增对外担保符合《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益。目前，被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，同时非全资子公司被担保方福建万福信息的其他股东为公司提供反担保。本次担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为57,770.36万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为21.41%。公司对控股子公司提供的担保总额为57,770.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.41%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年12月10日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-084
南威软件股份有限公司
关于高级管理人员辞职
暨聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、高级管理人员辞职情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到高级副总裁、董事会秘书王连东先生提交的书面辞职申请，王连东先生因身体原因申请辞去公司董事会秘书及高级副总裁职务。辞职后，王连东先生不再在公司担任任何职务。截至本公告披露日，王连东先生未持有公司股份。
王连东先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王连东先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、董事会秘书聘任情况
公司于2024年12月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐春梅女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
鉴于徐春梅女士暂未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，目前将代行董事会秘书职责，其已参加最近一期上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，将在取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所资格备案无异议后，正式履行董事会秘书职责。
徐春梅具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。截至本公告披露之日，徐春梅女士持有公司股份10,398股，占公司总股本的0.0018%。徐春梅女士与公司控股股东、实际控制人、董事长吴志雄先生为一致行动人，合计持有公司239,191,827股，占公司总股本的41.21%。除上述情形外，徐春梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年12月10日
徐春梅女士简历：
徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司党委副书记、副董事长、总裁、董事会秘书。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-085
南威软件股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月26日 14点30分
召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月26日
至2024年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2024年12月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：无。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记方式
出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年12月25日16:30前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。
（三）登记时间
2024年12月25日（星期三）9:00-11:30、14:00-16:00
（四）登记地点
福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室
六、其他事项
联系人：董事会办公室张女士
联系电话：0595-68288889
传真号码：0595-68288887
电子邮箱：ir@linewell.com
邮政编码：362000
联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年12月11日
附件1：授权委托书
报备文件
第五届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南威软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-086
南威软件股份有限公司
关于为控股子公司银行授信
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的控股子公司，本次担保不存在关联担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额1,000万元，截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为818.14万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。
●本次担保是否有反担保：公司为福建万福向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2024年12月6日与交通银行股份有限公司福建省分行签署了《保证合同》，公司为福建万福信息技术有限公司（以下简称“福建万福”）提供人民币1,000万元的连带责任保证。
（二）已履行的审议程序
公司于2024年10月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福建万福向交通银行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对福建万福的担保余额为818.14万元，可用担保额度为2,000万元。
本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
二、被担保人基本情况
福建万福信息技术有限公司
1、公司名称：福建万福信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N
3、成立时间：2017年05月12日
4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元
5、法定代表人：刘旭颖
6、注册资本：2040.8163万元
7、经营范围：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、与公司关系：福建万福系公司直接持股51%的控股子公司，现有股东结构如下：
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9、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
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10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
11、被担保人与上市公司关联关系：福建万福为公司的控股子公司。
三、担保合同的主要内容
公司与交通银行签署《保证合同》，主要内容如下：
债权人：交通银行股份有限公司福建省分行
债务人：福建万福信息技术有限公司
保证人：南威软件股份有限公司
保证最高本金：1,000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间：2024年11月20日至2026年5月18日。
四、反担保合同的主要内容
甲方（担保人）：南威软件股份有限公司
乙方（反担保保证人）：福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙)
丙方（反担保保证人）：刘旭颖
丁方（反担保保证人）：朱伟仙
反担保数额：1,000万元
反担保方式：连带责任保证担保
反担保期间：三年。保证期间自甲方代债务人清偿或承担债务、费用之日起算；如为债务人应向甲方支付的其他款项，则自约定的履行期限届满之日起算。
反担保范围：甲方（担保人）代债务人偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于货款、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项；甲方向债务人追偿所产生的费用。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。福建万福是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
公司董事会认为，本次对外担保符合《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司日常经营发展需要，符合公司整体利益。目前，被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，同时福建万福（非全资子公司）其他股东为公司提供反担保。保本次担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为57,770.36万元，占公司最近一期经审计的净资产的21.41%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年12月10日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-082
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的有关规定，公司已于2024年7月16日对前期回购股份进行注销（公告编号：2024-022），公司股份总数由590,793,578股变更为580,360,523股，公司注册资本由590,793,578元变更为580,360,523元。鉴于上述情况，公司召开第五届董事会第六次会议全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对相关内容进行修订。具体修订内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年12月10日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-079
南威软件股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第五届董事会第六次会议于2024年12月10日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
同意变更北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-081。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-082。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营资金需求，同意公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：
单元：万元
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授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件。本次授信额度为2023年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》
本次新增对外担保符合《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益。目前，被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，同时非全资子公司被担保方福建万福的其他股东为公司提供反担保。本次担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-083。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任徐春梅女士为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
徐春梅女士目前暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其已参加最近一期上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，徐春梅女士将在取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所审核通过后，正式履行董事会秘书职责。在徐春梅女士正式履职前，暂由其代行董事会秘书职责。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-084。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-085。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年12月10日
徐春梅女士简历：
徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司党委副书记、副董事长、总裁、董事会秘书。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-080
南威软件股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年12月10日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
监事会认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司选聘事务所的相关要求。同意变更北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2024年12月10日
