正元地理信息集团股份有限公司
关于购买控股子公司股权
暨关联交易的公告
证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-039
正元地理信息集团股份有限公司
关于购买控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 正元地理信息集团股份有限公司（以下称“正元地信”“公司”“受让方”）拟购买公司控股股东中国冶金地质总局（以下称“地质总局”）的全资子公司续宝资本控股有限公司（以下称“续宝资本”“转让方”）持有的宿州正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“宿州正元”“标的公司”）40.00%的股权（以下称“标的股权”），交易总金额预计为人民币4,036.86万元。本次交易前后宿州正元均为公司的控股子公司，本次交易完成后，公司持有宿州正元股权比例由40.00%增至80.00%，交易不会导致公司合并报表范围的变更。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称《重组办法》）规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内（2023年12月一2024年11月，下同）公司与同一关联法人续宝资本（包括与该关联人受同一实际控制人控制的其他关联法人，公司及控股子公司除外）累计发生的关联交易（主要为日常性关联交易）金额为1,499.66万元；过去12个月内公司未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，巩固对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维，公司拟以自有资金购买续宝资本持有的宿州正元全部40.00%的股权，交易总金额预计为人民币4,036.86万元。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资资产评估”）资产评估报告（中资评报字[2024]392号），评估基准日为2023年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为10,442.38万元，评估增值人民币397.79万元，增值率为3.96%。本次标的股权评估采用收益法评估结果作为评估结论，扣除标的公司已确认但尚未发放的现金分红，公司购买标的股权的交易价格为人民币4,036.86万元。本次交易完成后，公司将持有宿州正元80.00%股权。
本次交易出让方续宝资本由公司控股股东直接控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《科创板上市规则》）的有关规定，续宝资本为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止（不含本次交易），过去12个月内公司与续宝资本（包括与该关联人受同一实际控制人控制的其他关联法人，公司及控股子公司除外）累计发生的关联交易（主要为日常性关联交易）金额为1,499.66万元，未达到3,000万元以上，亦未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
至本次关联交易止（不含本次交易），过去12个月内公司未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易出让方续宝资本由公司控股股东直接控制，属于《科创板上市规则》15.1之（十五）之7规定的关联法人，因此，本次购买股权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
■
除本次关联交易外，公司与续宝资本在业务、资产、人员、机构和财务等方面互相独立。截至本公告披露日，续宝资本不存在被列为失信被执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、购买股权
本次交易标的为续宝资本持有的宿州正元40.00%股权，属于《科创板上市规则》中的购买资产。
2、放弃优先购买权
有优先受让权的其他股东放弃优先购买权。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
■
最近12个月内宿州正元未发生其他资产评估、增资、减资或改制等情形。
2、标的公司主要财务指标
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中天运[2024]审字第01389号标准无保留意见的2023年度审计报告及未经审计的最近一期财务报表，标的公司主要财务指标如下：
单位：万元
■
3、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
最近12个月内标的公司未开展其他评估或估值工作。本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司进行评估，并出具了《续宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州正元智慧城市建设运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2024]392号），本次购买股权暨关联交易以评估结果为依据确定交易价格。
1、评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定企业价值的评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次股权交易可参考市场案例或信息不足，本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。鉴于被评估企业未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故采用收益法进行评估。其次，被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
2、评估基准日
本项目的评估基准日为2023年12月31日；是委托人续宝资本在综合考虑各种实际情况的基础上确定的。
3、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2）公开市场假设
在公开市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4）持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
（2）评估特殊性假设
1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，企业现有经营范围、经营模式不发生重大变化；
7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8）假设被评估单位可以根据合同约定及时获取政府付费，不存在逾期或坏账情形；
9）假设评估基准日后被评估单位不更换办公地址，现金流均匀流入、流出；
10）假设评估基准日的应付工程款于预测期期末偿还；
11）根据PPP合同补充协议第4条约定，项目移交清算时若项目全投资收益率超过7.39%，企业须将超过部分返回给政府方。由于项目在2028年移交，本次未考虑上述事项可能对评估价值的影响。
（二）定价的公平合理性分析
根据资产评估报告，标的公司所有者权益账面价值10,044.59万元，评估价值10,442.38万元，评估增值397.79万元，增值率3.96%。交易双方同意在评估价值的基础上扣除已确认但尚未发放的现金分红，确定本次购买宿州正元40.00%股权价款为人民币4,036.86万元。
本次交易标的均经独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、本次交易的协议主体、交易标的
转让方：续宝资本控股有限公司
受让方：正元地理信息集团股份有限公司
标的公司：宿州正元智慧城市建设运营有限公司（注册资本为人民币7,866.95万元，实收资本为7,866.95万元。其中：转让方续宝资本现持有标的公司3,146.78万元出资，占40.00%股权；受让方正元地信出资现持有标的公司3,146.78万元出资，占40.00%股权；宿州城投持有其余20.00%股权。）
标的股权：续宝资本持有宿州正元40.00%股权
2、本次交易对价
本次交易方案为受让方以支付现金的方式向转让方购买宿州正元40.00%股权，交易价款为人民币4,036.86万元。
3、交易对价的支付及标的资产交割
（1）本次交易对价的支付
本次股权转让价款分两期支付：在股权转让协议生效并完成股权交割（完成本次股权转让所涉标的股权在市场监督管理部门的变更登记备案）后约定的时限内支付50%，即2,018.43万元；剩余50%股权转让价款2,018.43万元在股权交割完成后一年内支付。
（2）标的股权的交割
双方应最迟于协议签订之日，提供双方决策机构就本次股权转让（受让）的审议批准文件等一切必要的资料，促使标的公司在协议约定的时限内办理完毕本次股权转让有关的市场监督管理局登记变更手续。自股权交割日起，标的股权所对应的一切相关股东权利义务均由转让方转移给受让方。同时，转让方向标的公司董事会、监事会、经营层派出的人员自动离任，受让方另行委派或提名相应人员，并办理变更登记。
4、或有税费负担
因协议的签署和履行而产生的所有税费，由双方依据相关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。转让方应自行承担因股权转让而应缴纳的相关税款。
5、过渡期安排
自评估基准日（2023年12月31日）至交割日期间的过渡期损益由受让方正元地信承担或享有。
6、协议生效条件
本协议自双方签署并经中国冶金地质总局、公司股东大会审议通过本次股权转让议案之日起生效。
7、违约责任及协议解除
如任何一方违反协议书规定，违约方应承担相应的违约责任，赔偿守约方遭受的因此产生的损失、支付违约金等。在满足一定的条件下协议可解除，协议所规定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然有效。
（二）关联交易的履约安排
双方约定股权转让价款于股权交割完成后分两期支付，能有效规避标的股权无法交付或过户的问题。
截至本公告披露日，协议约定的付款条件尚未成就，公司未支付任何款项，符合协议约定的付款进度。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允、合理。本次交易可巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维工作，保障稳定的投资收益。公司本次购买宿州正元40.00%股权符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
本次交易不涉及宿州正元的管理层变动、人员安置等情形。宿州正元无对外担保及委托理财的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易前后宿州正元均为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围的变更。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议、审计与风险管理委员会审议情况
公司于2024年12月5日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议，审议通过《关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事（均为审计与风险管理委员会委员）认为公司购买控股子公司股权暨关联交易行为属于正常经营发展需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，均同意公司本次购买控股子公司股权暨关联交易事项并将该议案提交公司董事会审议，届时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的相关规定及《公司章程》《独立董事工作规定》的有关要求，公司独立董事就本次购买股权暨关联交易发表如下意见：本次交易是基于公司经营发展需要的决策，本事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、审计与风险管理委员会会议审议通过，且取得了全体独立董事事前认可；董事会审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决。审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定。本次关联交易，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）董事会审议情况
公司于2024年12月11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事辛永祺、张之武回避表决，3名独立董事均参与表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
董事会认为本次关联交易遵循公平、公正的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。相关审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中银证券认为：本次正元地信购买控股子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决；经独立董事专门会议、审计与风险管理委员会会议审议通过，取得了独立董事事前认可；独立董事已就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
本次购买控股子公司股权暨关联交易有利于巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维工作，保障稳定的投资收益。本次交易定价基于评估结果，各方协商一致，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对正元地信本次购买控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2024年12月12日
证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-040
正元地理信息集团股份有限公司
关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月30日 14点00分
召开地点：北京市顺义区汇海中路3号院1号楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2024年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：中国冶金地质总局
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式和登记时间
1、法人股东由法定代表人出席会议的，凭法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（加盖公章）、股东大会参会回执（加盖公章）、法定代表人身份证原件和能证明其具有法定代表人资格的有效证明的原件办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，凭法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（加盖公章）、股东大会参会回执（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的书面授权委托书原件和代理人身份证原件办理登记。
2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、股东大会参会回执办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，凭出席人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件、股东大会参会回执办理登记。
3、非法人组织的股东由其负责人出席会议的，凭非法人组织股东的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（加盖公章）、股东大会参会回执（加盖公章）、负责人身份证原件、能证明其具有负责人资格的有效证明的原件办理登记；非法人组织股东的负责人委托代理人出席会议的，凭出席人身份证原件、非法人组织股东的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（加盖公章）、股东大会参会回执（加盖公章）、负责人依法出具的书面授权委托书原件办理登记。
4、拟现场出席本次股东大会会议的股东可按以上要求以电子邮件、信函的方式进行登记，登记时间应不迟于2024年12月25日（星期三）17:00，电子邮件、信函中需注明股东联系人、联系电话及“股东大会”字样。通过以上方式登记参会的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地点、会议联系方式
登记地点：北京市顺义区汇海中路3号院1号楼公司董事会办公室、证券事务部
邮政地址：北京市顺义区汇海中路3号院1号楼正元地信
邮政编码：101300
联系人：宋彦策、于江宾
联系电话：010-50863173
邮箱：zyxp@geniuses.com.cn
六、其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带有效身份证明、股票账户卡、授权委托书、股东大会参会回执等原件，以便验证入场。
特此公告。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2024年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会参会回执
附件1：授权委托书
授权委托书
正元地理信息集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，在审议关联交易议案时，关联股东需回避表决，并在对应位置打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
正元地理信息集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会参会回执
正元地理信息集团股份有限公司（“公司”）：
本人/本单位为公司股东，拟参加（亲身或委派代表）于2024年12月30日（星期一）14:00于公司会议室召开的2024年第二次临时股东大会。
股东名称（姓名）：
统一社会信用代码（身份证号码）：
持有股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
年 月 日
注：请用正楷填写股东名称（姓名）和持有股数，需与公司股东名册所载相同。
证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-038
正元地理信息集团股份有限公司关于
变更会计师事务所
暨聘请2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）
● 原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中天运已连续为公司提供3年审计服务，所有年度均出具了标准无保留意见的审计报告。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计业务需要，经审慎评估和研究，并友好沟通，公司决定不再续聘中天运。公司已就该事项与中天运进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。根据公司选聘会计师事务所的招标结果，拟聘请致同会计师事务所为公司2024年度审计机构。
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”“公司”“本公司”）于2024年12月11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构及其报酬的议案》，拟聘请致同会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦先生。
从业人员：截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
营业收入：致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户13家。
2、投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9.00亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、独立性和诚信记录
致同会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
（1）项目合伙人：刘志增，2001年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份，新三板挂牌公司审计报告1份。
（2）签字注册会计师：张亚许，2003年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告3份。
（3）项目质量控制复核人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2004年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告5份，签署新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司年度审计报告6份。
2、诚信记录
前述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同会计师事务所前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
致同会计师事务所审计服务收费按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用为人民币95.00万元（其中：年报审计费用70.00万元，内控审计费用25.00万元），较上年80.00万元同比增加18.75%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
公司前任会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供3年审计服务，所有年度均出具了标准无保留意见的审计报告。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计业务需要，经审慎评估和研究，并友好沟通，公司决定不再续聘中天运。公司已就该事项与中天运进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后变更会计师事务所等情况。公司对中天运提供的专业审计服务工作表示衷心感谢。
公司根据选聘会计师事务所的招标结果，拟聘请致同会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会履职情况及审查意见
公司董事会审计与风险管理委员会在选聘会计师事务所过程中，对致同会计师事务所的相关情况进行了审查评估，认为其具备证券业务胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。委员会同意向董事会提议变更并聘请致同会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所为2024年度审计机构发表如下意见：公司变更审计机构符合《公司章程》等相关规定，本事项在提交董事会审议前，已经审计与风险管理委员会会议审议通过，且取得了全体独立董事事前认可，3名独立董事均发表了明确同意的意见。相关审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）董事会审议和表决情况
2024年12月11日公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构及其报酬的议案》，公司拟变更并聘请致同会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。
（四）本次事项尚需履行的程序
本次变更审计机构并聘请致同会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2024年12月12日
