香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-127
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第八次（临时）会议通知于2024年12月8日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。第五届董事会第八次（临时）会议于2024年12月11日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
（一）审议通过《关于增加2024年度日常性关联交易主体的议案》；
基于公司及子公司业务发展需要，董事会同意在前期股东大会审议通过的2024年度日常性关联交易金额即不超过155,000万美元（含税）的额度不变的基础上，新增关联交易主体一一无锡市新吴区欣融贸易有限公司。调整后，在不超过155,000万美元（含税）的额度内，2024年度，公司及子公司与关联方无锡市欣珩科技有限公司、无锡市欣旸贸易有限公司、无锡市欣联科技有限公司及无锡市新吴区欣融贸易有限公司开展日常性关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。同时，提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在审议范围内组织谈判、签署相关协议等事宜。
关联董事赵志东先生对此议案回避了表决。本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常性关联交易主体的公告》（公告编号：2024-129）、《华安证券股份有限公司关于公司增加2024年度日常性关联交易主体的核查意见》。
（二）审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》；
经审议，董事会同意2025年度公司及子公司与无锡市欣珩科技有限公司、无锡市欣旸贸易有限公司、无锡市欣联科技有限公司、无锡市新吴区欣融贸易有限公司以及无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”）控制的其他主体发生日常性关联交易总额不超过193,600万美元（或等值人民币及其他外币，含税，下同）。2025年度，在不超过193,600万美元的额度内，公司及子公司与上述关联方开展的日常性关联交易，可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别间的调剂），具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。同时，同意公司及子公司在不超过3.5亿美元的额度内为日常性关联交易事项提供资产抵押/质押等措施，有效期为股东大会通过之日起至2025年12月31日止，在有效期内上述额度可循环使用，任一时点资产抵押/质押余额不得超过3.5亿美元。同时，提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在审议范围内组织谈判、签署相关协议等事宜。
关联董事赵志东先生回避了表决。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计2025年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-130）、《华安证券股份有限公司关于公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见》。
（三）审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》；
经审议，董事会同意公司合并报表范围内主体根据生产经营需要向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的授信。在申请的授信额度内，公司合并报表范围内主体可以办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的融资。上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。授信期限内，上述额度可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关业务的相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
同时，为便于公司及子公司日常经营业务开展，同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司新增提供不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。上述授信及担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。在上述额度范围内，公司可根据实际情况对上述被担保对象之间的担保额度进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交股东大会审议，自本次申请授信及提供担保事项获股东大会通过之日起，公司2024年第三次临时股东大会通过的授信及担保事项提前终止。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-131）。
（四）审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》；
因公司业务需要，关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币105亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等方式（对同一债务提供的复合担保、反担保等只计算一次）。期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。自本议案审议通过后，由公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过的接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币85亿元（或等值外币）的增信措施事项提前终止。
经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。
关联董事黄泽伟先生回避了表决。本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-132）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
（五）审议通过《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2024年12月27日（星期五）召开公司2024年第六次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《关于召开2024年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-133）。
三、备查文件
1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年12月12日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-128
香农芯创科技股份有限公司
第五届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第八次（临时）会议通知于2024年12月8日以短信与电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第八次（临时）会议于2024年12月11日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
（一）审议通过《关于增加2024年度日常性关联交易主体的议案》；
经审核，监事会认为：公司对2024年度日常性关联交易交易对手方进行新增调整为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次调整事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。
本议案不涉及监事回避表决。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常性关联交易主体的公告》（公告编号：2024-129）、《华安证券股份有限公司关于公司增加2024年度日常性关联交易主体的核查意见》。
（二）审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：2025年度预计发生的日常性关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。
本议案不涉及监事回避表决。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计2025年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-130）、《华安证券股份有限公司关于公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见》。
（三）审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》；
经审议，监事会同意公司合并报表范围内主体根据生产经营需要向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的授信。监事会同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司新增提供不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。上述授信及担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。在上述额度范围内，公司可根据实际情况对上述被担保对象之间的担保额度进行调剂。
本议案尚需提交股东大会审议，自本次申请授信及提供担保事项获股东大会通过之日起，公司2024年第三次临时股东大会通过的授信及担保事项提前终止。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-131）。
（四）审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。
本议案不涉及监事回避表决。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-132）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
三、备查文件
1、《第五届监事会第八次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司监事会
2024年12月12日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-129
香农芯创科技股份有限公司
关于增加2024年度日常性关联交易主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次增加日常关联交易主体事项尚需提交公司股东大会审议；
2、本公告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易情况概述
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年8月26日，2024年9月13日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整预计2024年度日常性关联交易的议案》。同意公司及子公司2024年度与关联方无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）、无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）及无锡市欣联科技有限公司（以下简称“无锡欣联”）发生日常性关联交易不超过155,000万美元（含税）。2024年度，在不超过155,000万美元（含税）的额度内，公司及子公司与上述关联方开展的日常性关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度。具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-096）、《华安证券股份有限公司关于公司调整预计2024年度日常性关联交易的核查意见》。
（二）本次增加2024年度日常性关联交易主体事项的基本情况
基于公司及子公司业务发展需要，需对预计2024年度日常性关联交易事项进行调整。在交易金额不变的基础上，新增无锡市新吴区欣融贸易有限公司（以下简称“无锡欣融”）作为关联交易主体。2024年12月11日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于增加2024年度日常性关联交易主体的议案》，关联董事赵志东先生对此议案回避了表决，本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，本次增加日常关联交易主体事项尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
（三）日常性关联交易类别和金额
1、调整前
单位：万美元
■
2、调整后
单位：万美元
■
在2024年度日常性关联交易总额不超过155,000万美元（含税）的金额内，提请股东大会授权公司及子公司与无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣联和无锡欣融之间的具体交易总额可依据实际运营需求进行适当调整。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司及子公司未与无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣联、无锡欣融及其关联方发生日常性关联交易。
二、新增关联交易主体基本情况
（一）基本情况
名称：无锡市新吴区欣融贸易有限公司
统一社会信用代码：91320214MAD2180MXD
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市新吴区硕放街道长江南路35号C栋1楼121-528
经营期限：2023-11-08 至 无固定期限
经营范围：一般项目：建筑材料销售；铸造用造型材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；日用陶瓷制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；集贸市场管理服务；金银制品销售；珠宝首饰批发；水产品批发；食用农产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；汽车零配件批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；电子元器件批发；化妆品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；高性能有色金属及合金材料销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；光伏设备及元器件销售；光学仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；电力电子元器件销售；电池销售；食品进出口；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
（二）关联关系介绍
无锡欣融与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）同受无锡市高发投资发展集团有限公司控制。因此，无锡欣融为公司关联方，公司及子公司与无锡欣融之间发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
经查询，无锡欣融不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易协议签署情况
2024年12月11日，公司与无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣联及无锡欣融签署了《2024年度关联交易总体合同书补充协议（二）》。经双方签字（法定代表人或被授权人签字或加盖法定代表人个人印章）及盖公章或合同专用章并由双方自行履行其内部批准手续后生效，协议有效期至2024年12月31日止。
四、交易目的及影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见、监事会意见及中介意见
（一）独立董事专门会议
独立董事专门会议通过对公司提交的相关资料进行认真的审核并进行必要的质询与咨询后认为：公司本次增加2024年度日常性关联交易主体系公司及子公司正常生产经营业务发展所需，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意《关于增加2024年度日常性关联交易主体的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第八次（临时）会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2024年度日常性关联交易对手方进行新增调整为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次调整事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。
（三）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：本次增加日常关联交易主体事项已经公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议批准，关联董事赵志东先生回避了表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司增加2024年度日常性关联交易主体的事项无异议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》；
2、《第五届监事会第八次（临时）会议决议》；
3、《独立董事专门会议2024年第十次（临时）会议决议》；
4、《2024年度关联交易总体合同书补充协议（二）》；
5、《华安证券股份有限公司关于公司增加2024年度日常性关联交易主体的核查意见》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年12月12日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-130
香农芯创科技股份有限公司
关于预计2025年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议；
2、本公告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易概述
2024年12月11日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，预计2025年度公司及子公司与无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）、无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）、无锡市欣联科技有限公司（以下简称“无锡欣联”）、无锡市新吴区欣融贸易有限公司（以下简称“无锡欣融”）及无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”）控制的其他主体发生日常性关联交易总额不超过193,600万美元（或等值人民币及其他外币，含税，下同。以2024年12月10日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1896元人民币进行折算，为1,391,906.56万元人民币）。2025年度，在不超过193,600万美元的额度内，公司及子公司与上述关联方开展的日常关联交易，可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。
同时，为保障日常性关联交易顺利开展，公司及子公司拟在不超过3.5亿美元（或等值人民币及其他外币，下同）的额度内为日常性关联交易事项提供资产抵押/质押担保等措施，有效期为股东大会通过之日起至2025年12月31日止，在有效期内上述额度可循环使用，任一时点资产抵押/质押余额不超过3.5亿美元。
同时，提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在审议范围内组织谈判、签署相关协议等事宜。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，关联董事赵志东先生回避表决。保荐机构出具了无异议的核查意见。
本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2025年度，预计公司及子公司与上述关联方发生日常关联交易金额不超过193,600万美元，具体情况如下：
单位：万美元
■
注：在不超过193,600万美元的额度内，公司及子公司与上述关联方开展的日常关联交易，可以根据实际情况在无锡高发投控制的无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣联、无锡欣融及其控制的其他主体之间进行额度调剂，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2024年度，公司及子公司发生日常性关联交易情况如下：
单位：万美元
■
二、关联方基本情况和关联关系
（一）无锡欣珩
1、基本情况
名称：无锡市欣珩科技有限公司
统一社会信用代码：91320214MADAPPBD05
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层102室
经营期限：2024-01-19 至 无固定期限
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
2、关联关系介绍
无锡欣珩与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）同受无锡高发投控制。因此，无锡欣珩为公司关联方，公司及子公司与无锡欣珩之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经查询，无锡欣珩不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
（二）无锡欣旸
1、基本情况
名称：无锡市欣旸贸易有限公司
统一社会信用代码：91320214MADANGK49T
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市国家高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层101室
营业期限：2024-01-12 至 无固定期限
经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件批发；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
2、关联关系介绍
无锡欣旸与公司持股5%以上股东新动能基金同受无锡高发投控制。因此，无锡欣旸为公司关联方，公司及子公司与无锡欣旸之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经查询，无锡欣旸不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
（三）无锡欣联
1、基本情况
名称：无锡市欣联科技有限公司
统一社会信用代码：91320214MADN9DR59J
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市新吴区锡钦路9号新建综合楼4层103室
营业期限： 2024-06-27 至 无固定期限
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；合成材料销售；显示器件销售；金属结构销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
2、关联关系介绍
无锡欣联与公司持股5%以上股东新动能基金同受无锡高发投控制。因此，无锡欣联为公司关联方，公司及子公司与无锡欣联之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经查询，无锡欣联不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
（四）无锡欣融
1、基本情况
名称：无锡市新吴区欣融贸易有限公司
统一社会信用代码：91320214MAD2180MXD
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：徐静艳
注册地址：无锡市新吴区硕放街道长江南路35号C栋1楼121-528
经营期限：2023-11-08 至 无固定期限
经营范围：一般项目：建筑材料销售；铸造用造型材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；日用陶瓷制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；集贸市场管理服务；金银制品销售；珠宝首饰批发；水产品批发；食用农产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；汽车零配件批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；电子元器件批发；化妆品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；高性能有色金属及合金材料销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；光伏设备及元器件销售；光学仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；电力电子元器件销售；电池销售；食品进出口；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
2、关联关系介绍
无锡欣融与公司持股5%以上股东新动能基金同受无锡高发投控制。因此，无锡欣融为公司关联方，公司及子公司与无锡欣融之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经查询，无锡欣融不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
（五）无锡高发投
1、基本情况
名称：无锡市高发投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1X840L5N
注册资本：1,710,500万人民币
法定代表人：黄际洲
注册地址：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场G栋（2号楼）609
经营期限：2018-09-25 至 无固定期限
经营范围：从事企业资产的收购、重组、转让；利用自有资金对外投资；受托资产管理；城市基础设施建设和管理；土地平整；建设工程施工；自有房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
2、关联关系介绍
公司持股5%以上股东新动能基金受无锡高发投控制，无锡高发投为公司关联方。
3、履约能力分析
经查询，无锡高发投不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格，具体采购价格在分项合同或每次订单中约定明确。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：在甲方审议关联交易时，遵守关联方回避表决的要求。
2、价格核定
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
3、结算办法
按双方订立合同或协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
2024年12月11日，公司与无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣联、无锡欣融以及无锡高发投签署了《2025年度关联交易总体合同书》。《2025年度关联交易总体合同书》经双方签字（法定代表人或被授权人签字或加盖法定代表人个人印章）及盖公章或合同专用章并由双方自行履行其内部批准手续后生效。合同有效期自合同生效之日起至2025年12月31日止。
四、交易目的及影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见、监事会意见及中介意见
（一）独立董事专门会议
独立董事专门会议通过对公司提交的相关资料进行认真的审核并进行必要的质询与咨询后认为：公司2025年度预计发生的日常性关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：2025年度预计发生的日常性关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。
（三）中介机构意见
经核查，公司保荐机构华安证券股份有限公司认为：本次日常性关联交易预计事项已经公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议批准，关联董事赵志东先生回避了表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司预计2025年度日常性关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》；
2、《第五届监事会第八次（临时）会议决议》；
3、《独立董事专门会议2024年第十次（临时）会议决议》；
4、《2025年度关联交易总体合同书》；
5、《华安证券股份有限公司关于公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年12月12日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-131
香农芯创科技股份有限公司
关于申请授信并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、截至本公告日，以本次拟新增提供最高担保额度55.1亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为55.1亿元（含反担保，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为209.70%。待股东大会审议通过后，由2024年第三次临时股东大会审议通过的55.1亿元担保额度提前终止。
2、本次被担保主体中，全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）截至2024年9月30日的资产负债率分别为73.62%及73.98%，本次为联合创泰和创泰电子提供合计担保金额为47亿元（或等值外币），占公司2023年度经审计净资产的比例为178.87%。。
3、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、本次申请授信并提供事项概述
（一）申请授信事项
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体根据生产经营需要向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的授信。在申请的授信额度内，公司合并报表范围内主体可以办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的融资，上述资金使用必须是公司合并报表范围内主体主营业务所需要的营运资金，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的合并报表范围外的公司。
上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。授信期限内，上述额度可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关业务的相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
（二）提供担保事项
为便于公司及子公司日常经营业务开展，同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、创泰电子、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）、深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）新增提供不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。上述授信及担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
担保具体情况如下：
■
注:表中资产负债率为截至2024年9月30日资产负债表数据。担保余额为截至2024年 12月10日数据（美元合同按照2024年12月10日银行间外汇市场人民币汇率中间价为美元对人民币7.1896元折算）。
在上述额度范围内，公司可根据实际情况对上述被担保对象之间的担保额度进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。自本次申请授信及提供担保事项获股东大会通过之日起，公司2024年第三次临时股东大会通过的授信及担保事项提前终止。
三、被担保方基本情况
（一）联合创泰基本情况
企业名称：联合创泰科技有限公司
商业登记证号码：62335461-000-11-20-2
类型：私人公司
注册地址：香港中环德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼
股本：500万元港币
注册日期：2013年11月14日
主要经营范围：电子元器件贸易
联合创泰是公司全资子公司，不是失信被执行人。
联合创泰的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年前三季度/2024年9月30日财务数据未经审计。
（二）创泰电子基本情况
企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H
法定代表人：黄泽伟
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：5000万人民币
营业期限：2020-07-06 至无固定期限
主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。
创泰电子是公司全资子公司，不是失信被执行人。
创泰电子的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年前三季度/2024年9月30日财务数据未经审计。
（三）新联芯基本情况
企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q
法定代表人：彭红
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2020年08月05日 至无固定期限
主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
新联芯为公司全资子公司，其不是失信被执行人。
新联芯的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年前三季度/2024年9月30日财务数据未经审计。
（四）聚隆减速器基本情况
企业名称：宁国聚隆减速器有限公司
统一社会信用代码:91341881153441456F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐伟
注册资本： 1000万元人民币
成立日期：1997年8月26日
住所：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号
主要经营范围：家用电器核心零部件的研发、生产、销售。
聚隆减速器是公司全资子公司，不是失信被执行人。
聚隆减速器的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年前三季度/2024年9月30日财务数据未经审计。
（五）聚隆景润基本情况
企业名称：深圳市聚隆景润科技有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5G2QPX1A
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李小红
注册资本：35000万人民币
营业期限：2020-03-02 至 2040-02-20
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦二十四层
主要经营范围：一般经营项目是：机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
聚隆景润是公司全资子公司，不是失信被执行人。
聚隆景润的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年前三季度/2024年9月30日财务数据未经审计。
四、协议的主要内容
本次授信、担保等相关协议尚未签署，在授权范围内，以各方最终协商签署的合同为准。
五、董事会意见
1、本次申请授信并提供担保事项结合考虑了公司业务发展对资金的需求和当前市场融资环境，有利于为公司扩大业务规模增加资金保障。
2、本次担保对象均为公司全资子公司，为公司合并报表范围内主体，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，以本次拟提供最高担保额度55.1亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为55.1亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为209.70%。待股东大会审议通过后，由2024年第三次临时股东大会审议通过的55.1亿元担保额度提前终止。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
七、备查文件
1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》；
2、《第五届监事会第八次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年12月12日
(下转107版)
