（上接114版）

（上接114版）

注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。

注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司新疆宜化塑业有限公司对应的包装物收入-运费。

对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于公司相应年度审计报告的出具日。

对新疆宜化本部28项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于公司相应年度审计报告的出具日。

（5）业绩补偿的计算公式

1）对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权

在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。

上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。

2）新疆宜化本部28项专利权

在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期收入低于承诺收入，则宜化集团应对公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易作价－累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

（6）减值测试补偿

在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对公司进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：

应现金补偿金额=（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）39.403%、新疆宜化39.403%。

（7）其他事项

宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

8. 本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自股东会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

上述议案须提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规有关规定，编制了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

■

上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；2.湖北宜化集团财务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权与本次交易无关，无需纳入本次交易的累计计算范围；3.公司于2024年3月收购湖北宜化肥业有限公司（主要生产磷酸二铵）32.43%股权、于2024年5月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元

■

注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

注2：以上财务数据均为2023年末/2023年度经审计数据。

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方为公司控股股东宜化集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，宜化集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

（六）审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司同意与宜化集团签署《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产协议》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产协议》详见巨潮资讯网《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第六章“本次交易主要合同”。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易不涉及公司发行股份及股权转让，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《宜昌新发产业投资有限公司审计报告及模拟合并财务报表（2022年1月1日至2024年7月31日）》（信会师报字[2024]第ZE22895号）和《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZE10589号），聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号），聘请湖北永业地矿评估咨询有限公司出具了《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第EX0017号）、《新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第EX0022号）、《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第EX0021号）。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》、《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。

公司监事会经过审慎判断后，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》。

公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

单位：万元

■

上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；2.湖北宜化集团财务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权与本次交易无关，无需纳入本次交易的累计计算范围；3.公司于2024年3月收购湖北宜化肥业有限公司（主要生产磷酸二铵）32.43%股权、于2024年5月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。除上述前次交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》。

经公司监事会审慎判断，本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度并严格执行，采取了必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》。

2024年8月31日，公司首次公告了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。公司股票在本次交易信息公布前第1个交易日（2024年8月30日）收盘价为12.05元/股，在本次交易信息公布前第21个交易日（2024年8月2日）收盘价为11.51元/股。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

本议案须提交公司股东会审议。

《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十九次会议决议。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

监事会

2024年12月11日