北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新涂料有限公司通过公开摘牌
及协议收购方式联合重组浙江大桥油漆有限公司的进展公告
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2024-045
北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新涂料有限公司通过公开摘牌
及协议收购方式联合重组浙江大桥油漆有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于公司全资子公司北新涂料有限公司（以下简称“北新涂料”）拟联合重组浙江大桥油漆有限公司（以下简称“浙江大桥”或“标的公司”）的相关议案。
本次联合重组交易分别通过公开摘牌及协议收购方式进行，且互为生效条件，交易完成后公司将合计持有浙江大桥51.4169%股权。详见公司于2024年12月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网站（网址：www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌及协议收购方式联合重组浙江大桥油漆有限公司的公告》。
二、标的公司审计和评估情况
（一）审计情况
为本次交易，北新涂料聘请了具有从事证券、期货业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计。浙江大桥一年一期财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。
（二）评估情况
为本次交易，北新涂料聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日，对浙江大桥进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1774号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对浙江大桥的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日，浙江大桥股东全部权益评估价值为41,925.19万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江大桥油漆有限公司审计报告》（众环专字（2024）0204069号），截至2023年12月31日，浙江大桥的净资产账面价值为18,639.09万元。采用资产基础法结果计算的评估增值额为23,286.10万元，增值率为124.93%。
三、本次交易必要性和进展情况
目前中国工业涂料行业集中度具有较大的提升空间，公司的工业涂料业务亟待进一步开拓，公司联合重组浙江大桥将有利于扩大涂料业务影响力，优化产品结构，增强核心竞争力。
为此，北新涂料提交了摘牌申请并于2024年12月5日收到了杭州产权交易中心出具的《成交通知书》，确认北新涂料成为标的公司10.7390%股权的最终受让方，成交价格为人民币43,319,204.70元。
通过协议收购方式进行的股权转让交易中，交易各方在扣减浙江大桥已实施的分红金额1,416万元，并综合考虑浙江大桥的企业特点的基础上，确定浙江大桥100%股权的作价为403,382,745.73元，通过协议收购方式进行的股权转让价格合计为164,088,033.31元。
2024年12月9日，北新涂料与杭实集团及其他各交易对方签署了交易协议。浙江大桥51.4169%股权的转让价格为207,407,238.01元。
本次交易完成后，北新涂料持有浙江大桥51.4169%股权，浙江大桥成为北新涂料控股子公司。
四、交易协议的主要内容
北新涂料与交易对方就本次交易涉及的股权转让签署的交易协议主要内容如下：
（一）《产权交易合同》
1、协议签署方
甲方（转让方）：杭州市实业投资集团有限公司
乙方（受让方）：北新涂料有限公司
2、产权转让标的、产权转让价款及支付
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的10.7390%股权。
（2）甲方将本合同项下转让标的以人民币43,319,204.70元（以下称“交易价款”）转让给乙方。
（3）采用一次性付款方式，乙方应在本合同签署生效之日起5个工作日内向杭州产权交易所指定账户支付交易服务费、交易价款等交易资金。
3、产权交易的交割
自转让标的评估基准日（2023年12月31日）至转让标的交割日（指股权变更登记完成之日）期间，标的公司发生经营性损益不再调整交易价格，由乙方按持股比例承继。
4、违约责任
（1）本合同成立后，任何一方阻却合同生效条件成就；或本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，违约方应按照本合同交易价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2）乙方未按本合同约定期限支付交易价款的，每逾期一日，应按逾期额万分之十偿付违约金。乙方逾期付款超过20个工作日，甲方有权解除本合同，乙方已付的款项或交易保证金中按前述约定计取的违约金等额部分不予返还。上述不予返还的款项先用于支付杭州产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同交易价款的20%向乙方支付违约金。除前款所述情形外，若由于乙方的原因导致无法交割转让标的的，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照本合同交易价款的20%向甲方支付违约金。
5、合同的生效
本合同自甲、乙双方签署之日起成立，与乙方和标的公司其他股东签署完成合计40.6780%股权的股权转让协议并生效之日同时生效。
（二）《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》
1、协议签署方
甲方（受让方）：北新涂料有限公司
乙方（转让方）：浙江聚桥企业管理有限公司（乙方一）、德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方二）、德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方三）、德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方四）
2、股权转让
根据协议约定，乙方合计向甲方转让浙江大桥股权比例为34.0113%；其中，乙方一向甲方转让浙江大桥7.3955%股权、乙方二向甲方转让浙江大桥9.2542%股权、乙方三向甲方转让浙江大桥9.1949%股权、乙方四向甲方转让浙江大桥8.1667%股权。
3、股权转让价格及支付方式
（1）各方同意在扣减浙江大桥已实施的分红金额1,416万元，并综合考虑浙江大桥的企业特点的基础上，协商确定浙江大桥100%股权的作价为403,382,745.73元，合计34.0113%股权的转让价格为137,195,715.80元。
（2）双方同意，股权转让价款应按以下约定分期支付：
①在本协议生效后5个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的30%。
②在有关方完成本协议部分约定事项，并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后5个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的40%。若浙江大桥仍未按本协议约定的期限取得商标，且支付第二期股权款的其他条件均已成就的，则甲方有权在第二期股权款中一次性扣除相等于商标挂牌价格与第三方取得商标成交价格孰高值乘以30%的款项。
③在乙方按照本协议完成交接、完成本协议约定各事项，并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的30%扣减本协议约定的甲方有权暂扣款项后所得差额。
4、期间损益的处理
（1）浙江大桥以2023年12月31日为基准日，已就2023年度形成的1,416万元利润进行了分配。除前述已分配的利润外，浙江大桥截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的浙江大桥全体股东按各自持有浙江大桥的股权比例共同享有。在交接基准日前，浙江大桥不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
（2）自评估基准日至交接基准日期间，乙方保证浙江大桥经审计的净利润不低于2,200万元，如实际经审计的净利润低于前述金额，甲方有权要求乙方按实际经审计的净利润与2,200万元之间的差额补偿给浙江大桥。
（3）自评估基准日至交接基准日期间，如浙江大桥盈利，则盈利部分由交接基准日后的浙江大桥全体股东按各自持有浙江大桥的股权比例共同享有；如浙江大桥发生亏损，则由乙方以现金方式对亏损金额进行补偿。
5、公司治理
交接完成后，浙江大桥的法人治理结构如下：
（1）股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
（2）浙江大桥的董事会由7名董事组成，其中，甲方提名4人，杭实集团提名2人，乙方一提名1人。董事会设董事长1人，由甲方提名，经董事会选举产生。
（3）浙江大桥不设监事会或监事，设董事会审计与风险委员会，审计与风险委员会由三名董事组成，由甲方从董事中提名。
（4）浙江大桥设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。
6、风险保障措施
由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方或浙江大桥在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项，则通过以下任一措施进行补偿：
（1）甲方扣留等同于与浙江大桥损失金额的股权转让价款，并将扣留部分款项支付给浙江大桥（如该股权转让价款尚未支付）；
（2）浙江大桥从应付乙方的分红中扣留浙江大桥的实际损失金额；
（3）乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向浙江大桥赔偿浙江大桥的实际损失。
就上述事项，如一方已向甲方或标的公司进行补偿的，则就已获补偿部分，甲方不能要求其他方重复补偿。
7、违约责任
（1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约。
（2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向浙江大桥寻求赔偿或补偿。
8、本协议生效及其他
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方与杭实集团就浙江大桥10.739%股权转让签署《产权交易合同》，及甲方与包天雄就其持有浙江大桥6.6667%股权转让签署《股权转让协议》，且该等合同生效条件已经全部满足；
（3）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的审议通过；
（4）关于本协议约定的股权转让相关内容，以及乙方内部各股东、合伙人因本协议项下股权转让涉及的权益变动情况、股权款分配方式等需要通过乙方的股东会和合伙人会的审议通过，审议内容及方式应当取得甲方的认可。
（三）《股权转让协议》
1、协议签署方
甲方（受让方）：北新涂料有限公司
乙方（转让方）：包天雄
2、股权转让
根据协议约定，乙方合计向甲方转让浙江大桥股权比例为6.6667%。
3、股权转让价格及支付方式
（1）各方同意在扣减浙江大桥已实施的分红金额1,416万元，并综合考虑浙江大桥的企业特点的基础上，协商确定浙江大桥100%股权的作价为403,382,745.73元，6.6667%股权的转让价格为26,892,317.51元。
（2）双方同意，标的股权完成过户至甲方名下的工商变更登记完成后5个工作日内，甲方将一次性支付上述股权转让价款。
4、违约责任
（1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约。
（2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向浙江大桥寻求赔偿或补偿。
5、本协议生效及其他
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字；
（2）甲方与杭实集团就浙江大桥10.7390%股权转让签署《产权交易合同》，及甲方与德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）、德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）、德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江聚桥企业管理有限公司就其持有浙江大桥合计34.0113%股权转让签署《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》，且该等合同生效条件已经全部满足；
（3）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的审议通过。
五、本次交易涉及的其他事项
截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后，不存在标的公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与交易对手方产生关联交易的情形。公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。
六、备查文件
1、北新涂料与杭实集团签署的《产权交易合同》。
2、北新涂料与浙江聚桥企业管理有限公司、德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）、德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）及德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）等转让方签署的《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》。
3、北新涂料与包天雄签署的《股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2024年12月10日
