上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金份额暨关联交易的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-189
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司宁波复瀛作为南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的LP拟合计出资人民币14,042万元分别增持该等基金的若干财产份额，包括：
（1）拟出资人民币9,092万元受让南京基金另一LP复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元、约占该基金总认缴份额的25.09%（其中已实缴人民币11,000万元、占截至本公告日期（即2024年12月11日，下同。）该基金总实缴比例约为27.0224%）；
（2）拟出资人民币2,500万元受让大连星未来基金另一LP复星高科技已认缴的大连星未来基金份额人民币5,000万元、占该基金总认缴份额的10%（其中已实缴人民币2,500万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为12.4378%）；
（3）拟出资人民币2,450万元受让苏州天使基金另一LP复星高科技已认缴的苏州天使基金份额人民币4,400万元、占该基金总认缴份额的25%（其中已实缴人民币2,450万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为25.9947%）。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为41.15%、41.00%、39.20%）。本次交易完成后，控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●本次交易已经复星医药第九届董事会第六十七次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。
●风险提示：根据标的基金合伙协议之约定，相关标的基金份额交割前尚需取得对应基金相应合伙人的同意。
一、交易概述
2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛作为南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的LP分别就增持该等基金的若干财产份额事宜与复星高科技签订转让协议，本次增持对价合计人民币14,042万元，包括：
（1）拟出资人民币9,092万元受让南京基金另一LP复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元、约占该基金总认缴份额的25.09%（其中已实缴人民币11,000万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为27.0224%）；
（2）拟出资人民币2,500万元受让大连星未来基金另一LP复星高科技已认缴的大连星未来基金份额人民币5,000万元、占该基金总认缴份额的10%（其中已实缴人民币2,500万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为12.4378%）；
（3）拟出资人民币2,450万元受让苏州天使基金另一LP复星高科技已认缴的苏州天使基金份额人民币4,400万元、占该基金总认缴份额的25%（其中已实缴人民币2,450万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为25.9947%）。
标的基金份额的转让对价，系基于截至2024年6月30日标的基金份额的评估值，经转让双方协商确定。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为41.15%、41.00%、39.20%）。本次交易完成后，控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
宁波复瀛拟以自筹资金支付本次交易的对价。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%，（2）除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标基金的基本情况
（一）南京基金
南京基金成立于2020年12月，注册地为江苏省南京市。南京基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动。2021年2月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至2024年6月30日及截至本公告日期，南京基金募集规模暨获认缴规模为人民币79,710万元（其中复星高科技作为LP已认缴份额人民币20,000万元）、已获实缴人民币40,707万元（其中复星高科技作为LP已实缴人民币11,000万元）。
本次交易前后，南京基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
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注：系本公司之控股子公司/企业
南京基金主要投资于大健康领域成长期和成熟期企业，截至2024年6月30日，已投资的9家企业如下：
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南京基金的总资产为人民币36,565万元，归属于合伙人净资产为人民币36,554万元，负债总额为人民币12万元；2022年，南京基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-563万元、净利润人民币-563万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南京基金的总资产为人民币38,076万元，归属于合伙人净资产为人民币38,068万元，负债总额为人民币8万元；2023年，南京基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-486万元、净利润人民币-486万元。
根据南京基金管理层报表（未经审计），截至2024年6月30日，南京基金的总资产为人民币33,654万元，归属于合伙人净资产为人民币33,647万元，负债总额为人民币8万元；2024年1月至6月，南京基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-4,421万元、净利润人民币-4,421万元。
本次增持完成后，本集团对南京基金的认缴份额比例将由41.15%增至66.24%，控股股东复星高科技将不再直接持有该基金之财产份额。
（二）大连星未来基金
大连星未来基金成立于2022年1月，注册地为辽宁省大连市。大连星未来基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。2022年2月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至2024年6月30日及截至本公告日期，大连星未来基金募集规模暨获认缴规模为人民币50,000万元（其中复星高科技作为LP已认缴份额为人民币5,000万元）、已获实缴人民币20,100万元（其中复星高科技作为LP已实缴人民币2,500万元）。
本次交易前后，大连星未来基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
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注：系本公司之控股子公司/企业
大连星未来基金专注于对医疗器械、医疗科技及相关产业的初创期、早中期创新型企业的投资。截至2024年6月30日，已投资的4家企业如下：
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，大连星未来基金的总资产为人民币14,196万元，归属于合伙人净资产为人民币14,184万元，负债总额为人民币12万元；2022年，大连星未来基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-816万元、净利润人民币-816万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，大连星未来基金的总资产为人民币19,121万元，归属于合伙人净资产为人民币19,103万元，负债总额为人民币18万元；2023年，大连星未来基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-181万元、净利润人民币-181万元。
根据大连星未来基金管理层报表（未经审计），截至2024年6月30日，大连星未来基金的总资产为人民币20,223万元，归属于合伙人净资产为人民币20,207万元，负债总额为人民币16万元；2024年1月至6月，大连星未来基金实现收入人民币0元、利润总额人民币1,103万元、净利润人民币1,103万元。
本次增持完成后，本集团对大连星未来基金的认缴份额比例将由41.00%增至51.00%，控股股东复星高科技将不再直接持有该基金之财产份额。
（三）苏州天使基金
苏州天使基金成立于2022年1月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务。2022年3月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至2024年6月30日及截至本公告日期，苏州天使基金募集规模及获认缴规模为人民币17,600万元（其中复星高科技作为LP已认缴份额为人民币4,400万元）、已获实缴人民币9,425万元（其中复星高科技作为LP已实缴人民币2,450万元）。
本次交易前后，苏州天使基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
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注：系本公司之控股子公司/企业
苏州天使基金主要参股投资生物医药和医疗健康行业领域内早期企业，截至本公告日期，已签约投资8家企业，其中普灵生物、海量医药2家尚待工商变更登记；截至2024年6月30日，已投资的6家企业如下：
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经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2022年12月31日，苏州天使基金的总资产为人民币8,594万元，归属于合伙人净资产为人民币8,552万元，负债总额为人民币42万元；2022年，苏州天使基金实现收入人民币67万元、利润总额人民币-248万元、净利润人民币-248万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2023年12月31日，苏州天使基金的总资产为人民币8,580万元，归属于合伙人净资产为人民币8,571万元，负债总额为人民币9万元；2023年，苏州天使基金实现收入人民币350万元、利润总额人民币19万元、净利润人民币19万元。
根据苏州天使基金管理层报表（未经审计），截至2024年6月30日，苏州天使基金的总资产为人民币9,640万元，归属于合伙人净资产为人民币9,610万元，负债总额为人民币30万元；2024年1月至6月，苏州天使基金实现收入人民币0元、利润总额人民币414万元、净利润人民币414万元。
本次增持完成后，本集团对苏州天使基金的认缴份额比例将由39.20%增至64.20%，控股股东复星高科技将不再直接持有该基金之财产份额。
三、本次交易的定价情况
上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的基金份额（即南京基金标的份额、大连星未来基金标的份额、苏州天使基金标的份额）价值分别出具了以2024年6月30日为基准日（即评估基准日）的《评估报告》。本次评估基于目标基金的管理层报表（未经审计），经资产基础法评估，并采纳其评估结果。本次评估范围中被评估资产主要为流动资产、非流动资产。
（一）南京基金标的份额
1、评估情况
截至评估基准日，南京基金的所有者权益账面值为人民币33,646.81万元；经资产基础法评估，评估值为人民币33,768.65万元，评估增值人民币121.85万元，增值率0.36%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非流动金融资产账面值为人民币29,686.67万元，评估值为人民币29,808.52万元，增值人民币121.85万元，主要原因系本次评估对南京基金拥有的多家投资单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。具体如下：
单位：人民币 万元
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依据上述南京基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴占比（即约27.0224%），截至评估基准日，南京基金标的份额的评估值为人民币9,125.10万元。
2、定价
基于评估值、经转让双方协商，确定南京基金标的份额的转让对价为人民币9,092万元。
（二）大连星未来基金标的份额
1、评估情况
截至评估基准日，大连星未来基金的所有者权益账面值为人民币20,206.75万元；经资产基础法评估，评估值为人民币20,288.96万元，评估增值人民币82.21万元，增值率0.41%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非流动金融资产账面值为人民币13,412.15万元、评估值为人民币13,494.36万元，增值人民币82.21万元，主要原因系本次评估对大连星未来基金拥有的多家投资单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。具体如下：
单位：人民币 万元
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依据上述大连星未来基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴占比（即约12.4378%），截至评估基准日，大连星未来基金标的份额的评估值为人民币2,523.50万元。
2、定价
基于评估值、经转让双方协商，确定大连星未来基金标的份额的转让对价为人民币2,500万元。
（三）苏州天使基金标的份额
1、评估情况
截至评估基准日，苏州天使基金的所有者权益账面值为人民币9,610.12万元；经资产基础法评估，评估值为人民币9,628.51万元，评估增值人民币18.39万元，增值率0.19%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非流动金融资产账面值为人民币7,051.64万元、评估值为人民币7,070.03万元，增值人民币18.39万元，主要原因系本次评估对苏州天使基金拥有的多家投资单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。具体如下：
单位：人民币 万元
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依据上述苏州天使基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴占比（即25.9947%），截至评估基准日，苏州天使基金标的份额的评估值为人民币2,503万元。
2、定价
基于评估值、经转让双方协商，确定苏州天使基金标的份额的转让对价为人民币2,450万元。
四、交易对方暨关联方的基本情况
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。
截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,149,013万元，所有者权益为人民币16,449,879万元，负债总额为人民币25,699,134万元；2023年，复星高科技实现营业收入人民币12,253,760万元、净利润人民币668,856万元。
根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42,258,319万元，所有者权益为人民币16,572,164万元，负债总额为人民币25,686,155万元；2024年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币8,351,412万元、净利润人民币247,034万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
五、转让协议的主要内容
1、标的基金份额转让
由宁波复瀛出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元分别受让复星高科技已认缴的南京基金标的份额（即人民币20,000万元，其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金标的份额（即人民币5,000万元，其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金标的份额（即人民币4,400万元，其中已实缴人民币2,450万元）及其附带的权利（包括取得收益分配的权利）和义务。
标的基金份额之转让完成工商变更登记即完成交割；自交割之日起，宁波复瀛即成为相应标的基金份额的所有者，享有或承担该等财产份额对应的权利和义务。
2、于如下先决条件被满足或被宁波复瀛书面豁免之日起的10个工作日内，宁波复瀛应一次性向复星高科技支付标的基金份额的转让对价：
（1）复星高科技已根据约定分别取得目标基金相应合伙人同意；
（2）就标的基金份额之转让，转让双方已取得各自内部相应决策机构的批准；
（3）转让协议项下的承诺和约定已获转让双方的遵守或履行。
3、转让协议经宁波复瀛、复星高科技盖章后生效。
六、交易目的及影响
目标基金专注于对大健康领域（生物医药、医疗器械等）创新企业的投资。本次增持将提高本集团持有目标基金的权益比例。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为41.15%、41.00%、39.20%），控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
八、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日期前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
（二）2023年11月至2024年10月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
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（三）除本次交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co.,Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及 Hermed Capital Health Care Fund L.P. ）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P. 分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
2、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。
3、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
4、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
5、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
6、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
7、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该交易已取得中国国家发展改革委员会批准备案；本次交易还需取得中华人民共和国商务部、中国国家外汇管理局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。
8、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。
同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
9、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
10、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购尚待工商变更登记。
11、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，健嘉康复跟投尚待工商变更登记。
12、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与安盛康泰医药（南通）有限公司（以下简称“ASC中国”）及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及Vitality Explorers (BVI) Limited，以下简称“ASC开曼”，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。
13、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co.,Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及 Hermed Capital Health Care Fund L.P. ）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P. 分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资尚待交割。
九、备查文件
1、第九届董事会第六十七次会议决议
2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议决议
3、转让协议
十、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十二月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-187
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续签日常关联交易框架协议
及2025年预计上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次续签框架协议情况：
由于本公司与复星国际于2023年12月15日签订的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（期限均为2024年1月1日至2024年12月31日）即将到期，根据业务开展需要，2024年12月11日，本公司与复星国际续签框架协议（即《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》，下同），协议期限自2025年1月1日至2025年12月31日。
●关联关系：
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
●是否需要提交股东会审议：
本次续签框架协议无需提请本公司股东会批准。
●关联交易的目的以及对本集团的影响：
本集团的业务模式导致该等框架协议项下日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
●2024年1至10月，本集团与复星国际及/或其联系人注1（即联交所《上市规则》定义下的关连方）、与复星国际及/或其控股子公司（即上证所《上市规则》定义下的关联方）之间的持续关连交易/日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币 万元
■
注1：根据联交所《上市规则》定义，联系人包括但不限于联交所《上市规则》定义下的30%受控实体及复星国际（直接或间接）持股10%或以上（不包括通过复星医药或其控股子公司持股的部分）的本公司控股子公司。复星国际及/或其联系人构成本公司的关连方。
注2：2023年至2025年各年度本集团于复星财务公司存款的日最高额、使用信用额度的日最高额已经本公司2022年第二次临时股东大会批准。
一、本次续签框架协议概述
本公司与复星国际于2023年12月15日签订的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（期限均为2024年1月1日至2024年12月31日）即将到期。
根据业务开展需要，经本公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，本公司与复星国际于2024年12月11日签订新框架协议，协议期限自2025年1月1日至2025年12月31日。2025年本集团与复星国际及/或其联系人于新框架协议项下拟发生的日常关联/连交易类别及金额上限预计如下：
单位：人民币 万元
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由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
本次续签框架协议经第九届独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议（临时会议）审议。董事会就相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生已回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次续签框架协议无需提请本公司股东会批准。
二、关联方基本情况
复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。复星国际的注册地为中国香港，董事长为郭广昌先生。复星国际于联交所上市（股票代码：00656），截至2024年11月30日，已发行股份（不包含库存股）为8,182,755,624股。
经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2023年12月31日，复星国际的总资产为人民币80,838,759万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,493,679万元；2023年，复星国际实现营业收入人民币19,820,031万元、归属于母公司所有者的净利润人民币137,910万元。
根据复星国际已公布的2024年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经审计），截至2024年6月30日，复星国际的总资产为人民币82,188,803万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,484,997元；2024年1至6月，复星国际实现营业收入人民币9,783,844万元、归属于母公司所有者的净利润人民币72,012万元。
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
三、新框架协议的主要内容
（一）新《租赁框架协议》
1、协议期限：2025年1月1日起至2025年12月31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、主要交易：房屋出租及相关物业服务
4、定价依据：
（1）应基于相关出租方及承租方各自的利益；
（2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费（包括与房屋租赁相关的其他杂费）的费率为基础；
（3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金、市场租金比率及物业管理费。
5、年度上限：
受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本协议项下的各项交易，按照董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
（二）新《产品和服务互供框架协议》
1、协议期限：2025年1月1日起至2025年12月31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、主要交易：
（1）由本集团提供的产品主要包括：医药、诊断、医疗器械等医用产品。
（2）由本集团提供的服务主要包括：
① 医疗服务；
② 健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务；
③ 诊断检测服务；
④ 医药行业咨询服务。
（3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括：
① 定制产品，如食品及饮品、礼品和软件等；
② 其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等。
（4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括：
① 会务服务及IT技术支持服务；
② 保险服务及保险经纪服务；
③ 培训服务；
④ 商旅服务；
⑤ 业务拓展等咨询服务；
⑥ 基金募集及管理等咨询服务；
⑦ 物流及货运代理服务；
⑧ 经纪服务、投资银行服务等证券及金融服务。
4、定价依据：
（1）由本集团提供的医药、诊断、医疗器械等医用产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
① 相关产品的性质、规格及数量；
② 当地法定定价机构核定的价格；
③ 产品（或市场上的同类型产品）的市价。
（2）由本集团提供的服务：
关于医疗服务、健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务、 诊断检测服务、医药行业咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
① 医疗服务及相关医药行业咨询服务的性质；
② 有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）；
③ 相关提供同类型或相似医药行业咨询服务的第三方提供商的收费标准；
④ 市场供求情况及品牌定位。
（3）采购产品交易：
①关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关产品的性质、数量及定制要求；
（b）参考类似产品的市场价格（如有关产品于市场上可由第三方供应），且不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其他客户提供的价格及条款。
②关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关产品的性质及数量；
（b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。
（4）接受劳务：
① 关于会务服务及IT技术支持服务、保险服务及保险经纪服务、培训服务、商旅服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）会场的位置；
（b）仅供内部使用的IT服务的性质；
（c）本集团相关业务的运营规模及相关保险服务的需求量估计，并参考保险市场的现行市况、以复星国际及/或其联系人的精算产品定价模型、相关业务同类型产品的价格、经纪佣金费用率等因素为主要依据而制定的经纪佣金费用率；
（d）相关培训课程内容与参与人数；
（e）相关商旅服务的类型及市场同类型服务提供商的市场价格及/或手续费费率；
（f）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。
② 关于业务拓展等咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；
（b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。
③ 关于基金募集及管理等咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）服务涉及相关业务内容的类型、性质、规模、市场环境及业务开展的地域；
（b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若（如适用）。
④ 关于物流及货运代理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）服务的内容及性质；
（b）服务覆盖的地域范围；
（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。
⑤ 关于经纪服务、投资银行服务等证券及金融服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关服务的规模、复杂性；
（b）相同业务现行市场费率；
（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。
5、年度上限：
受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本协议项下的各项交易，按照董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
四、关联交易的目的及影响
新框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订新框架协议有利于提升本集团运营效率，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不影响本集团的独立性。
五、备查文件
1、第九届董事会第六十七次会议决议
2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议决议
3、新框架协议
六、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十二月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-188
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2025年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●是否需要提交股东会审议：相关2025年日常关联交易预计无需提请股东会批准。
●本集团的业务模式导致该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
一、日常关联交易基本情况
结合近年来关联交易的开展情况及未来业务发展需要，本集团对2025年日常关联交易预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续（日常）关联/连交易及其2025年预计上限的除外）如下：
单位：人民币 万元
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(下转35版)
