湖南南新制药股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
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湖南南新制药股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2024年12月11日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。
本次会议通知于2024年12月5日向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席张平丽女士主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度的要求。综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-052）。
（二）审议通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-053）。
（三）审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为：公司募投项目“创新药研发项目”的“帕拉米韦吸入溶液”项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-054）。
（四）审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司财务审计工作和内部控制审计工作的需求，聘任程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司监事会
2024年12月12日
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湖南南新制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）拟使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。
● 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股3,500万股，发行价格为34.94元/股，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除发行费用合计人民币8,761.77万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金97,218.24万元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金23,700.00万元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额4,961.23万元，现金管理余额0元，募集资金专户实际余额21,271.22万元。
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年10月31日，公司募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
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备注：根据公司2022年第二次临时股东大会决议，超募资金投资项目“NX-2016”等5个项目已结项或终止。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,233.60万元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金2,233.60万元置换公司先期投入的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2024年10月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为23,700.00万元。
2024年11月21日，公司将上述暂时补充流动资金的23,700.00万元提前归还至募集资金专用账户，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。
（四）超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00 m2，总建筑面积33,285.00 m2。
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为787.73万元。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。
公司于2024年5月30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。
截至2024年10月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为41,700.00万元。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、相关审议程序
公司于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。保荐机构西部证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度的要求。综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：南新制药使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年12月12日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2024-056
湖南南新制药股份有限公司
关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月27日 10点00分
召开地点：广东省广州市黄埔区开源大道196号广州南新制药有限公司313会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月27日
至2024年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
2、特别决议议案：不涉及。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。
应回避表决的关联股东名称：不涉及。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。
（二）登记时间
1、现场登记：2024年12月25日9:30-11:30，14:30-16:30
2、信函或传真方式登记：2024年12月25日16:30之前
（三）登记地址
广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室。
（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）联系方式
联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋
联系电话：020-38952013
传真：020-80672369
联系人：李旋、李国维
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年12月12日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南南新制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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湖南南新制药股份有限公司
关于调整募投项目内部投资结构的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。针对本事项，保荐机构发表了核查意见。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到账基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除各项发行费用共计人民币8,761.77万元后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金的使用情况
截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金97,218.24万元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金23,700.00万元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额4,961.23万元，现金管理余额0元，募集资金专户实际余额21,271.22万元。
截至2024年10月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
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二、本次拟变更募投项目的情况
（一）原募投项目投资计划情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并在科创板上市的募投项目“创新药研发项目”由美他非尼、盐酸美氟尼酮、帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦干粉吸入剂组成。
2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意美他非尼的拟使用募集资金投资额调减12,000.00万元，帕拉米韦吸入溶液的拟使用募集资金投资额调增12,000.00万元，募投项目“创新药研发项目”的整体投资额保持不变。
募投项目“创新药研发项目”的拟使用募集资金投资情况如下：
单位：万元
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（二）拟变更募投项目的调整情况
单位：万元
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（三）拟变更募投项目的原因
公司拟终止帕拉米韦干粉吸入剂项目，并将该项目的剩余拟使用募集资金投资额转至帕拉米韦吸入溶液项目，具体原因如下：
近年来，国家药品监督管理局药品审评中心对吸入制剂及流行性感冒适应症项目的审评审批标准不断提高，需要提供更多数据去证明药物的临床价值，对相关医药企业的持续研发投入提出了更高要求。同时，由于公司的研发项目帕拉米韦干粉吸入剂与帕拉米韦吸入溶液之间存在竞争关系，且帕拉米韦干粉吸入剂研发难度大、进度缓慢，综合考虑研发项目所处阶段、预计未来投入金额、项目市场前景与竞争格局等因素，经公司审慎研究，决定优先开发帕拉米韦吸入溶液，终止开发帕拉米韦干粉吸入剂。
帕拉米韦吸入溶液是公司自主研发的国家2.2类改良型新药，是对公司现有1.1类新药帕拉米韦氯化钠注射液的剂型创新。该项目在完成Ⅰ期临床后，已获得在治疗成人无并发症的单纯性流感的有效性及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱ期临床试验结果，正在准备开展Ⅲ期临床试验，可以为临床提供新的治疗方案。公司将加快开展本项目的临床试验，争取早日获批上市。
三、募投项目内部投资结构调整的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构，是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展规划。
四、相关审核及批准程序及专项意见
公司于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。保荐机构就该事项发表了核查意见。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次调整募投项目内部投资结构是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，不改变募投项目实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目内部投资结构，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次调整募投项目内部投资结构事项符合公司发展战略和实际经营需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司调整募投项目内部投资结构的事宜无异议。
五、上网公告附件
1、西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年12月12日
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湖南南新制药股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“创新药研发”的“帕拉米韦吸入溶液”项目的预计完成时间进行调整。
公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股3,500万股，发行价格为34.94元/股，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除发行费用合计人民币8,761.77万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）和《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-032），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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备注：1、公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
三、部分募投项目延期情况
（一）部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途不发生变更的前提下，拟对募投项目“创新药研发项目”的“帕拉米韦吸入溶液”项目的预计完成时间进行调整，具体情况如下：
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（二）部分募投项目延期的原因
近年来，国家药品监督管理局药品审评中心对吸入制剂及流行性感冒适应症项目的审评审批标准不断提高，相较于其他剂型及适应症的改良型新药需要补充开展更多的临床试验。因帕拉米韦吸入溶液项目适应症的季节性和区域性较强，相关临床试验的推进进度缓慢，从而导致项目延期。根据药审中心的要求，公司已在论证、制定研究计划并着手开展相关试验，公司将加快开展本项目的临床试验，争取早日获批上市。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定，符合公司经营发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。
四、公司履行的决策程序及专项意见说明
（一）公司履行的决策程序
2024年12月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“创新药研发项目”的“帕拉米韦吸入溶液”项目的预计完成时间进行调整。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司募投项目“创新药研发项目”的“帕拉米韦吸入溶液”项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司本次部分募投项目延期事项，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年12月12日
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湖南南新制药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
● 本事项尚需提交股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人
2023年度业务总收入：325,333.63万元，2023年度审计业务收入：294,885.10万元，2023年度证券业务收入：148,905.87万元
2023年度上市公司审计客户家数：436家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元
2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：24家
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
3、诚信记录
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施35次、自律监管措施6次、纪律处分2次；121名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施45次、自律监管措施8次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：陈长春，2001年11月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司审计工作。2012年10月开始在大华所执业，最近三年签署了3家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：王娟，2020年3月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2017年12月开始在大华所执业，最近三年签署了1家上市公司审计报告。
拟安排质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排质量控制复核人最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。
3、独立性
大华所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用207万元，其中年报审计费用157万元，内控审计费用50万元。上述费用系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用合计210万元，其中年报审计费用160万元，内控审计费用50万元。本期审计费用较上期审计费用减少3万元，为年报审计费用减少。
二、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面对大华所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计。聘任大华所作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构不存在影响公司经营或损害公司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，公司董事会审计委员会同意向董事会提议聘任大华所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年12月11日召开公司第二届董事会第十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意此议案。
（三）监事会的审议和表决情况
公司于2024年12月11日召开公司第二届监事会第十二次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意此议案。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年12月12日
