广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
■ 广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地点：深圳证券交易所
■ 广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇二四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1、本公司在本次交易过程中将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问北京市君合律师事务所已出具声明：本所及经办律师同意广东宏大控股集团股份有限公司在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：司农审字[2024]24006610019号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东宏大控股集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的司农专字[2024]24006610022号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东宏大控股集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及经办估值人员同意《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
释 义
一、一般释义
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二、专业释义
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除特别说明外，本报告书及摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
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（二）标的公司估值情况及定价依据
根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2024年7月1日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对雪峰科技的市场价值进行了估值，并最终采取了可比公司法的估值结果。截至估值基准日，雪峰科技本次估值价格为8.18~12.13元/股，对应价值为876,599.75~1,300,420.29万元。
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（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：上市公司财务数据系2023年经审计财务数据，雪峰科技财务数据系2023年经审计备考报表财务数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买雪峰科技21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。
本次交易符合公司做大做强军工、矿服、民爆三大战略板块的既定战略，有利于扩大和巩固公司在新疆的民爆战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的其他民爆业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，提升公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本次交易《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第八章之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“3、本次交易后上市公司的财务安全性”及“4、本次交易有关的企业合并的会计政策和会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会2024年第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会2024年第九次会议审议通过；
3、新疆国资委已批准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、广东省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东环保集团已出具《关于广东宏大控股集团股份有限公司本次重大资产购买的原则性意见》，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东环保集团已作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本报告书及摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）本次重大资产收购摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司2023年度审计报告及司农会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年归属于公司普通股股东净利润基本每股收益将从0.96元/股上涨至1.09元/股，上市公司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司将成为标的公司的控股股东。上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的高质量发展提供保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
同时，上市公司控股股东环保集团、全体董事及高级管理人员已就防范本次交易摊薄即期回报出具了承诺函，具体详见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”相关内容。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书及摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、广东省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司或标的公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自预案披露至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书及摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
（四）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号一资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与雪峰科技可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）估值增值率较高的风险
本次交易为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理的基础上进行协商确定本次交易对价。为验证交易对价的公平合理，上市公司已聘请估值机构对标的公司股东全部权益价值进行估值，为公司股东就本次交易提供决策参考。本次交易作价对应的雪峰科技市值为105.03亿元，与雪峰科技净资产相比增值率较高。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
本次交易前，标的公司控股股东为新疆农牧投，持有雪峰科技34.13%股权，实际控制人为新疆国资委。本次交易后，广东宏大将成为雪峰科技控股股东，环保集团将成为雪峰科技实际控制人。本次交易前后雪峰科技控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
（七）同业竞争风险
上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，其中部分业务与标的公司属于相同业务，构成标的公司的同业竞争。为保障上市公司与标的公司及其股东的利益，上市公司控股股东及上市公司已出具解决同业竞争的相关承诺。尽管相关承诺函将确保上市公司与标的公司后续在业务方面的独立性，并采取积极措施解决本次收购完成后存在的同业竞争情形，但仍存在同业竞争业务整合进度和效果不及预期的风险，从而影响上市公司或标的公司的独立性。
二、标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、宏观经济风险
标的公司所处民爆行业属于基础化工行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经济运行状况及对未来发展的预期、下游矿产资源开发和基建投资规模及城市化发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
2、产业政策风险
《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》要求继续调整优化行业结构。具体要求如下：（1）推进重组整合。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。鼓励构建区域营销平台，优化销售场点布局，支持区域内销售企业重组整合，大幅压减销售企业许可数量，逐步淘汰安全水平低、安全投入保障不足的销售企业。严格执行安全、质量、环保等法律法规、标准和行业政策，引导长期亏损、安全条件差的企业有序退出。（2）调整产能布局。除对重组整合、拆线撤点减证等给予支持政策外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。（3）优化产品结构。严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面推广工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022年6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业（集团）现场混装炸药许可产能占比。鼓励企业依据市场需求有序释放产能，引导过剩产能加快退出。
考虑到相关产业政策已对民爆行业提出诸多发展目标，如果公司不能适应未来市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速度放缓甚至市场份额下降等不利局面。
（二）经营风险
1、安全风险
民爆行业与能化行业生产过程中均存在一定的安全生产管理风险，其中民用爆炸物品的危险爆炸品性质决定了行业内企业都必然面对一定的安全风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别进行安全评价。因此，由于行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性，从而对标的公司的生产经营构成影响。
2、经营资质风险
报告期内，标的公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，从事尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化工产品的加工、生产与销售以及为客户提供天然气管输服务。其中，针对民爆相关业务，需在获得民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到标的公司正常的业务经营活动。
3、市场竞争风险
由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制。因此，鉴于民用爆炸物品销售半径的限制，标的公司产品的销售市场区域受到一定制约。此外，随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，民爆服务一体化成为行业发展的必然趋势，同时随着新疆煤炭产能的释放及工业数码电子雷管的推广普及，如果标的公司不能适应未来市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
4、产品价格波动风险
标的公司当前在能化板块主要从事尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化工产品的加工、生产与销售以及为客户提供天然气管输服务。其中，尿素、硝酸铵、三聚氰胺、LNG等产品市场行情较易受供需情况的影响而波动，而影响供需的因素众多，例如化工及能源产品的需求受全球宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如环保政策、出口政策）等因素的影响，能源及化工产品的供给受原材料资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，因此标的公司能化板块的价格波动及走势较难准确判断，且较难控制，可能对标的公司经营业绩带来较大的不确定性。
5、土地、房产权属瑕疵风险
截至报告期末，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请详见本次交易《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”。
上述相关瑕疵情况不会对雪峰科技的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
6、租赁房屋未备案风险
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋出租或租赁合同的法律效力，但若雪峰科技及其下属公司未就出租或租赁房产办理租赁备案登记，可能存在被行政处罚的风险。
（三）管理风险
1、子公司管控风险
标的公司合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到标的公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对标的公司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。标的公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
2、人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
3、合规风险
报告期内，标的公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，标的公司及其控股子公司积极对相关事项进行了规范整改。近年来标的公司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管标的公司治理水平及管理持续完善，但标的公司在开展业务和经营管理过程中，仍然可能存在因违反相关法律、行政法规的规定或合同约定而引发诉讼或纠纷、监管处罚等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）整合风险
因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购可能会产生一定的管理整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异。对此，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书及摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书及摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、作为国家基础性行业，民爆行业的市场前景广阔
民爆产品广泛应用于矿山开采、铁路道路、水利水电工程、基础设施建设等多个国民经济领域。尤其在基础工业、重要大型基础设施建设领域中，民爆器材具有不可替代的作用，因而素有“基础工业的基础、能源工业的能源”之称，民爆行业也因此被归为国家基础性行业。
根据工信部发布的最近两年一期行业运行情况，民爆行业总体运行情况稳中向好，全年经济指标稳步增长，产品结构调整继续优化，产业集中度持续提升，安全投入和本质安全水平不断提高。2022年、2023年和2024年1-7月，生产企业累计完成生产总值分别为393.57亿元、436.58亿元和227.81亿元，同比增长14.28%、10.93%和下降6.04%；累计完成销售总值389.20亿元、434.48亿元和221.60亿元，同比增长12.49%、11.73%和下降7.36%。生产企业累计实现工业炸药累计产量分别为439.06万吨、458.10万吨和245.55万吨，同比下降0.55%、增长4.34%和下降2.98%；累计实现工业炸药累计销量分别为437.97万吨、458.19万吨和243.83万吨，同比下降0.83%、增长4.62%和下降2.97%。生产企业累计实现利润总额58.81亿元、85.27亿元和53.99亿元，同比增长9.19%、44.99%和16.54%；累计实现爆破服务收入316.51亿元、338.04亿元和177.57亿元，同比增长8.31%、6.80%和0.36%。
与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、金属与非金属矿山等自然资源开采领域和铁路、公路等基础设施建设领域。“十四五”期间，国家将会在煤炭、金属与非金属矿产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场，国家推进“一带一路”建设，有助于民爆企业拓展国际市场。
2、新疆地区煤炭产能持续释放，民爆市场增长迅速
新疆具有丰富的矿产资源，作为国家“三基地一通道”与五大煤炭供应保障基地，肩负着保障国家能源供应安全的重要使命，并且随着国家能源战略重点逐步西移，新疆地区煤炭化工产业正在迎来重要发展机遇。2022年5月，新疆人民政府印发了《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》，方案明确要全面加快推进国家煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力争2025年煤炭产能达到4.6亿吨/年以上，煤炭产量达到4亿吨以上。根据新疆维吾尔自治区统计局数据，2023年，新疆优质煤炭产能持续释放，规模以上工业企业实现煤炭产量4.57亿吨，同比增长10.7%。2017年至2023年，新疆原煤产量由1.67亿吨提升至4.57亿吨，年复合增速为18%。
在此背景下，新疆民爆市场增长迅速，根据行业协会数据，2022年、2023年及2024年1-7月，新疆地区民爆产品销售总值分别为24.92亿元、34.59亿元和21.93亿元，同比增长18.45%、38.78%和18.47%，远高于全国12.49%、11.73%和-7.36%的增长率水平。未来随着新疆地区煤炭产业发展的全面推进，新疆地区民爆市场有望进一步提升。
3、产业政策鼓励并购重组，未来民爆行业集中度将继续提升
当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。”
在产业政策的引领下，行业龙头企业积极开展重组整合，我国民爆行业企业数量不断压缩、中小产能逐渐淘汰，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合和成本优化，扩大规模优势，提升上市公司的行业地位
近年来，我国民爆行业竞争较为激烈，市场集中度日益增加。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成3-5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理，产品结构更加优化，产能严重过剩矛盾得到有效化解。”本次交易顺应了民爆行业产业整合的政策导向。
标的公司系新疆唯一硝酸铵生产企业，硝酸铵是民爆行业最重要的原材料。本次交易完成后，上市公司将实现向产业链上游延伸，减少对外部供应商的依赖，自产自用硝酸铵、降低原材料采购成本，进一步优化成本结构，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司民爆产品的年产能将得到较大提升。借助此次产业整合机会，上市公司生产能力、生产规模、业务规模得以进一步扩大，双方将在技术创新、规模生产等多方面实现资源优势互补，通过扩大规模优势与竞争优势，进一步巩固市场地位，优化产能布局，同时公司的业务能力和行业地位将得到进一步提升。
2、把握新疆煤炭产业重要发展机遇，实现民爆产品市场份额进一步提升
根据《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》数据显示，新疆共有探矿权2,276个，采矿权2,966个，在全国均位于前列。新疆丰富的矿产资源禀赋使得新疆成为国内工程民爆市场最大的潜力市场之一。目前新疆正在积极推进基础设施互联互通和“三基地一通道”的建设、煤炭产能产量持续释放。新疆民爆市场增长迅速、未来市场空间广阔。
本次交易完成后，上市公司在新疆地区的生产能力、业务规模将进一步提升，通过扩大规模优势与竞争优势，进一步把握新疆地区本轮煤炭产业发展机遇、巩固和扩大上市公司在当地民爆行业的市场地位。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，提升上市公司的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
本次交易完成后，公司民爆板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、财力和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司以爆破技术为核心的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%）。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%），雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技225,055,465股股份。
（四）交易价格
上市公司与新疆农牧投同意以雪峰科技披露提示性公告日（即2024年6月29日）为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即6.53元/股）。上市公司以基准价*150%作为每股交易对价，收购新疆农牧投持有雪峰科技的21%股份（合计225,055,465股股份），即每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。
（五）交易对价支付期限
根据上市公司与新疆农牧投签订的《股份转让协议》，本次交易的转让价款分两期支付，具体为：
1、 广东宏大应在《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，向农牧投指定的银行账户支付股份转让价款30%的履约保证金661,663,067.10元（“保证金”）。
保证金于《股份转让协议》第3.2条所述股份转让价款支付的先决条件均满足（经广东宏大书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款并且视为广东宏大已支付完成第一期股份转让价款。
2、《股份转让协议》第3.2条所述先决条件均满足（或被广东宏大豁免）后，广东宏大应当向农牧投指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的70%，即1,543,880,489.90元，简称“第二期股份转让价款”）。广东宏大支付第二期股份转让价款前，农牧投为履行其内部收款程序的需要，可以向广东宏大发出书面付款通知（“付款通知”），确认《股份转让协议》第3.2条所述先决条件均已达成并要求广东宏大在收到付款通知后5个工作日内履行付款义务。
《股份转让协议》第3.2条所述先决条件具体详见本次交易《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“第六章 本次交易合同的主要内容”之“（三）股份转让价款的支付”。
（六）标的股份过户
1、农牧投应在广东宏大将股份转让价款全部支付完毕之日起7个工作日内向上交所提交本次股份转让合规性审查的全部申请文件并由上交所受理；农牧投应在本次股份转让取得上交所合规性确认文件之日起7个工作日内，向登记结算公司申请办理过户登记手续并被登记结算公司受理。
2、标的股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司就标的股份向广东宏大出具过户登记确认文件之日为“交割日”。自交割日起，广东宏大即成为标的股份的所有权人，享有和承担标的股份所对应的全部股东权利、义务、责任和风险。
（七）过渡期损益安排
双方同意，自《框架协议》签署日起至交割日为“过渡期”，截至交割日前雪峰科技的累计收益和亏损均归交割日后的雪峰科技股东享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：上市公司财务数据系2023年经审计财务数据，雪峰科技财务数据系2023年经审计备考报表财务数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买雪峰科技21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、交易标的估值及作价情况
根据交易各方签署的《股份转让协议》，双方同意以2024年6月29日（即雪峰科技披露提示性公告日）为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即6.53元/股）。上市公司以基准价*150%作为每股交易对价收购标的股份，收购新疆农牧投持有雪峰科技的21%股份（合计225,055,465股股份），即每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。
根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2024年7月1日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对雪峰科技的市场价值进行了估值，并最终采取了可比公司法的估值结果。截至估值基准日，雪峰科技本次估值价格为8.18~12.13元/股，对应价值为876,599.75~1,300,420.29万元。本次交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允。
■
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项提示” 之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
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八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，雪峰科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易符合公司做大做强军工、矿服、民爆三大战略板块的既定战略，有利于扩大和巩固公司在新疆的民爆战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的其他民爆业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，提升公司市场竞争力。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收同行业优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、估值。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司主要业务板块为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材的生产及销售、危险品运输、爆破及土方工程服务、化工产品生产、LNG生产等。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
综上所述，本次交易具有必要性。
（本页无正文，为《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
广东宏大控股集团股份有限公司
2024年12月11日
