广东冠豪高新技术股份有限公司关于公开挂牌转让华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权及相关债权的进展公告

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2024-071

广东冠豪高新技术股份有限公司关于公开挂牌转让华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权及相关债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重点内容提示：

● 经广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次

临时股东大会审议通过，同意公司转让华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权和相关债权（以下简称“本次转让”），以华新（佛山）彩色印刷有限公司（以下简称“标的公司”或“华新彩印”）股东全部权益27,459.82万元（人民币，下同）以及债权24,000万元作为转让底价依据，即公司以不低于51,459.82万元的挂牌底价，在重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌转让华新彩印100%股权和相关债权。截止2024年12月10日挂牌期满，摘牌方为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）及广东恒则顺一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒则顺一号”）组成的联合体，顺控发展受让华新彩印90.30%股权及人民币21,672.00万元债权，恒则顺一号受让华新彩印9.70%股权及人民币2,328.00万元债权；成交金额合计为51,459.82万元。

● 2024年12月12日，公司与顺控发展、恒则顺一号签署了《华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权及相关债权转让协议》（以下简称“转让协议”），该转让协议自签署之日起正式生效。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次转让的两家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 本次转让完成后，公司将不再对华新彩印合并报表。

● 本次交易可能的风险：本次交易事项尚未完成，受让方尚需按照重庆联交所规定办理剩余转让价款支付，双方尚需完成标的股权转让的工商变更登记等事项，交易能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步聚焦主责主业，实现资源的最优配置和发展的高效协同，公司于2024年11月12日召开了第八届董事会第四十次会议，于2024年11月28日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权及相关债权的议案》，同意公司通过重庆联交所公开挂牌的方式转让公司持有的华新彩印100%股权及相关债权。具体内容详见公司于2024年11月13日披露的《冠豪高新关于拟挂牌转让华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权及相关债权的公告》（公告编号：2024-068）和2024年11月29日披露的《冠豪高新2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。

本次转让在重庆联交所公开挂牌转让，截止2024年12月10日挂牌期满，公司收到重庆联交所《交易资格确认意见函》，征得意向受让方1个，为广东顺控发展股份有限公司及广东恒则顺一号企业管理合伙企业（有限合伙）组成的联合体。经审核，该意向受让方具备交易资格。

2024年12月12日，公司与顺控发展、恒则顺一号签署了转让协议，该协议自签署之日起正式生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况

交易对方为由顺控发展和恒则顺一号组成的联合体。

（一）联合体授权代表

企业名称：广东顺控发展股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市）

地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层

法定代表人：陈海燕

注册资本：61,751.873万人民币

统一社会信用代码：91440606279985694J

经营范围：许可项目：自来水生产与供应；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；机械设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

顺控发展经营正常，未被列为失信被执行人，公司与顺控发展之间不存在因产权、业务、资产、债权债务、人员等方面导致不能履约的风险。

主要财务数据：截至2024年9月30日，顺控发展资产总额636,215.50万元，负债总额284,553.17万元，资产净额351,662.33万元；2024年1-9月实现营业收入133,431.37万元，净利润28,966.95万元。以上数据未经审计。

截至2023年12月31日，顺控发展资产总额532,336.65万元，负债总额194,625.07万元，资产净额337,711.58万元；2023年1-12月实现营业收入145,560.23万元，净利润34,264.35万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）联合体其他成员

企业名称：广东恒则顺一号企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

地址：广东省佛山市顺德区大良街道金榜社区风山西路13号四楼之三

出资额：5,350万人民币

统一社会信用代码：91440606MAE5DMR345

经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

恒则顺一号经营正常，未被列为失信被执行人，公司与恒则顺一号之间不存在因产权、业务、资产、债权债务、人员等方面导致不能履约的风险。

恒则顺一号成立于2024年11月，暂无财务数据，其控股股东顺控发展的财务数据详见上文。

三、转让标的公司基本情况

转让标的公司基本情况和前期披露内容一致。详见公司于2024年7月30日披露的《冠豪高新关于公司预挂牌转让华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权及相关债权的提示性公告》（公告编号：2024-050）及2024年11月13日披露的《冠豪高新关于拟挂牌转让华新（佛山）彩色印刷有限公司100%股权及相关债权的公告》（公告编号：2024-068）。

四、转让协议的主要内容

经协商一致，本公司（合同之甲方或转让方）与顺控发展（合同之乙方1）、恒则顺一号（合同之乙方2）于2024年12月12日签订了转让协议，协议主要内容如下：

（一）交易主体

转让方（甲方）：广东冠豪高新技术股份有限公司

受让方（乙方）：乙方1：广东顺控发展股份有限公司

乙方2：广东恒则顺一号企业管理合伙企业（有限合伙）

（本协议中受让方为乙方1和乙方2结成的联合体，合称“乙方”或者“联合体”；甲方、乙方合称“双方”、甲方、乙方1、乙方2单独称“一方”或“任一方”。）

（二）转让标的公司

1.甲方持有的标的公司100%的股权，即甲方认缴的标的公司出资额9,689.5605万元，实缴出资为9,689.5605万元；乙方知晓甲方的实缴出资情况，同意按现状受让标的股权。

2.甲方享有的标的公司标的债权：截至2024年8月31日，甲方对华新彩印的应收股利总计24,000万元。

3.乙方受让标的公司100%股权及人民币24,000万元债权，乙方1作为受让联合体代表支付全部转让对价；乙方1及乙方2之间的债权债务或转让对价分配与甲方无关。

4.乙方1受让标的公司90.30%股权及人民币21,672.00万元债权，乙方2受让标的公司9.70%股权及人民币2,328.00万元债权。乙方1及乙方2确认，乙方1与乙方2之间关于前述股权及债权比例或金额的分配系乙方各方自主确定的，任何与此有关的争议、纠纷或赔偿均与甲方无关。

（三）转让方式

上述产权通过重庆联交所集团股份有限公司公开发布转让信息征集受让方，确定受让方和转让对价，签订产权交易合同，实施产权交易。

（四）转让对价及支付方式

1.在以2024年8月31日为基准日对标的公司进行审计、评估的结果基础上，转让方及受让方一致同意，甲方同意以51,459.82万元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾玖万捌仟贰佰元整）的转让对价将所持标的公司的100%股权及甲方对标的公司的24,000万元（大写：贰亿肆仟万元整）标的债权转让给乙方，乙方同意以此价格受让。

2.转让方及受让方一致同意，由重庆联交所实行交易资金统一进场结算制度。转让对价采取一次付清的方式，具体支付方式为：

乙方在重庆联交所已经缴纳的保证金15,437.94万元自动转为交易价款一部分，本协议生效之日起2个工作日内，乙方需将剩余价款36,021.88万元（大写：叁亿陆仟零贰拾壹万捌仟捌佰元整）及服务费缴入重庆联交所指定的银行账户。

甲、乙双方同意重庆联交所收齐全部交易价款及交易服务费之日起2个工作日内，无需甲乙双方再另行出具函件，由重庆联交所将全部交易价款金额51,459.82万元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾玖万捌仟贰佰元整）转至甲方指定账户。

3.转让方及受让方一致同意，在乙方按照本协议约定支付完毕全部交易价款后，甲方应尽快办理完毕国有产权注销登记手续，并在办理完毕国有产权注销登记程序后5个工作日内，按照工商变更登记备案要求出具相应手续文件，并积极协助标的公司及乙方完成本次交易涉及的标的股权转让的工商变更登记手续。股权和债权分配甲方配合乙方办理。

（五）甲方股权及债权转让后的股权结构和债务结构

1.自交割日起，标的公司的股权结构变更为乙方持股100%。甲方不再享有任何股东权利，亦不承担任何股东责任。

2.自交割日起，甲方对标的公司24,000万元（大写：贰亿肆仟万元整）债权转移至乙方，标的公司对甲方的24,000万元（大写：贰亿肆仟万元整）债务消灭。

（六）企业人员安置

乙方应确保本次转让不影响标的公司现有员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（七）产权交割事项

1.本协议签订之日起2个工作日内，由乙方派员3人成立一个临时领导小组，临时领导小组职责为行使本协议授予的权利，依照本协议完成标的公司的管理交接工作。

2.双方认可并同意，自交割日起，标的股权及其对应的股东权利和股东义务由甲方转移至乙方，标的债权由甲方转由乙方享有。标的公司股东权益归乙方享有，标的公司控制权归乙方所有，人、财、物由乙方管理。除本协议另有约定，标的公司的资产随标的股权同时移交乙方控制，不另计价。

3.甲方应当于交割日起5个工作日内提交甲方占有标的股权的国有产权注销登记申请手续，并按照本协议约定配合乙方向市场监督管理部门提交股权变更手续。乙方应自行完成占用标的股权的国有产权占有登记相关手续，如需要的，甲方予以配合。

4.甲方应当于交割日积极协助并配合乙方开展标的公司的交接工作，包括但不限于将标的公司的公章、合同章、财务章、银行印鉴、财务账簿、档案资料（以下称“公司证照及其他资料”）交由乙方临时领导小组或其指定人员，协助乙方临时领导小组顺利接管标的公司的业务。乙方应当派出足够的交接人员，以便及时完成交接。甲方按交割日时公司证照及其他资料现状交接给乙方，乙方不得拒绝接收。

甲方积极协助并配合交接工作，协助乙方顺利接管标的公司的业务，甲方及甲方委派到标的公司的代表仅协助办理交接工作，且最晚退出时间为2024年12月31日；若前述时间内因甲方原因导致交接工作无法顺利完成的，甲方需继续积极配合。

（八）税费的承担

本协议项下与标的股权及标的债权转让事项所涉的相关税费由协议各方依据中国相关法律法规之规定各自承担。

（九）转让方的声明、承诺与保证

甲方在此作出下列声明、承诺与保证：

1.甲方有权订立本协议并履行其在本协议项下的责任和义务，不存在中国法律法规禁止其转让目标股权的情形。

2.甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方、标的公司有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反标的公司的原章程、甲方或标的公司与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。

3.标的公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续和经营的有限责任公司，可从事其目前正在进行的生产和经营活动。

4.甲方合法拥有标的公司100%股权，标的股权上不存在被司法、行政机关依法冻结、查封的情形，亦未设定任何权益负担或其他类似的限制标的公司股权的权利；标的公司注册资本已经足额缴纳，不存在出资瑕疵。

5.就本协议之签署及执行，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

6.甲方保证严格遵守本协议项下关于双方的各项约定。

7.积极签署一切必要文件，协同标的公司办理有关审批手续，并根据本协议约定办理标的股权的交割手续，以促使本次交易顺利进行。

8.甲方承诺在标的股权交割完成前参照标的公司以往经营惯例，按照谨慎的商业经营模式正常运营管理，不会改变标的公司的生产经营状况，继续维持与供应商、客户的良好关系。

（十）受让方的声明、承诺与保证

乙方分别、独立地在此作出下列声明、承诺与保证：

1.乙方有权订立本协议并履行其在本协议项下的责任和义务，不存在中国法律法规禁止其受让目标股权的情形。

2.乙方签署及履行本协议不会违反任何对标的公司有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反标的公司的章程或其与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。

3.就本协议之签署及执行，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。

4.乙方已知悉由甲方披露的标的公司的资产、负债、权益以及与本协议转让有关的全部信息和资料，并同意按照标的公司的客观现状（含标的公司部分划拨土地现状）受让标的股权及标的债权。

5.乙方知悉并认可标的公司因历史改制遗留的位于佛山市锦华路22号划拨用地（权属证书编号为“佛府国用（2000）字第06000211583号”）的现状，并作出以下承诺：（1）该划拨土地使用权及地上附着物可能被政府收回、拆除的风险由本次交易后的标的公司承担，与转让方及本次交易前的标的公司无关；（2）当该划拨土地变更为出让用地时，所涉及的税费及补交土地使用权出让金等相关费用均由交易后的标的公司承担；（3）与该划拨土地有关的一切法律责任（包括但不限于划拨土地使用权被政府征收、征用、划拨土地上地上附着物被拆除、补交土地使用权出让金、处罚、罚款等）均由本次交易后的标的公司承担，受让方不会向转让方主张任何权利。

6.乙方承诺交易完成后标的企业不得继续使用甲方所属国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

7.乙方保证履行本次交易挂牌公告内容涉及的受让方相关义务或承诺。

8.乙方保证严格遵守本协议项下关于双方的各项约定。

9.为签订本协议之目的向甲方及重庆联交所提交的各项证明文件及资料、承诺和保证均为真实、准确、完整的。

（十一）协议的生效、变更与解除

1.本协议自双方加盖各自公章及双方的法定代表人或授权代表签字之日起成立。

2.对本协议的任何修改和变更，须经协议各方一致同意。

3.发生下列情形之一时，相关方有权以书面通知其他方的方式终止本协议，终止通知于送达接收方时立即生效：

（1）因一方违约，经守约方催告，在合理催告期限届满后，违约方仍不纠正的，守约方有权终止本协议；

（2）因不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行的，任何一方均有权终止本协议；

（3）因一方违约致使本协议履行成为不可能的，守约方有权终止本协议；

（4）其他导致本协议目的无法实现的事实成就时，任何一方均有权终止本协议。

（十二）违约责任

1.本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

2.如果任何一方不积极配合办理国有产权变更登记、工商变更等股权登记手续的，其他方有权向其发出书面催告，若其在接到书面催告后7日内仍不配合的，每延迟一日，其他方有权要求违约方支付股权转让价款万分之三的违约金。

3.除上述约定外，本协议任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行责任；

（3）要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括直接发生的实际损失和守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼、仲裁或采取其他法律措施所产生的费用；

（4）法律规定的其他救济方式。

4.若非转让方原因，乙方出现下列情形导致交易无法推进的，其交纳的交易保证金不予退还。在扣除重庆联交所交易服务费后，甲方有权扣除剩余部分作为违约金：

（1）在被确定为受让方后，乙方未按合同约定时限足额支付交易价款的；

（2）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；

（3）其他违反本次转让挂牌公告的情况。

5.除本协议另有约定外，本协议生效后任何一方无故提出终止合同，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成全部损失的，还应承担全额赔偿责任。

6.一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

7.本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

8.因违约方之违约行为而导致守约方提起诉讼或仲裁而产生的包括但不限于案件受理费用和律师费用一概由违约方承担。

（十三）争议解决方式

1.协议双方如发生与本协议有关的任何争议，应本着友好协商的原则首先通过协商解决。若协商解决不成，则任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会，按广州仲裁委员会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

2.在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应继续履行。

五、本次转让的其他事项说明

（一）本次公开挂牌转让涉及的转让价款支付、工商变更登记、往来款项等相关事宜，后续将根据相关要求和合同约定进行。

（二）本次交易完成后公司所得的款项，将用于日常的生产经营。

六、本次转让的目的和影响

本次转让主要是为了进一步聚焦主业主责，实现资源优化配置和高效协同发展，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。

本次交易完成后，华新彩印不再纳入公司的合并报表。本次交易不会产生关联交易，不会导致同业竞争。本次交易形成处置收益，将对公司业绩带来积极影响，交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易的风险提示

本次交易事项尚未完成，受让方尚需按照重庆联交所规定办理剩余转让价款支付，双方尚需完成标的股权转让的工商变更登记等事项。交易能否完成尚存在不确定性。

公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

2024年12月13日