南京冠石科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施公告
证券代码:605588 证券简称:冠石科技 公告编号:2024-078
南京冠石科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 回购注销原因:根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,鉴于公司2023年度公司层面业绩考核不达标,公司拟回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票95,760股,占2023年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的18.78%,占回购注销前公司股本总额0.13%。
● 本次注销股份的有关情况:
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年10月10日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议,分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)部分限制性股票。律师出具了法律意见书。详见公司于2024年10月11日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司于2024年10月11日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》,至今公示期均已满45天,公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(草案)(以下简称“《激励计划》”)之“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)公司层面业绩考核要求”的规定:
“本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示:
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注:上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销,不得递延至下期解除限售。”
根据信永中和会计师事务所出具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》(XYZH/2024BJAA21B0025号),公司2023年度实现营业收入89,444.06万元,较公司2022年营业收入增长率为-19.26%,2023年度公司层面业绩考核不达标。
因此,公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下:
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司实施了2023年年度权益分派,以公司总股本73,596,361股为基数,向全体股东每股派0.072元人民币现金(含税),截至本公告披露日,公司已完成2023年年度权益分派事宜。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象,所以公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整,根据本次激励计划的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权,本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股。
综上,公司将以22.60元/股的价格回购28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票95,760股并注销,回购价款为2,164,176.00元,资金来源为公司自有资金。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B886481481),并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请,预计上述限制性股票将于2024年12月17日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票95,760股,回购注销完成后,公司股份总数将由73,578,361股减少至73,482,601股。
单位:股,%
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注:1、限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股2、变动后具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准;3、本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东/实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜(南京)律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序,符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码:605588 证券简称:冠石科技 公告编号:2024-079
南京冠石科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 南京冠石科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥星先生于2024年12月11日签署了《股权转让协议》。张建巍先生拟通过协议转让方式将其所持有的3,700,000无限售流通股(占公司总股本的5.03%)转让给张奥星先生。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定,受让方在受让后六个月内不减持其所受让的股份。
● 本次权益变动前,控股股东、实际控制人张建巍先生持有公司股份45,833,333股,占公司总股本的比例为62.29%;其一致行动人镇江冠翔企业管理中心(有限合伙)(以下简称“镇江冠翔”)持有公司股份2,250,000股,占公司总股本的比例为3.06%。张建巍先生及其一致行动人镇江冠翔合计持有公司股份48,083,333股,占公司总股本的65.35%。
● 交易双方承诺不存在股价对赌、设定保底收益、出让方提供资金支持及其他利益安排。
● 本次权益变动不触及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
● 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续,能否最终完成存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2024年12月11日,公司控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥星签署了《股份转让协议》。张建巍先生拟将其所持有的3,700,000无限售流通股(占公司总股本的5.03%)以每股41.09元价格协议转让给张奥星先生,本次协议转让的股份系IPO前取得。本次协议转让完成后,受让方张奥星将成为公司持股5%以上的股东,在受让后六个月内不减持其所受让的股份。
张建巍先生及镇江冠翔之间存在一致行动关系。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,本次权益变动前后相关股东的持股情况如下:
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二、交易双方基本情况
(一)转让方的基本情况
1、转让方
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2、转让方一致行动人
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(二)受让方的基本情况
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三、股份转让协议主要内容
甲方(转让方):张建巍
乙方(受让方):张奥星
甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司3,700,000股流通股,即占上市公司已发行股本总额的5.03%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份,资金来源为受让方自有或自筹资金。
第一条股份转让转让价款的支付
1.1甲、乙双方同意:甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方,乙方依本协议之约定受让拟转让股份。
1.2经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为41.09元(大写肆拾壹元零玖分),本次股份转让价款总额为152,033,000.00元(大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整)。
在出现本协议第1.5条之情形时,前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变;在出现本协议第1.6条之情形时,前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。
1.3甲、乙双方同意,就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付及其他相关事项,遵照如下安排:
1.3.1 本协议签订当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付首笔转让价款5,000,000.00元(大写伍佰万元整);
1.3.2 本次股份转让经证券交易所确认且双方收到确认表或相关有效的合规确认文件当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款71,016,500.00元(大写柒仟壹佰零壹万陆仟伍佰元整),实现与1.3.1条已支付金额合计达到转让价款总额的50%;
1.3.3 拟转让股份过户至乙方名下当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款剩余部分,即76,016,500.00元(大写柒仟陆佰零壹万陆仟伍佰元整)。
1.4在本协议履行过程中,甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜,并且,甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
1.5甲、乙双方同意,在过渡期,在不违反本协议约定的情况下,如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等情形,从而导致上市公司股份总数增加的,则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加,经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的5.03%,在该等情况下,本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。
1.6甲、乙双方同意,在不违反本协议约定的情况下,如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红等除息情形,则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额=人民币152,033,000.00元(大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整)-过渡期内上市公司已向甲方就标的股份分配的现金红利总额。
1.7标的股份登记过户的前提条件
1甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照证券交易所就申请标的股份转让合规性确认所需的材料,以及证券登记结算机构相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。
1.7.2甲、乙双方承诺在本协议签署后15个交易日内向证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。
1.7.3取得证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。
1.8双方应于上述1.7条款所述条件全部成就后5个交易日内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续,且使得所涉及标的股份已全部登记在受让方名下。
第二条协议生效和解除
2.1本协议经甲乙双方签字后方成立并生效。
2.2本协议生效后,双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。
2.3本协议生效后,如无法在90日内取得证券交易所就申请标的股份转让的合规性确认,则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予配合原因导致的,则对方有权解除本协议,并追究违约方不履行配合义务的违约责任。
2.4本协议因任何原因解除或终止且双方尚未在证券登记结算机构办理完毕标的股份过户手续的,甲方应在解除或终止之日后5个交易日内将乙方已支付转让价款退还乙方,否则应每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。
2.5乙方承诺按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款,若逾期超过1个交易日的,则应每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金,延迟支付前述价款超过5个交易日的,甲方有权单方面解除本协议。乙方还应向甲方赔偿甲方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。若在乙方支付第一笔、第二笔转让价款后因甲方原因导致办理合规性确认超过1.7.2条约定时限,或办理过户登记手续超过1.8条约定时限的,则甲方应在逾期后每日按乙方已付转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金,逾期办理超过5个交易日的,乙方有权单方面解除本协议。甲方还应向乙方赔偿乙方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
第三条转让方的保证及承诺
3.1甲方向乙方保证、承诺:
2甲方签署并履行本协议均:
(I)在甲方权力和许可范围之内;
(II)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3.1.2甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示,甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款;
3.2甲方确认于本协议签订日,拟转让股份不存在查封、冻结、质押或任何其他权利负担。
3.3甲方保证,于本协议签订之日以及过渡期内,不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
3.4甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
3.5甲方按本协议的约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第四条受让方的保证及承诺
4.1乙方向甲方保证、承诺:
4乙方签署并履行本协议均不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制;
4.1.2乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示,乙方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款;
4.1.3乙方将根据证券交易所要求积极配合提供本次协议转让的核查资料、答复交易所的问询(如涉及)。
4.2乙方保证,乙方受让上市公司股份为本人真实持有,不存在股份代持或类似安排,不存在法律法规规定的不得持有上市公司股份的情形。
4.3乙方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
4.4乙方保证,乙方拥有受让拟转让股份的资金实力,在本协议下支付的资金均具有合法来源。
4.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。
第五条税费
5.1除甲、乙双方另有约定外,本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易所收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关规定各自依法承担。
第六条陈述及保证
6.1每一方均向其他各方陈述及保证,其已履行必需的内部决策程序批准本次股份转让,代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。
6.2受让方向转让方陈述及保证,其用于购买标的股份的资金来源合法,其具备受让标的股份的法定条件。
6.3转让方向受让方陈述及保证,(1)转让方合法持有标的股份,对标的股份拥有完全、有效的处分权;(2)标的股份未被设置任何形式的担保,未被采取任何冻结措施,不存在既有或潜在的权属纠纷,亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形,标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。
第七条违约责任
7.1如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行,违约引起的责任由违约方承担。如果双方均违约,各方应各自承担其违约所引起的责任。
7.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则甲方应向乙方承担相应的违约责任;如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
7.3自本协议签订之日起,在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜,双方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。
7.4如因证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成标的股份的过户,则视同发生不可抗力事件,双方同意相互免除对方的违约责任,本协议自动终止。
四、本次协议转让对公司的影响
本次转让未触及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、所涉及后续事项及风险提示
1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续,本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
南京冠石科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:南京冠石科技股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:冠石科技
股票代码:605588
信息披露义务人:张建巍
住所/通讯地址:南京市栖霞区经济技术开发区恒通大道60号
信息披露义务人的一致行动人:镇江冠翔企业管理中心(有限合伙)
住所/通讯地址:南京市栖霞区经济技术开发区恒通大道60号
股份变动性质:股份减少(协议转让)
签署日期:2024年12月
信息披露义务人及一致行动人声明
一、本信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》等的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在南京冠石科技股份有限公司(以下简称“冠石科技”、“上市公司”、“公司”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在冠石科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的,除信息披露义务人及一致行动人外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
第一节 释义
在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:
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注:本报告书披露股权比例精确到小数点后两位,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及一致行动人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
张建巍持有镇江冠翔企业管理中心(有限合伙)39.63%的合伙份额并担任其执行事务合伙人,系其实际控制人。张建巍与镇江冠翔系一致行动人。
镇江冠翔基本情况如下:
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
张建巍因自身资金规划需要,拟以协议转让方式转让上市公司股份3,700,000股,占上市公司总股本5.03%。
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份安排
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。如未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况
本次权益变动前,控股股东、实际控制人张建巍先生持有公司股份45,833,333股,占公司总股本的比例为62.29%;其一致行动人镇江冠翔企业管理中心(有限合伙)持有公司股份2,250,000股,占公司总股本的比例为3.06%。张建巍先生及其一致行动人镇江冠翔合计持有公司股份48,083,333股,占公司总股本的65.35%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟将持有的上市公司股份3,700,000股(占公司总股本5.03%)通过协议转让方式转让给张奥星。
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下:
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三、股份转让协议主要内容
甲方(转让方):张建巍
乙方(受让方):张奥星
甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司3,700,000股流通股,即占上市公司已发行股本总额的5.03%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份。
第一条股份转让转让价款的支付
1.1甲、乙双方同意:甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方,乙方依本协议之约定受让拟转让股份。
1.2经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为41.09元(大写肆拾壹元零玖分),本次股份转让价款总额为152,033,000.00元(大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整)。
在出现本协议第1.5条之情形时,前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变;在出现本协议第1.6条之情形时,前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。
1.3甲、乙双方同意,就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付及其他相关事项,遵照如下安排:
1.3.1 本协议签订当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付首笔转让价款5,000,000.00元(大写伍佰万元整);
1.3.2 本次股份转让经证券交易所确认且双方收到确认表或相关有效的合规确认文件当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款71,016,500.00元(大写柒仟壹佰零壹万陆仟伍佰元整),实现与1.3.1条已支付金额合计达到转让价款总额的50%;
1.3.3 拟转让股份过户至乙方名下当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款剩余部分,即76,016,500.00元(大写柒仟陆佰零壹万陆仟伍佰元整)。
1.4在本协议履行过程中,甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜,并且,甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
1.5甲、乙双方同意,在过渡期,在不违反本协议约定的情况下,如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等情形,从而导致上市公司股份总数增加的,则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加,经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的5.03%,在该等情况下,本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。
1.6甲、乙双方同意,在不违反本协议约定的情况下,如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红等除息情形,则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额=人民币152,033,000.00元(大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整)-过渡期内上市公司已向甲方就标的股份分配的现金红利总额。
1.7标的股份登记过户的前提条件
1甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照证券交易所就申请标的股份转让合规性确认所需的材料,以及证券登记结算机构相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。
1.7.2甲、乙双方承诺在本协议签署后15个交易日内向证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。
1.7.3取得证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。
1.8双方应于上述1.7条款所述条件全部成就后5个交易日内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续,且使得所涉及标的股份已全部登记在受让方名下。
第二条协议生效和解除
2.1本协议经甲乙双方签字后方成立并生效。
2.2本协议生效后,双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。
2.3本协议生效后,如无法在90日内取得证券交易所就申请标的股份转让的合规性确认,则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予配合原因导致的,则对方有权解除本协议,并追究违约方不履行配合义务的违约责任。
2.4本协议因任何原因解除或终止且双方尚未在证券登记结算机构办理完毕标的股份过户手续的,甲方应在解除或终止之日后5个交易日内将乙方已支付转让价款退还乙方,否则应每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。
2.5乙方承诺按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款,若逾期超过1个交易日的,则应每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金,延迟支付前述价款超过5个交易日的,甲方有权单方面解除本协议。乙方还应向甲方赔偿甲方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。若在乙方支付第一笔、第二笔转让价款后因甲方原因导致办理合规性确认超过1.7.2条约定时限,或办理过户登记手续超过1.8条约定时限的,则甲方应在逾期后每日按乙方已付转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金,逾期办理超过5个交易日的,乙方有权单方面解除本协议。甲方还应向乙方赔偿乙方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
第三条转让方的保证及承诺
3.1甲方向乙方保证、承诺:
2甲方签署并履行本协议均:
(I)在甲方权力和许可范围之内;
(II)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3.1.2甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示,甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款;
3.2甲方确认于本协议签订日,拟转让股份不存在查封、冻结、质押或任何其他权利负担。
3.3甲方保证,于本协议签订之日以及过渡期内,不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
3.4甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
3.5甲方按本协议的约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第四条受让方的保证及承诺
4.1乙方向甲方保证、承诺:
4乙方签署并履行本协议均不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制;
4.1.2乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示,乙方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款;
4.1.3乙方将根据证券交易所要求积极配合提供本次协议转让的核查资料、答复交易所的问询(如涉及)。
4.2乙方保证,乙方受让上市公司股份为本人真实持有,不存在股份代持或类似安排,不存在法律法规规定的不得持有上市公司股份的情形。
4.3乙方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
4.4乙方保证,乙方拥有受让拟转让股份的资金实力,在本协议下支付的资金均具有合法来源。
4.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。
第五条税费
5.1除甲、乙双方另有约定外,本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易所收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关规定各自依法承担。
第六条陈述及保证
6.1每一方均向其他各方陈述及保证,其已履行必需的内部决策程序批准本次股份转让,代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。
6.2受让方向转让方陈述及保证,其用于购买标的股份的资金来源合法,其具备受让标的股份的法定条件。
6.3转让方向受让方陈述及保证,(1)转让方合法持有标的股份,对标的股份拥有完全、有效的处分权;(2)标的股份未被设置任何形式的担保,未被采取任何冻结措施,不存在既有或潜在的权属纠纷,亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形,标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。
第七条违约责任
7.1如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行,违约引起的责任由违约方承担。如果双方均违约,各方应各自承担其违约所引起的责任。
7.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则甲方应向乙方承担相应的违约责任;如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
7.3自本协议签订之日起,在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜,双方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。
7.4如因证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成标的股份的过户,则视同发生不可抗力事件,双方同意相互免除对方的违约责任,本协议自动终止。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
自本报告书签署之日前6个月,信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在根据法律适用应披露而未披露的其他重大信息,亦不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信息披露义务人(签章):张建巍
信息披露义务人之一致行动人(盖章):镇江冠翔企业管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人(签章):张建巍
签署日期:2024年12月11日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明及其一致行动人营业执照复印件;
2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书;
3、《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件置备于冠石科技证券部。
信息披露义务人(签章):张建巍
签署日期:2024年12月11日
信息披露义务人之一致行动人(盖章):镇江冠翔企业管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人:(签章):张建巍
签署日期:2024年12月11日
附表
简式权益变动报告书
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南京冠石科技股份有限公司
简权益变动报告书
上市公司名称:南京冠石科技股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:冠石科技
股票代码:605588
信息披露义务人:张奥星
住所/通讯地址:江苏省南京市秦淮区
股份变动性质:股份增加(协议转让)
签署日期:2024年12月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《准则第15号》”) 及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》等的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在南京冠石科技股份有限公司(以下简称“冠石科技”、“上市公司”、“公司”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在冠石科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的,除信息披露义务人外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
第一节 释义
在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:
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注:本报告书披露股权比例精确到小数点后两位,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人张奥星持有多伦科技股份有限公司(证券简称:多伦科技;证券代码:603528)已发行股份5%。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人认可冠石科技未来发展,认可上市公司投资价值,2024年12月11日,信息披露义务人与冠石科技控股股东、实际控制人张建巍先生达成协议,以协议转让方式受让冠石科技无限售条件流通股3,700,000股,截止本报告披露日,占公司总股本的5.03%。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份安排
截至本报告书签署日,信息披露义务人未来12个月内没有继续增持冠石科技股份的计划安排。如未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份0股,占公司总股本0%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人于2024年12月11日通过股份协议转让方式受让上市公司股份3,700,000股,占公司总股本5.03%。
本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下:
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三、股份转让协议主要内容
甲方(转让方):张建巍
乙方(受让方):张奥星
甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司3,700,000股流通股,即占上市公司已发行股本总额的5.03%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份。
第一条股份转让转让价款的支付
1.1甲、乙双方同意:甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方,乙方依本协议之约定受让拟转让股份。
1.2经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为41.09元(大写肆拾壹元零玖分),本次股份转让价款总额为152,033,000.00元(大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整)。
在出现本协议第1.5条之情形时,前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变;在出现本协议第1.6条之情形时,前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。
1.3甲、乙双方同意,就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付及其他相关事项,遵照如下安排:
1.3.1 本协议签订当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付首笔转让价款5,000,000.00元(大写伍佰万元整);
1.3.2 本次股份转让经证券交易所确认且双方收到确认表或相关有效的合规确认文件当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款71,016,500.00元(大写柒仟壹佰零壹万陆仟伍佰元整),实现与1.3.1条已支付金额合计达到转让价款总额的50%;
1.3.3 拟转让股份过户至乙方名下当日,乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款剩余部分,即76,016,500.00元(大写柒仟陆佰零壹万陆仟伍佰元整)。
1.4在本协议履行过程中,甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜,并且,甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
1.5甲、乙双方同意,在过渡期,在不违反本协议约定的情况下,如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等情形,从而导致上市公司股份总数增加的,则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加,经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的5.03%,在该等情况下,本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。
1.6甲、乙双方同意,在不违反本协议约定的情况下,如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红等除息情形,则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额=人民币152,033,000.00元(大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整)-过渡期内上市公司已向甲方就标的股份分配的现金红利总额。
1.7标的股份登记过户的前提条件
1甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照证券交易所就申请标的股份转让合规性确认所需的材料,以及证券登记结算机构相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。
1.7.2甲、乙双方承诺在本协议签署后15个交易日内向证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。
1.7.3取得证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。
1.8双方应于上述1.7条款所述条件全部成就后5个交易日内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续,且使得所涉及标的股份已全部登记在受让方名下。
第二条协议生效和解除
2.1本协议经甲乙双方签字后方成立并生效。
2.2本协议生效后,双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。
2.3本协议生效后,如无法在90日内取得证券交易所就申请标的股份转让的合规性确认,则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予配合原因导致的,则对方有权解除本协议,并追究违约方不履行配合义务的违约责任。
2.4本协议因任何原因解除或终止且双方尚未在证券登记结算机构办理完毕标的股份过户手续的,甲方应在解除或终止之日后5个交易日内将乙方已支付转让价款退还乙方,否则应每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。
2.5乙方承诺按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款,若逾期超过1个交易日的,则应每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金,延迟支付前述价款超过5个交易日的,甲方有权单方面解除本协议。乙方还应向甲方赔偿甲方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。若在乙方支付第一笔、第二笔转让价款后因甲方原因导致办理合规性确认超过1.7.2条约定时限,或办理过户登记手续超过1.8条约定时限的,则甲方应在逾期后每日按乙方已付转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金,逾期办理超过5个交易日的,乙方有权单方面解除本协议。甲方还应向乙方赔偿乙方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
第三条转让方的保证及承诺
3.1甲方向乙方保证、承诺:
2甲方签署并履行本协议均:
(I)在甲方权力和许可范围之内;
(II)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3.1.2甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示,甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款;
3.2甲方确认于本协议签订日,拟转让股份不存在查封、冻结、质押或任何其他权利负担。
3.3甲方保证,于本协议签订之日以及过渡期内,不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
3.4甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
3.5甲方按本协议的约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第四条受让方的保证及承诺
4.1乙方向甲方保证、承诺:
4乙方签署并履行本协议均不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制;
4.1.2乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示,乙方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款;
4.1.3乙方将根据证券交易所要求积极配合提供本次协议转让的核查资料、答复交易所的问询(如涉及)。
4.2乙方保证,乙方受让上市公司股份为本人真实持有,不存在股份代持或类似安排,不存在法律法规规定的不得持有上市公司股份的情形。
4.3乙方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
4.4乙方保证,乙方拥有受让拟转让股份的资金实力,在本协议下支付的资金均具有合法来源。
4.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。
第五条税费
5.1除甲、乙双方另有约定外,本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易所收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关规定各自依法承担。
第六条陈述及保证
6.1每一方均向其他各方陈述及保证,其已履行必需的内部决策程序批准本次股份转让,代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。
6.2受让方向转让方陈述及保证,其用于购买标的股份的资金来源合法,其具备受让标的股份的法定条件。
6.3转让方向受让方陈述及保证,(1)转让方合法持有标的股份,对标的股份拥有完全、有效的处分权;(2)标的股份未被设置任何形式的担保,未被采取任何冻结措施,不存在既有或潜在的权属纠纷,亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形,标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。
第七条违约责任
7.1如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行,违约引起的责任由违约方承担。如果双方均违约,各方应各自承担其违约所引起的责任。
7.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则甲方应向乙方承担相应的违约责任;如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
7.3自本协议签订之日起,在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜,双方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。
7.4如因证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成标的股份的过户,则视同发生不可抗力事件,双方同意相互免除对方的违约责任,本协议自动终止。
四、资金来源情况说明
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
五、信息披露义务人拥有权益股份权利受限情况
截至本报告签署日,信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
1、本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
自本报告书签署之日前6个月,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在根据法律适用应披露而未披露的其他重大信息,亦不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信息披露义务人:张奥星
签署日期:2024年12月11日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证;
2、信息披露义务人签署的声明;
3、信息披露义务人签署的本报告书;
4、《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件置备于冠石科技证券部,供投资者查阅。
信息披露义务人:张奥星
签署日期:2024年12月11日
附表
简式权益变动报告书
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