国轩高科股份有限公司关于非公开发行
股票解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-099

国轩高科股份有限公司关于非公开发行

股票解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2021年非公开发行股份的部分股份，数量为384,163,346股，占公司截至2024年12月9日股本总额的比例为21.3196%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月16日（星期一）。

一、本次非公开发行股票及股本的变动情况

（一）本次申请解除限售股份的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行股票384,163,346股，于2021年12月15日在深圳证券交易所上市，股票限售期为36个月。本次发行完成后，公司总股本由1,280,544,489股增加至1,664,707,835股。

（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况

经中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）和瑞士交易所监管局核准，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，本次发行完成后，公司总股本由1,664,707,835股增加至1,778,874,835股。

自2023年9月20日至2024年7月19日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象实施第一个行权期股票期权自主行权，共计行权14,531,360份，公司总股本由1,778,874,835股增至1,793,406,195股。

自2024年10月11日起，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象第二个行权期股票期权进入行权期，截至2024年12月9日，公司总股本为1,801,927,496股，其中限售股份为462,056,770股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年12月16日；

2、本次解除限售股份的上市流通股份数量为384,163,346股，占公司截至2024年12月9日股本总额的比例为21.3196%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，具体情况如下：

■

三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

■

注：2020年5月28日，国轩控股、李缜及李晨与大众中国签署了《关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）；2024年12月11日，上述相关方签署了《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）对大众中国将不可撤销地放弃持有之部分公司股份的表决权相关条款进行了修订和替换，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于战略股东继续放弃表决权的公告》（公告编号：2024-098）。

本次申请解除限售的股东大众汽车（中国）投资有限公司严格履行了其作出的上述承诺，本次解除限售不影响其继续履行尚未履行完毕的承诺。本次申请限售股解锁的股份持有人不存在占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

四、本次限售股份解除前后股本结构情况

■

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

公司本次非公开发行股票解除限售的数量和上市流通的时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东限售承诺，截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解除限售的相关信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次非公开发行股票解除限售上市流通的事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-098

国轩高科股份有限公司

关于战略股东继续放弃表决权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年12月11日，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩控股”）、李缜及李晨（以下合称“创始股东方”）与公司战略股东大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）签订了《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），大众中国同意延长放弃表决权承诺期限，即自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起72个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。

2、大众中国本次延长放弃表决权承诺期限，不会导致公司控制权发生变更，不影响公司正常生产经营。李缜先生仍为公司的实际控制人。

为支持公司长期稳定发展，公司控股股东国轩控股、李缜及李晨与股东大众中国于2024年12月11日签订了《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》，现将有关情况公告如下：

一、前期《股东协议》相关情况

2020年5月28日，珠海国轩贸易有限责任公司（已更名为“南京国轩控股集团有限公司”）、李缜及李晨与大众中国签署了《关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。该表决权放弃承诺自2021年12月15日正式生效，具体内容详见公司于2021年12月16日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益变动完成的公告》（公告编号：2021-111）。

二、本次签署的《补充协议》主要内容

公司控股股东国轩控股、李缜及李晨与股东大众中国同意签署补充协议以对原股东协议相应条款进行修订并替换，主要修订内容如下：

■

三、《补充协议》对公司的影响

本次《补充协议》的签署，不会对公司的生产经营产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化。

四、备查文件

1、《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-097

国轩高科股份有限公司关于注销2021年

股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）合计765.42万份已授予但未行权的股票期权。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。

7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

8、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。

9、2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。

10、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。

11、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计887名，涉及可行权的股票期权数量为758.22万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计45.63万份。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

根据《公司2021年股票期权激励计划》“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”，公司本激励计划第二个行权期已于2024年11月14日届满，截至届满之日，合计887名激励对象对应的第二个行权期尚未行权股份数量为758.22万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。

同时，根据本激励计划及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的剩余7.20万份股票期权将由公司注销。

综上，公司本次注销已授予但未行权的股票期权合计765.42万份。上述期权注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将由1,520.37万份调整为754.95万份，激励对象将由887人调整为877人。

根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次注销部分期权对公司的影响

本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对上述765.42万份股票期权进行注销。

五、律师出具的法律意见

经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第十一次会议决议；

3、上海市通力律师事务所关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-096

国轩高科股份有限公司

关于对参股公司提供财务资助暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次财务资助对象为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司GOTION, INC.的参股公司V-G HIGH-TECH ENERGY SOLUTIONS CO., LTD（以下简称“越南国轩”），资助金额不超过（含）7,165.5万美元，资助期限不超过（含）7年，将按不低于5%的年利率收取资助利息。越南国轩其他股东将按照出资比例向越南国轩提供财务资助。

2、本次财务资助事项已经公司2024年独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过，关联人员已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

3、特别风险提示：公司将持续密切关注越南国轩的经营动态，加强对其财务状况的监督，确保公司资金安全。公司将持续做好风险管控工作，敬请广大投资者注意投资风险。

一、财务资助事项概述

（一）事项简述

为满足参股公司越南国轩项目建设以及日常运营的资金需求，公司孙公司GOTION, INC.拟以自有或自筹资金向越南国轩提供财务资助，本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。

公司控股股东之一李晨先生担任越南国轩董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，越南国轩是公司的关联法人，本次财务资助事项构成关联交易。

（二）财务资助的基本情况

本次财务资助金额不超过（含）7,165.5万美元，资助期限不超过（含）7年，GOTION, INC.按不低于5%的年利率收取资助利息。越南国轩的其他股东VINEG GREEN ENERGY SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY（以下简称“VINEG”）将按其出资比例提供财务资助。

（三）审议情况

公司分别于2024年12月10日、2024年12月11日召开公司2024年独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

1、公司名称：V-G HIGH-TECH ENERGY SOLUTIONS CO., LTD

2、成立日期：2022年10月10日

3、注册资本：10,450.00万美元

4、法定代表人：黄建新

5、注册地址：越南河静省奇英市奇利社永安经济区，CN4-CN5分区

6、主要经营范围：动力电池制造和销售

7、股权结构：公司全资孙公司GOTION, INC.持股51%，VINEG持股49%。

8、主要财务数据：

单位：亿越南盾

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注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月份数据未经审计。

9、公司以前会计年度未对越南国轩提供财务资助。

10、越南国轩为非失信被执行人，其资信状况良好，不存在履约能力障碍。

三、被资助对象其他股东的基本情况

1、公司名称：VINEG GREEN ENERGY SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY

2、成立时间：2024年5月23日

3、注册资本：6.48万亿越南盾

4、法定代表人：梅香内

5、注册地址：越南海防市吉海县吉海镇吉海岛，停宇-吉海经济区

6、经营范围：电池生产及制造；基本化学品生产；工业设备及机器安装；汽车零件零售；不动产营业及销售；技术检查和分析等。

7、股权结构：越南上市公司VINFAST AUTO LTD.（以下简称“VINFAST”)通过其控股子公司VINFAST TRADING AND PRODUCTION JOINT STOCK COMPANY持有其99.8%股权，其他小股东持有其0.2%股权。

8、关联关系说明：VINEG与公司无关联关系。

四、资助协议的主要内容

公司关联参股公司越南国轩拟向公司孙公司GOTION, INC.借款不超过（含）7,165.5万美元用于购买设备资产以及日常运营，借款期限不超过（含）7年，按不低于5%的年利率向GOTION, INC.支付利息，每半年支付一次。

GOTION, INC.将根据越南国轩实际经营需要，与其签订资助协议，对资助期限、违约责任等进行约定，最终实际资助总额将不超过本次授予的额度。同时，公司提请股东大会授权公司董事会及其授权主体具体办理相关事宜。公司将持续跟踪后续进展情况，按照相关法规规定要求及时履行相应信息披露义务。

五、财务资助风险分析及风控措施

1、公司对越南国轩派驻了董事、总经理、财务负责人等人员，公司将密切关注越南国轩的经营管理，控制风险。

2、为降低本次财务资助风险，越南国轩其他股东VINEG将按照其出资比例向越南国轩提供财务资助。

六、独立董事专门会议意见

公司孙公司GOTION, INC.向参股公司越南国轩提供财务资助能够支持其项目建设和日常运营需求，公司派驻人员担任其部分关键管理人员，能够对其经营管理风险进行有效管控。本次对外提供财务资助的事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

七、董事会意见

公司孙公司GOTION, INC.本次对越南国轩的财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，同时越南国轩的其他股东按照其出资比例提供财务资助，资助资金主要用于满足越南国轩项目建设和日常运营的资金需求。越南国轩资信状况良好，本次对外提供财务资助风险可控，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决。

八、累计提供财务资助金额及逾期金额

截止本公告披露日，公司及控股子公司未对外提供财务资助，公司无对外提供财务资助逾期的情况。

本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额不超过7,165.5万美元，约占公司最近一期经审计净资产的2.07%，公司及其控股子公司未对合并报表外其他单位提供财务资助。

九、备查文件

1、2024年独立董事专门会议第三次会议决议；

2、第九届董事会第十一次会议决议；

3、第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-095

国轩高科股份有限公司

关于新增2024年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司2024年独立董事专门会议第三次会议审议通过。现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）新增预计日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，结合实际经营发展的需要，公司及公司控股子公司拟增加与关联参股公司V-G HIGH-TECH ENERGY SOLUTIONS CO., LTD（以下简称“越南国轩”）的日常关联交易预计额度。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事已回避表决。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

注 1：表中金额均为不含税金额。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：V-G HIGH-TECH ENERGY SOLUTIONS CO., LTD

2、成立日期：2022年10月10日

3、注册资本：10,450.00万美元

4、法定代表人：黄建新

5、注册地址：越南河静省奇英市奇利社永安经济区，CN4-CN5分区

6、主要经营范围：动力电池制造和销售。

7、股权结构：公司全资孙公司GOTION, INC.持股51%，VINEG GREEN ENERGY SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY持股49%。

8、与公司的关系：越南国轩为公司合营企业，同时公司控股股东之一李晨先生担任越南国轩董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

（二）关联方最近一期主要财务数据

金额单位：亿越南盾

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注：以上财务数据均未经审计。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

（二）关联交易主要内容及协议签署情况

公司及控股子公司向越南国轩出售电芯原材料及配件。上述交易为公司日常生产经营所需。

公司提请董事会授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整，标的累计交易金额预计将超过已预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司预计新增的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事专门会议、监事会意见

（一）独立董事专门会议意见

公司预计与关联参股公司越南国轩新增的日常关联交易为日常生产发展实际需要，所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，日常关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟新增发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司实际经营情况，公司审批日常关联交易事项和新增预计关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司的独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。监事会同意公司本次新增关联交易事项。

六、备查文件

1、2024年独立董事专门会议第三次会议决议；

2、第九届董事会第十一次会议决议；

3、第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-094

国轩高科股份有限公司

关于投资建设斯洛伐克新能源电池

生产基地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟以自有和自筹资金在斯洛伐克投资建设年产20GWh高性能锂电池及配套项目，项目总投资不超过12.34亿欧元。项目尚处于筹备启动阶段，投资总额、建设周期等均为预估数，具体以实际情况为准；

2、公司本次对外投资建设项目尚需履行境内外投资备案或审批手续，项目实施存在一定的不确定性；该项目投资将分阶段、分期投入，存在因建设过程中筹措资金不能及时到位等因素影响项目进度的风险；该项目在实施过程中可能面临政策风险、经营与管理风险、市场风险、汇率风险等导致项目进程及收益不达预期；

3、公司将密切关注对外投资事项的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设斯洛伐克新能源电池生产基地的议案》。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

随着全球新能源行业的快速发展，动力电池市场持续增长，为进一步深化公司全球战略布局、推动海外业务发展、满足海外市场需求，公司拟在斯洛伐克投资建设新能源电池生产基地项目，项目总投资不超过12.34亿欧元。公司控股子公司GIB EnergyX Slovakia s.r.o.（以下简称“GIB”）为该项目的实施主体。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

公司董事会授权公司经营层全权办理本次投资的相关手续，并签署相关的投资协议及法律文件。

二、投资主体的基本情况

1、公司名称：GIB EnergyX Slovakia s.r.o.

2、成立日期：2023年11月22日

3、注册资本：5,000欧元

4、法定代表人：Pavol Kroko?

5、注册地址：Mostová 4, Bratislava - Old Town district 811 02

6、主要经营范围：动力电池及其原材料的生产与销售

7、股权结构：公司全资子公司Gotion GmbH持有GIB80%的股权，InoBat Auto jsa持有GIB20%的股权。

三、对外投资的基本情况

1、项目名称：斯洛伐克新能源电池超级工厂（拟）

2、项目地址：斯洛伐克苏拉尼市

3、项目规划：本项目拟投资建设年产20GWh高性能锂电池及配套项目

4、项目投资总额：不超过12.34亿欧元（最终项目投资总额以实际为准）

5、资金来源：自有和自筹资金

6、建设周期：项目分期建设，预计不超过三年，最终以实际建设情况为准

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司在斯洛伐克建设电池生产基地，系基于全球新能源行业发展前景，有助于更好地服务公司客户和拓展海外市场，不断推进公司国际化战略进程。本项目将以电池制造业务为核心，致力于实现动力电池本地自主供应，覆盖欧盟市场，满足公司未来业务发展和市场拓展需要，符合公司战略发展规划。

（二）对外投资的风险

1、项目建设及审批风险

本次对外投资涉及的项目具体实施尚需取得相关有权部门审批核准，后续工作实施与开展尚需进一步落实与推进。如遇项目所在国或地区的政策调整、项目审批等实施条件发生变化或其他无法预测的不确定因素，项目实施可能存在一定的不确定性。

2、资金风险

本投资项目规划的总投资金额较大、期限较长，存在因建设过程中筹措资金不能及时到位等因素而导致投资项目无法按期投入、完成的风险。

3、经营与管理风险

项目所在地与中国在法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等方面存在一定差异，该项目未来经营过程中可能面临海外市场竞争、人才团队建设、内部运营管理等诸多挑战，存在一定的海外经营与管理风险。

4、市场风险

锂离子电池的市场情况受当地宏观经济波动、上游原材料价格波动、下游新能源电动汽车市场需求和相关产业政策影响，如当地市场情况发生重大变化，将对本项目的经济效益产生影响。

5、汇率风险

由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据本次投资的进展情况，及时履行信息披露义务。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资事项系公司履行海外战略发展规划以及经营发展需要做出的决策，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次对外投资资金来源于公司自有及自筹资金，由于项目实施需要一定的周期，公司将根据项目实施与资金筹措进度分期投入，预计本次对外投资不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响。

五、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-093

国轩高科股份有限公司

关于投资建设摩洛哥新能源电池

生产基地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟以自有和自筹资金在摩洛哥投资建设年产20GWh高性能锂电池及配套项目，项目总投资不超过12.8亿欧元。项目尚处于筹备启动阶段，投资总额、建设周期等均为预估数，具体以实际情况为准；

2、公司本次对外投资建设项目尚需履行境内外投资备案或审批手续，项目实施存在一定的不确定性；该项目投资将分阶段、分期投入，存在因建设过程中筹措资金不能及时到位等因素影响项目进度的风险；该项目在实施过程中可能面临政策风险、经营与管理风险、市场风险、汇率风险等导致项目进程及收益不达预期；

3、公司将密切关注对外投资事项的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设摩洛哥新能源电池生产基地的议案》。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

随着全球新能源行业的快速发展，动力电池市场持续增长，为进一步深化公司全球战略布局、推动海外业务发展、满足海外市场需求，公司拟在摩洛哥投资建设新能源电池生产基地项目，项目总投资不超过12.8亿欧元。公司控股子公司Gotion Power Morocoo S.A.（以下简称“摩洛哥国轩”）为该项目的实施主体。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

公司董事会授权公司经营层全权办理本次投资的相关手续。

二、投资主体的基本情况

1、公司名称：Gotion Power Morocoo S.A.

2、成立日期：2024年7月12日

3、注册资本：30万欧元

4、法定代表人：Khalid Qalam

5、注册地址：摩洛哥肯尼特拉阿梅尔·塞夫利亚市

6、主要经营范围：动力电池及其原材料的生产与销售

7、股权结构：公司全资子公司Gotion GmbH持有摩洛哥国轩100%股权。

三、对外投资的基本情况

1、项目名称：摩洛哥新能源电池生产基地（拟）

2、项目地址：摩洛哥拉巴特大区

3、项目规划：本项目拟投资建设年产20GWh高性能锂电池及配套项目

4、项目投资总额：不超过12.8亿欧元（最终项目投资总额以实际投资为准）

5、资金来源：自有及自筹资金

6、建设周期：项目分期建设，预计不超过五年，最终以实际建设情况为准

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司在摩洛哥建设电池生产基地，系基于全球新能源行业发展前景以及摩洛哥良好产业基础和区位优势，满足公司未来业务发展和市场拓展需要，进一步完善公司全球化战略发展布局，有利于提升公司的动力电池市场份额及综合竞争力，降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响。本项目将以电池制造业务为核心，同时联合区域内原材料供应商实现动力电池本地自主供应，符合公司战略发展规划。

（二）对外投资的风险

1、项目建设及审批风险

本投资项目具体实施尚需取得相关有权部门审批核准，后续工作实施与开展尚需进一步落实与推进。如遇项目所在国或地区的政策调整、项目审批等实施条件发生变化或其他无法预测的不确定因素，项目实施可能存在一定的不确定性。

2、资金风险

本投资项目规划的总投资金额较大、期限较长，存在因建设过程中筹措资金不能及时到位等因素而导致投资项目无法按期投入、完成的风险。

3、经营与管理风险

项目所在地与中国在法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等方面存在一定差异，该项目未来经营过程中可能面临海外市场竞争、人才团队建设、内部运营管理等诸多挑战，存在一定的海外经营与管理风险。

4、市场风险

锂离子电池的市场情况受当地宏观经济波动、上游原材料价格波动、下游新能源电动汽车市场需求和相关产业政策影响，如当地市场情况发生重大变化，将对本项目的经济效益产生影响。

5、汇率风险

由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据本次投资的进展情况，及时履行信息披露义务。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资事项系公司履行海外战略发展规划以及经营发展需要做出的决策，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次对外投资资金来源于公司自有及自筹资金，由于项目实施需要一定的周期，公司将根据项目实施与资金筹措进度分期投入，预计本次对外投资不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响。

五、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-092

国轩高科股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起4个月内。现将具体情况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金情况概述

1、基本情况

公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

2、募投项目变更情况

公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

二、非公开发行股票募集资金使用情况

截至2024年11月30日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及尚未支付给第三方的相关发行费用。

注2：公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户或在《关于使用非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-060）授权范围内进行闲置募集资金现金管理。公司募集资金投资项目建设正在有序进行中，根据项目相关资金支付安排使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。

三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

公司此前未曾使用本次非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起4个月内。按使用期间中国人民银行贷款市场报价利率（LPR，一年以内3.1%）测算，预计可节约财务费用约0.103亿元。

(下转78版)