南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

(上接102版)

根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行股票的必要性和合理性详见《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

本次发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺

公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、在持续作为公司实际控制人、控股股东及其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-068

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

2021年6月9日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司、控股股东泉峰精密技术控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）、实际控制人暨时任董事长潘龙泉及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0070号），具体内容及公司的整改情况如下：

1、监管警示的主要内容

公司2020年7月20日为控股股东泉峰精密代扣代缴股利分配所得税费用107.18万元，控股股东泉峰精密于当日支付上述款项。公司为同一实际控制人控制的公司南京泉峰科技有限公司（以下简称“泉峰科技”，曾用名为南京德朔实业有限公司）代收代缴电费805.92万元，均及时归还。经年审会计师认定，上述行为构成非经营性资金占用。上述占用金额合计913.10万元，占公司最近一期经审计净资产的0.62%。上述占用资金已于年末全部归还。

鉴于上述资金占用金额和占比较小，且截至年末已全部归还，上海证券交易所酌情予以考虑。根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所决定对公司、控股股东泉峰精密、实际控制人暨时任董事长潘龙泉及公司时任总经理邓凌曲、财务总监兼董事会秘书刘志文予以监管警示。

2、相应整改措施

就为控股股东代扣代缴股利分配所得税费用事项，已督促控股股东于当日偿还，并要求控股股东及实际控制人出具承诺，以后将及时拨付分红所得税，保证不再出现此类情况。就公司为泉峰科技代收代缴电费事项，公司已调整结算方式为泉峰科技预付电费，并已与泉峰科技签署《代收代缴电费协议之补充协议》，不构成资金占用。

在未来日常经营中，公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方将遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或其他监管措施的情况。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-069

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于向特定对象发行股票导致股东权益变动

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动的方式为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票，发行对象为公司董事长、实际控制人潘龙泉控制的Panmercy Holdings Limited(以下简称“德润控股”)。按照截至2024年12月11日公司总股本测算，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项豁免要约收购义务的相关规定。若考虑可转债转股等因素导致在本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于50%，则将根据本次发行的情况相应履行《上市公司收购管理办法》规定的程序和义务。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2024年12月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人权益变动情况说明如下：

本次向特定对象发行的股票数量为25,575,447股（含本数），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。德润控股拟以现金方式一次性全额认购公司本次发行的股票。

截至2024年12月11日，公司总股本数量为270,936,255股，其中，泉峰精密技術控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）直接持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的26.57%，为公司控股股东；泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）直接持有公司64,671,068股股份，占公司总股本的23.87%。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司136,671,068股股份，占公司总股本的50.44%，为公司实际控制人。

德润控股认购本次向特定对象发行股份的发行数量为25,575,447股（含本数），以截至2024年12月11日公司总股本为基础（不考虑本次发行完成前可转债转股等因素）计算，本次发行后，德润控股持有公司股份比例为8.63%，不超过本次发行前公司总股本的30%，泉峰精密、泉峰中国投资直接持有公司股份数量不变，泉峰精密直接持有公司股份比例为24.28%，泉峰中国投资直接持有公司股份比例为21.81%。本次向特定对象发行完成后，泉峰精密仍为公司控股股东，潘龙泉先生仍为公司实际控制人，泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股均为潘龙泉控制的企业，互为一致行动人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

二、所涉及后续事项

1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-070

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月12日召开公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-071

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）预计2025年度与公司关联方南京泉峰科技有限公司（以下简称“泉峰科技”，原南京德朔实业有限公司，于2022年1月4日更名为南京泉峰科技有限公司，系公司实际控制人、董事长潘龙泉先生控制的公司）、南京耀泉投资管理有限公司（以下简称“耀泉投资”，系公司实际控制人、董事长潘龙泉先生担任董事的公司）发生关联交易，该关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，将严格遵循自愿、平等、诚信的原则。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2024年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事潘龙泉先生、张彤女士、柯祖谦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，该议案以4票同意、3票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、在提交公司董事会审议前，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议对该议案进行审议，认为：公司对2025年度与关联方泉峰科技、耀泉投资签署关联交易合同的情况进行预计，预计金额不超过人民币1,466万元。本次预计基于公司日常生产经营及发展需要确定，严格遵循自愿、平等、诚信原则。上述交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

3、公司于2024年12月12日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注1：以上数据为含税金额，未经审计；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注2：日常关联交易金额超出预计范围的部分根据公司授权体系，已经公司总经理审批通过。

（三）2025年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注：以上数据为含税金额，未经审计；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、泉峰科技

（1）名称：南京泉峰科技有限公司

（2）类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

（3）成立时间：1997年9月26日

（4）法定代表人：潘龙泉

（5）注册资本：34,500万美元

（6）主营业务：研究、开发、测试和制造精密测量工具与仪器、园林机械、以锂电池或交流电作为动力的林业机具新技术设备、农业机械与工具、电动工具、手持式家用电器及相关产品；计量器具制造、计量器具修理；销售自产产品；普通货物运输；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；润滑油销售；技术进出口；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；玩具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要股东

■

（8）最近一个会计年度的主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上数据为合并报表数据

2、耀泉投资

（1）名称：南京耀泉投资管理有限公司

（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）成立时间：2008年08月12日

（4）法定代表人：肖钧

（5）注册资本：1000万元人民币

（6）主营业务：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要股东

■

（8）最近一个会计年度的主要财务数据

单位：人民币万元

■

（二）与上市公司的关联关系

泉峰科技为公司实际控制人、董事长潘龙泉先生实际控制的企业，耀泉投资为公司实际控制人、董事长潘龙泉先生担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

泉峰科技、耀泉投资目前经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易的正常进行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）因当地政府历史规划等原因，泉峰汽车与泉峰科技在供水及供电部门均只有一个户名，但双方水费与电费独立计量、独立核算，价格由供水和供电部门确定。

（二）公司承租泉峰科技的厂房用于生产，租赁价格参考当地市场平均租赁价格水平，租赁房产价格以市场价格为定价依据，与周边可比房产市场租赁价格基本相同。

（三）公司向耀泉投资出租闲置办公室用于其办公经营，租赁房产价格以市场价格为定价依据，与周边可比房产市场租赁价格基本相同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-072

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于2025年度申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行授信额度的议案》，同意公司（含全资子公司）根据业务发展需要，在2025年度向银行申请总额不超过75亿元人民币和8,000万欧元的综合授信额度。具体内容如下：

一、本次授信的基本情况

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2025年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过75亿元人民币和8,000万欧元（含全资子公司授信额度）的综合授信额度，有效期限自2025年1月1日至2025年12月31日。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、申请综合授信额度的具体情况

■

公司及子公司2025年度申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司及子公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。

董事会授权公司及子公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及子公司自身的名义与相关银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司及子公司董事长或其授权人与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-074

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于暂时不召开股东大会审议

本次向特定对象发行A股股票相关事宜

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司本次发行事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于暂时不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，根据公司的工作进展安排，公司决定暂时不召开股东大会审议本次发行A股股票相关事宜，待相关工作完成后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行的相关事项。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年12月13日