中天服务股份有限公司
(上接105版)
单位：人民币万元
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注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制下为口径进行合并列示。
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制下为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人一
1、基本情况
公司名称：中天控股集团有限公司，法定代表人：楼永良，注册资本：23,133.0583万人民币，住所：浙江省杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼，经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日经审计的总资产为1,611.78亿元，净资产为363.25亿元；2023年度营业收入1,034.37亿元，净利润21.45亿元。
2、与上市公司关联关系
中天控股持有公司控股股东上海天纪投资有限公司100%股权，是公司间接控股股东，中天控股及其控制的公司为公司实际控制人楼永良实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项之规定，中天控股及其控制的公司为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，中天控股非失信被执行人。上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。
（二）关联人二
1、基本情况
公司名称：中天美好集团有限公司，法定代表人：华学严，注册资本：100,000万人民币，住所：浙江省杭州市上城区中天钱塘银座608室，经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；住宅水电安装维护服务；酒店管理；养老服务；工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2023年12月31日经审计的总资产为584.07亿元，净资产为117.14亿元；2023年度营业收入192.60亿元，净利润9.67亿元。
主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有99%股权，楼永良持有1%股权；实际控制人为楼永良。
2、与上市公司关联关系
中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）与公司属同一主体控制下的两家公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定，中天美好集团为公司的关联法人。
3、履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，中天美好集团非失信被执行人，该公司依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
公司是以物业管理、案场服务为主的物业管理公司，与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动正常所需。物业管理交易价格以交易双方参照正常商业交易行为确定业务合同的交易价格；案场服务采用成本测算法进行定价，根据项目物业的具体情况及业主方的具体需求，测算为其所提供服务所需发生的人员支出、办公费用、税金、管理费用等成本再加上与行业基本一致的利润比例，从而得出案场服务的价格并进行报价。关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格，并遵循公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易系公司根据业务发展和经营管理需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务，获取公允合理收益。对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，同时有助于公司日常经营业务的持续、稳定运行。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，相关交易遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对上述关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
2024年12月9日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
全体独立董事认为：“公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于日常经营所需而进行，有利于促进相关主营业务发展，符合公司整体利益。定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，该议案董事会审议时关联董事需回避表决。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述2025年度日常性关联交易预计事项已经第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了审核意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对上述中天服务2025年度日常性关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、2024年第二次独立董事专门会议决议；
2、第六届董事会第十次会议决议；
3、保荐机构出具的《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司2025年度日常性关联交易预计事项的核查意见》。
特此公告。
中天服务股份有限公司 董事会
二〇二四年十二月十三日
证券代码：002188 证券简称：中天服务 公告编号：2024-036
中天服务股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2024年12月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2024年12月12日以通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合公司实际经营和发展需要。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-037）。
2、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次募集资金投资项目实施主体的变更系公司与全资子公司间进行的变更，不涉及募集资金投资项目投资总额的变更，不存在募集资金用途变更，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合募集资金使用计划，有利于公司的整体规划和布局，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-038）。
3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》；
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司向募集资金投资项目实施主体进行借款事项履行的决策程序符合有关法律法规的规定。公司本次对募集资金投资项目实施主体提供借款系基于募集资金投资项目的实际需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-039）。
4、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；本议案需提交股东大会审议；
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害全体股东利益的情况。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。
5、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；本议案需提交股东大会审议；
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会审议该事项时决策程序符合有关法律法规的规定。公司及下属子公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。
6、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-043）。
三、备查文件
1、第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
中天服务股份有限公司 监事会
二〇二四年十二月十三日
证券代码：002188 证券简称：中天服务 公告编号：2024-035
中天服务股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年12月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2024年12月12日以通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募集资金投资项目金额，公司结合实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入的募集资金金额进行调整。国盛证券有限责任公司出具了关于公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-037）。
2、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
根据公司整体经营发展规划及子公司业务定位，公司拟将募集资金投资项目“物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司中天美好生活服务集团有限公司。国盛证券有限责任公司出具了关于公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-038）。
3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
董事会同意向全资子公司中天美好生活服务集团有限公司提供借款以实施募集资金投资项目。国盛证券有限责任公司出具了关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的核查意见。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-039）。
4、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；本议案需提交股东大会审议；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
董事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。国盛证券有限责任公司出具了关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。
5、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；本议案需提交股东大会审议；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行现金管理，额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。
6、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；本议案需提交股东大会审议；
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
公司本次向特定对象发行股票于2024年12月10日登记上市，公司总股本由292,538,575股变更为327,103,864股；公司注册资本由29,253.8575万元变更为32,710.3864万元。公司根据实际情况对《公司章程》进行修订。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-042）。
7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；关联董事骆鉴湖、顾时杰回避表决；本议案需提交股东大会审议；
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。国盛证券有限责任公司出具了关于公司2025年度日常性关联交易预计事项的核查意见。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-043）。
8、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
会议同意于2024年12月30日下午2：30召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见2024年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中天服务股份有限公司 董事会
二〇二四年十二月十三日
