广西五洲交通股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议（临时）
决议公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2024-037

广西五洲交通股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议（临时）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

（一）本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）会议通知和材料发出时间和方式

本次会议通知及会议材料于2024年12月6日以电子邮件的方式发出。

（三）会议召开时间、地点、召开方式等情况

会议召开时间：广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议（临时）于2024年12月12日（星期四）上午，以通讯表决方式召开。

（四）会议出席情况

会议应表决董事12人，实际表决董事12人，分别是周异助、杨旭东、许国平、张劢、黄英强、玉莉、王小雪、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、李崇刚独立董事。

二、会议议题审议情况

会议审议通过以下议案并作出决议：

（一）关于广西五洲交通股份有限公司变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的议案

公司董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过《公司变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，并事前认可该事项，同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司披露的《五洲交通关于变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的公告》，公告编号2024-038。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）关于广西五洲交通股份有限公司2025年度内部审计工作计划的议案

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

（三）关于修订《广西五洲交通股份有限公司内部控制管理制度》的议案

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

（四）关于修订《广西五洲交通股份有限公司制度建设管理制度》的议案

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

（五）关于召开广西五洲交通股份有限公司2024年第四次临时股东会的议案

具体内容详见公司披露的《五洲交通2024年第四次临时股东会通知》，公告编号2024-039。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2024-038

广西五洲交通股份有限公司

关于变更2024年年度财务报告和内部控制

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

● 拟变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财务〔2023〕4号）的相关规定，公司采用公开招标方式进行选聘2024年财务报告及内部控制审计机构。经公开招标选聘结果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）(简称“致同所”)2011年12月22日成立。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层。首席合伙人：李惠琦。执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469。从业人员：截至2023年末，致同所从业人员超过七千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输科学研究和技术服务业，审计收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费总额3,529.17万元。与本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为5家。

2.投资者保护能力

致同所己购买职业保险,累计赔偿限额9亿元,职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：郭益浩，1994年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1份。

签字注册会计师：袁朝兴，2016年成为注册会计师，2010 年起从事财务审计业务，2020年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份，新三板挂牌公司报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人郭益浩、签字注册会计师袁朝兴近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司2024年年度财务报告审计项目费用为60万元，内部控制审计项目费用为30万元，合计费用为90万元（含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用）。2024年度与2023年度审计费用相同。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚所”），已为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计5年（2019年度-2023年度），在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报告及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年度出具了标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财务〔2023〕4号）"第六条国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保证选聘工作公平 、公正进行。”的相关规定，公司采用公开招标方式进行选聘2024年财务报告及内部控制审计机构。根据公开招标选聘结果，致同所为中标单位。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更会计师事务所事项与容诚所、致同所进行了沟通，各方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。该变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东会审议。容诚所、致同所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相应沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司审计委员会事前认真查阅了致同所有关资格证照、相关信息和诚信记录，对其执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况已充分了解，于2024年12月11日第十届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于变更公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，审计委员会委员一致认为致同所具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足为公司提供审计服务的资质要求，对其公开招标的选聘程序符合相关法律法规及公司章程和内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司2024年12月12日召开第十届董事会第二十五次会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了公司变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的议案，拟同意聘任致同所为公司审计机构，聘期一年，2024年年度财务报告审计项目费用为60万元，内部控制审计项目费用为30万元，合计费用为90万元；本事项提交公司股东会审议通过后执行。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司2024年第四次临时股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2024-039

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2024年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2024年12月30日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年第四次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月30日 15点 00分

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号 现代国际大厦28层 公司2809会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月30日

至2024年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年12月12日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过。详情请查阅公司于2024年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2024年11月5日9：00一11：00，15：00一17：00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东会。

六、其他事项

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年12月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

五洲交通第十届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。