吉林泉阳泉股份有限公司关于公开转让参股公司部分股权的进展公告
证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临2024一067
吉林泉阳泉股份有限公司关于公开转让参股公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
●2024年8月30日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于拟公开转让参股公司部分股权的议案》，拟通过吉林长春产权交易中心公开挂牌转让持有的吉林森工集团投资有限公司（以下简称“标的公司”）总计37%股权，挂牌底价总额不低于33,966万元。
●2024年12月10日，公司分别与标的公司17%和20%两部分股权的受让方签订了《股权转让合同》。标的公司17%股权转让款为15,606万元；标的公司20%股权转让款为18,360万元。
●经核查，两家股权受让方均与公司无关联关系，本次交易不够成关联交易。
●本次交易事项不会对公司日常生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益，具体对公司2024年度利润的影响以审计后的财务报告为准。
风险性提示：
●本次交易的两家股权受让方尚须按《股权转让合同》支付全部股权转让款，本次交易尚存在不确定性。
一、交易概述
2024年8月30日，公司召开了第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于拟公开转让参股公司部分股权的议案》，同意通过吉林长春产权交易中心公开挂牌转让持有的吉林森工集团投资有限公司总计37%股权（分为20%和17%两部分进行公开挂牌），挂牌底价总额不低于33,966万元（全部股权评估价值91,800万元，其37%比例金额为33,966万元）（具体内容详见公司公告：临2024一045号）。
2024年12月10日，公司分别与标的公司17%和20%两部分股权的受让方签订了《股权转让合同》。标的公司17%股权转让款为15,606万元；标的公司20%股权转让款为18,360万元。
二、交易对方基本情况
（一）受让标的公司17%股权的交易对方
1、交易对方公司名称：长春市月笙商贸有限公司
2、成立时间：2021年7月21日
3、注册资本： 8,000.00万元
4、法定代表人：车兴华
5、经营范围：一般项目：建筑材料销售；生态环境材料销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；染料销售；专业设计服务；涂料销售（不含危险化学品）；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；耐火材料销售；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；铸造用造型材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；防火封堵材料销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；五金产品零售；电线、电缆经营；地板销售；五金产品批发；生态环境材料制造；门窗销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：
■
（二）受让标的公司20%股权的交易对方
1、交易对方公司名称：长春净月高新技术产业开发区汇嘉达商贸有限公司
2、成立时间：2021年4月12日
3、注册资本： 7,000.00万元
4、法定代表人：王殿生
5、经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；门窗销售；五金产品零售；金属制品销售；防腐材料销售；配电开关控制设备销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；保温材料销售；机械零件、零部件销售；电线、电缆经营；建筑陶瓷制品销售；建筑砌块销售；耐火材料销售；建筑用钢筋产品销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；地板销售；合成材料销售；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：
■
（三）关联关系说明
经核查，两家股权受让方均与公司无关联关系，本次交易不够成关联交易。
三、交易合同的主要内容
（一）受让标的公司17%股权的合同主要内容
１、合同主体
转让方(以下简称甲方)：吉林泉阳泉股份有限公司
受让方(以下简称乙方):长春市月笙商贸有限公司
２、交易标的
标的公司17％的股权。
3、股权转让价款、支付方式和结算
（1）股权转让价款
经标的企业股东（即甲方）同意，并报请有关部门批准，甲方在吉林长春产权交易中心（集团）有限公司（以下简称“产权中心”）通过公开挂牌以协议转让方式，将其持有的吉林森工集团投资有限公司17%股权，以人民币（小写）￥15,606万元（人民币大写：壹亿伍仟陆佰零陆万元整，下称“股权转让价款”）的价格转让给乙方。
（2）支付方式和结算
乙方已交付的1,600万元保证金，作为乙方应支付股权转让价款的一部分，并在2024年12月18日前，乙方按照本合同约定的价款一次性支付剩余股权转让价款。
上述股权转让价款（含保证金）按照甲、乙双方约定的时间交至产权中心指定帐户，产权中心接到股权转让价款后，按有关规定与甲方进行结算。
4、股权交割
2025年1月17日前且乙方付清全部股权转让价款的情况下，甲乙双方共同协助标的企业按照本合同第一条约定将目标股权，由甲方变更过户给乙方（以甲乙双方向长春市市场监督管理局提交股权变更申请文件之日为准）。
本次股权转让，自付清全部股权转让价款之日起，乙方即持有目标股权，享有相应的股东权利。
交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。过渡期损益由乙方享有。
5、违约责任
（1）乙方未能按期足额向甲方支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付相当于逾期支付股权转让价款的 0.05% 的违约金。逾期付款超过 15日，甲方有权解除合同，要求乙方按本合同股权转让价款的5%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（2）甲方必须协助乙方和标的企业按期完整地将目标股权变更过户给乙方，因甲方单方原因导致不能及时变更过户的，每逾期一天，应向乙方支付相当于乙方已支付款项的 0.05 % 的违约金。逾期超过 15 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
6、生效条件
本合同须由甲、乙双方合法代表签章并加盖公章后生效。
（二）受让标的公司20%股权的合同主要内容
１、合同主体
转让方(以下简称甲方)：吉林泉阳泉股份有限公司
受让方(以下简称乙方): 长春净月高新技术产业开发区汇嘉达商贸有限公司
２、交易标的
标的公司20％的股权。
3、股权转让价款、支付方式和结算
（1）股权转让价款
经标的企业股东（即甲方）同意，并报请有关部门批准，甲方在吉林长春产权交易中心（集团）有限公司（以下简称“产权中心”）通过公开挂牌以协议转让方式，将其持有的吉林森工集团投资有限公司20%股权，以人民币（小写）￥18,360万元（人民币大写：壹亿捌仟叁佰陆拾万元整，下称“股权转让价款”）的价格转让给乙方。
（2）支付方式和结算
乙方已交付的1,900万元保证金，作为乙方应支付股权转让价款的一部分，并在2024年12月18日前，乙方按照本合同第一条所约定的价款一次性支付剩余股权转让价款。
上述股权转让价款（含保证金）按照甲、乙双方约定的时间交至产权中心指定帐户，产权中心接到股权转让价款后，按有关规定与甲方进行结算。
4、股权交割
2025年1月17日前且乙方付清全部股权转让价款的情况下，甲乙双方共同协助标的企业按照本合同第一条约定将目标股权，由甲方变更过户给乙方（以甲乙双方向长春市市场监督管理局提交股权变更申请文件之日为准）。
本次股权转让，自付清全部股权转让价款之日起，乙方即持有目标股权，享有相应的股东权利。
交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。过渡期损益由乙方享有。
5、违约责任
（1）乙方未能按期足额向甲方支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付相当于逾期支付股权转让价款的 0.05% 的违约金。逾期付款超过15日，甲方有权解除合同，要求乙方按本合同股权转让价款的5%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（2）甲方必须协助乙方和标的企业按期完整地将目标股权变更过户给乙方，因甲方单方原因导致不能及时变更过户的，每逾期一天，应向乙方支付相当于乙方已支付款项的 0.05 % 的违约金。逾期超过 15 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
6、生效条件
本合同须由甲、乙双方合法代表签章并加盖公章后生效。
四、本次交易对公司的影响
本次挂牌转让参股公司股权事项有利于公司优化资产结构，聚焦主业发展，提升公司盈利能力。本次交易事项不会对公司日常生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益，具体对公司2024年度利润的影响以审计后的财务报告为准。
五、风险性提示
本次交易的两家股权受让方尚须按《股权转让合同》支付全部股权转让款，本次交易尚存在不确定性。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十三日
