宁波江丰电子材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-117
宁波江丰电子材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的会议通知于2024年12月10日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。
2、本次会议于2024年12月12日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人，董事长姚力军先生、董事徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。
4、本次会议由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于控股子公司收购参股公司控股权的议案》
经审议，董事会认为：公司控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（以下简称“上海睿昇”）拟以人民币700万元交易对价收购公司参股公司北京睿昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”）56%的股权（对应北京睿昇注册资本人民币700万元），上述交易是公司零部件业务布局的重要环节，通过资源的整合优化将进一步保障公司半导体设备零部件供应的安全性和稳定性，符合公司的发展战略。同时，交易定价依据资产评估结果协商确定，本次交易公平、公正，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司控股子公司收购参股公司控股权事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司收购参股公司控股权的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
2、审议通过《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》
经审议，公司董事会认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司上海睿昇收购参股公司北京睿昇控股权而被动形成的，宁波江丰同创科技集团有限公司为上述担保提供了保证反担保，同时姚力军先生出具了相关承诺函，本次担保事项给公司带来的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事姚力军先生已回避表决。因此，董事会同意公司本次新增关联担保事项。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐人发表了相关核查意见。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票，获参与表决的董事全票通过。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司2024年度拟向银行机构申请新增综合授信额度不超过人民币十二亿元整。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等业务。以上综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
本次新增人民币十二亿元整综合授信额度的授信期限自股东会通过之日起有效期为三年。授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
董事会同意授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
4、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案》
经审议，董事会同意于2024年12月30日召开公司2024年第三次临时股东会，就本次董事会中须由股东会审议的议案提交股东会审议。本次股东会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届董事会第九次独立董事专门会议决议；
3、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-118
宁波江丰电子材料股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的会议通知于2024年12月10日通过邮件等方式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。
2、本次会议于2024年12月12日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，张英俊先生、李秋立女士和汪宇女士以通讯方式参会。
4、本次会议由监事会主席张英俊先生主持，公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表现场列席会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》
经审议，监事会认为：本次新增关联担保事项及其审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，担保风险在公司可控范围内，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次新增关联担保事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司监事会
2024年12月13日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-119
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于控股子公司收购参股公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为了满足战略发展的需要，保障半导体设备零部件供应的安全性和稳定性，加快半导体精密零部件业务的发展，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）的控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（以下简称“上海睿昇”）拟以交易对价人民币700万元向北京睿昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”或“标的公司”）的股东宁波昕思航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昕思航”）、江丰电子以及宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昕启源”）收购其合计持有的北京睿昇56.00%股权（对应北京睿昇注册资本人民币700万元）。
本次收购完成后，上海睿昇将持有北京睿昇56.00%股权，成为北京睿昇的控股股东，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇精密制造有限公司（以下简称“沈阳睿昇”）将成为公司合并报表范围内的子公司。
本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。
（二）公司已于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购参股公司控股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方除江丰电子及其子公司外，其他交易对方的基本情况如下：
（一）宁波昕思航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：宁波昕思航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330281MA2KNJ4F48
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：单长滨
5、出资额：人民币600万元
6、成立日期：2021年8月5日
7、经营期限：2021年8月5日至长期
8、主要经营场所：浙江省余姚市云鼎商城1幢411室
9、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、宁波昕思航与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，宁波昕思航不是失信被执行人。
（二）宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330281MA2KNJ7K4D
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：单长滨
5、出资额：人民币150万元
6、成立日期：2021年8月5日
7、经营期限：2021年8月5日至长期
8、主要经营场所：浙江省余姚市云鼎商城1幢411室
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、关联关系及其他情况说明：宁波昕启源与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，宁波昕启源不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）企业名称：北京睿昇精机半导体科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91110400MA04E2AW8R
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：姚力军
（五）注册资本：人民币1,250万元
（六）成立日期：2021年8月16日
（七）经营期限：2021年8月16日至2051年8月15日
（八）注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号2号楼4层405室
（九）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；专业设计服务；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十）股权结构
本次交易完成前后，标的公司股权结构变化情况如下：
■
注：本次交易完成后的股权结构以最终出资及工商变更登记为准。
（十一）标的公司主要财务数据
标的公司2023年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：2023年度财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十二）标的公司的其他说明
截至本公告披露日，本次交易标的不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况。经在中国执行信息公开网查询，北京睿昇不是失信被执行人。
四、交易标的评估及定价情况说明
中联资产评估集团有限公司以2023年12月31日作为评估基准日，对北京睿昇股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《上海睿昇半导体科技有限公司拟收购股权所涉及的北京睿昇精机半导体科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。经评估，截至2023年12月31日，北京睿昇的全部股权评估值为人民币1,100万元。
本次交易定价参考《资产评估报告》的评估结论，并根据北京睿昇的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经交易各方友好协商，北京睿昇56.00%股权的交易对价为人民币700.00万元，定价公允、合理。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
上海睿昇拟与宁波昕思航、江丰电子、宁波昕启源签署股权转让协议，主要内容如下：
■
六、交易目的和对公司的影响
北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇代工公司的半导体精密零部件，本次交易符合公司整体战略发展的需要，有利于更好地实现资源的整合优化，深化协同效应，保障公司半导体设备零部件供应的安全性和稳定性，加快半导体精密零部件业务的发展。
本次交易完成后，公司控股子公司上海睿昇将持有北京睿昇56.00%股权，成为北京睿昇的控股股东，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇将成为公司合并报表范围内的子公司。本次交易的资金来源于上海睿昇的自有资金和自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不影响公司的独立性。本次交易价格以评估机构对标的公司的评估结果为作价依据进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司北京睿昇的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，其经营业绩存在不确定性风险。敬请投资者注意。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-120
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于控股子公司收购参股公司控股权
导致新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）的控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（以下简称“上海睿昇”）拟收购北京睿昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”）56%股权。本次股权收购完成后，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇精密制造有限公司（以下简称“沈阳睿昇”）将成为江丰电子合并报表范围内的子公司。
本次股权收购前，沈阳睿昇向沈阳江丰同创精密制造有限公司（以下简称“沈阳江丰同创”）提供了担保，沈阳江丰同创是江丰电子的关联公司。本次股权收购完成后，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对江丰电子之关联公司的担保。
（一）已提供担保情况
本次股权收购前，沈阳睿昇向江丰电子的关联公司沈阳江丰同创提供了担保，具体担保的事项是：沈阳江丰同创向沈阳盛京智造发展有限公司（以下简称“盛京智造”，系国有企业）长期租赁厂房并受让设备，负有支付租赁相关费用及设备相关费用的义务，涉及费用金额合计约人民币18,394.94万元。沈阳睿昇就沈阳江丰同创与盛京智造之间约定该等义务（包括但不限于厂房租赁相关费用及设备相关费用的支付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自前述所有债务履行期限届满之日起三年。
（二）收购后的担保安排
本次股权收购完成后，由于沈阳睿昇成为江丰电子之子公司并且上述担保事宜尚处于存续期间，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对关联公司的担保。因此，沈阳江丰同创之控股股东宁波江丰同创科技集团有限公司（以下简称“同创科技集团”）向沈阳睿昇提供保证反担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承诺函。
（三）关联关系说明
沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科技集团的实际控制人和执行董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《公司章程》等相关规定，姚力军先生作为本议案的关联董事，须在董事会审议本议案时回避表决。
（四）审议程序
公司于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，关联董事姚力军先生已回避表决，本议案已经非关联董事三分之二以上同意，且本议案经公司第四届董事会第九次独立董事专门会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
本次新增关联担保事项需提交公司股东会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：沈阳江丰同创精密制造有限公司
（二）统一社会信用代码：91210113MADX348W02
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）成立时间：2024年8月16日
（五）注册资本：人民币6,000万元
（六）企业地址：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号B1-b-F204-2
（七）经营范围：一般项目：电子专用设备制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属制品销售；金属制品研发；塑料制品销售；塑料制品制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；五金产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股东及持股比例：同创科技集团持有100%股权
（九）与本公司的关联关系：沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科技集团的实际控制人和执行董事。
（十）经在中国执行信息公开网查询，沈阳江丰同创不是失信被执行人。
（十一）沈阳江丰同创于2024年8月16日成立，截至目前，沈阳江丰同创的资产总额为人民币3,399.99万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币3,399.99万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.01万元（未经审计）。
三、原存续担保合同的主要内容
沈阳江丰同创向盛京智造长期租赁厂房并受让设备，厂房租赁期届满日为2032年11月30日。沈阳江丰同创就该等事项负有支付盛京智造租赁相关费用及设备相关费用合计约人民币18,394.94万元的义务。沈阳睿昇就沈阳江丰同创与盛京智造之间约定的该等义务（包括但不限于厂房租赁相关费用及设备相关费用的支付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自前述所有债务履行期限届满之日起三年。
四、反担保的基本情况
公司本次新增关联担保事项由同创科技集团提供保证反担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承诺函。同创科技集团的基本情况如下：
（一）企业名称：宁波江丰同创科技集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91330281MAD6B29E3A
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）成立时间：2023年12月15日
（五）注册资本：人民币10,000万元
（六）企业地址：浙江省余姚市兵马司路1608号501室
（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；创业空间服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）主要股东及持股比例：
■
（九）与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创科技集团的实际控制人和执行董事。
（十）经在中国执行信息公开网查询，同创科技集团不是失信被执行人。
（十一）截至目前，同创科技集团的资产总额为人民币20,485.46万元，负债总额为人民币13,493.04万元，净资产为人民币6,992.42万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-7.58万元（未经审计）。
（十二）同创科技集团出具了保证反担保：“鉴于沈阳睿昇同意为沈阳江丰同创的租赁相关费用及其他厂房设备相关费用的支付向盛京智造提供连带保证责任（包括但不限于按期支付租金等关系费用的义务、支付违约金或赔偿金等金钱给付义务等），保证期间为该等合同下所有债务履行期限届满之日起三年。所以，本公司自愿同意就沈阳睿昇为沈阳江丰同创提供的上述连带保证责任，向沈阳睿昇提供不可撤销的保证反担保，保证期限为沈阳睿昇履行保证责任之日起六个月。”
此外，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官的姚力军先生出具了承诺函：“如果因沈阳江丰同创不履行到期债务，导致沈阳睿昇实际承担担保责任并因此遭受损失的，本人自愿向沈阳睿昇承担相应的赔偿责任，以使沈阳睿昇免受损失。”
综上，公司本次新增关联担保事项不会对公司的正常经营和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）实际累计对外担保余额为2,419.20万元人民币（即：5亿日元约合2,419.20万元人民币，日元汇率按100: 4.8384折算），且均是对全资子公司的担保，占公司2023年度经审计归属于上市公司净资产的0.58%。
截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）累计经审批的对外担保额度为98,738.40万元人民币（包括10亿日元约合4,838.40万元人民币，日元汇率按100: 4.8384折算；不包括本次董事会审议的担保事项），占公司2023年度经审计归属于上市公司净资产的23.65%。
截至本公告日，不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉讼的担保，以及不存在因被判决败诉而应承担的担保。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司和关联方沈阳江丰同创未发生关联交易。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司上海睿昇收购参股公司北京睿昇控股权而被动形成的，同创科技集团为上述担保提供了保证反担保，同时姚力军先生出具了相关承诺函，本次担保事项给公司带来的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事姚力军先生已回避表决。因此，董事会同意公司本次新增关联担保事项。
八、监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次新增关联担保事项及其审议和决策程序符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，担保风险在公司可控范围内，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次新增关联担保事项。
九、独立董事意见
公司第四届董事会第九次独立董事专门会议于2024年12月10日召开，审议通过《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经核查，独立董事认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司收购参股公司控股权形成的，且同创科技集团提供了保证反担保，姚力军先生出具了相关承诺函，担保风险在可控范围内，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，独立董事一致同意《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
十、保荐人核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保事项已履行了必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会审议、监事会审议通过，本事项尚需提交股东会审议，符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、第四届董事会第九次独立董事专门会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-121
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：
根据公司战略规划及业务发展情况，为满足公司及子公司的资金需求，公司2024年度拟向银行机构申请新增综合授信额度不超过人民币十二亿元整。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等业务。以上综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
本次新增人民币十二亿元整综合授信额度的授信期限自股东会通过之日起有效期为三年。授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。同时，提请公司股东会同意董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-122
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于2024年12月30日（星期一）召开2024年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2024年第三次临时股东会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案》。本次股东会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）下午14:50
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月30日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东会通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年12月19日（星期四）
7、会议出席对象
（1）截至2024年12月19日（星期四）下午深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
本次股东会审议的议案2属于关联交易议案，与该关联交易有利害关系的关联股东应对议案2回避表决，且关联股东均不接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会的提案名称
■
2、议案披露情况
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别提示
议案1、2属于普通决议议案，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；议案1构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东应对议案1回避表决。
上述议案的表决结果均需对中小投资者进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。
（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。
（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记（须在2024年12月20日17:00之前送达或发送邮件至公司，信函登记以当地邮戳日期为准）。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。
（4）本次股东会不接受电话登记。
2、登记时间：2024年12月20日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
采用信函或电子邮件方式登记的须在2024年12月20日下午17:00之前送达或发送邮件到公司。
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司，信函请注明“股东会”字样，邮编：315400。
4、会议联系方式：
联系人：蒋云霞、施雨虹
联系电话：0574-58122405
联系邮箱：investor@kfmic.com
5、本次股东会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024年12月13日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
附件3：参会股东登记表
附件1
参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：350666，投票简称：江丰投票。
2、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15-下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
宁波江丰电子材料股份有限公司
2024年第三次临时股东会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2024年第三次临时股东会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东会议案的表决意见如下：
■
1、本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件 3
宁波江丰电子材料股份有限公司
2024年第三次临时股东会参会股东登记表
■
股东签名（法人股东盖章）：
年 月 日
注：1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。
3、请用正楷字完整填写本登记表。
4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
中信建投证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
控股子公司收购参股公司控股权
导致新增关联担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对江丰电子控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
江丰电子的控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（以下简称“上海睿昇”）拟收购北京睿昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”）56%股权。本次股权收购完成后，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇精密制造有限公司（以下简称“沈阳睿昇”）将成为江丰电子合并报表范围内的子公司。
本次股权收购前，沈阳睿昇向沈阳江丰同创精密制造有限公司（以下简称“沈阳江丰同创”）提供了担保，沈阳江丰同创是江丰电子的关联公司。本次股权收购完成后，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对江丰电子之关联公司的担保。
（一）已提供担保情况
本次股权收购前，沈阳睿昇向江丰电子的关联公司沈阳江丰同创提供了担保，具体担保的事项是：沈阳江丰同创向沈阳盛京智造发展有限公司（以下简称“盛京智造”，系国有企业）长期租赁厂房并受让设备，负有支付租赁相关费用及设备相关费用的义务，涉及费用金额合计约人民币18,394.94万元。沈阳睿昇就沈阳江丰同创与盛京智造之间约定该等义务（包括但不限于厂房租赁相关费用及设备相关费用的支付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自前述所有债务履行期限届满之日起三年。
（二）收购后的担保安排
本次股权收购完成后，由于沈阳睿昇成为江丰电子之子公司并且上述担保事宜尚处于存续期间，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对关联公司的担保。因此，沈阳江丰同创之控股股东宁波江丰同创科技集团有限公司（以下简称“同创科技集团”）向沈阳睿昇提供保证反担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承诺函。
（三）关联关系说明
沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科技集团的实际控制人和执行董事。
根据《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，姚力军先生作为本议案的关联董事，须在董事会审议本议案时回避表决。
（四）审议程序
公司于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，关联董事姚力军先生已回避表决，本议案已经非关联董事三分之二以上同意，且本议案经公司第四届董事会第九次独立董事专门会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
本次新增关联担保事项需提交公司股东会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：沈阳江丰同创精密制造有限公司
（二）统一社会信用代码：91210113MADX348W02
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）成立时间：2024年8月16日
（五）注册资本：人民币6,000万元
（六）企业地址：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号B1-b-F204-2
（七）经营范围：一般项目：电子专用设备制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属制品销售；金属制品研发；塑料制品销售；塑料制品制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；五金产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股东及持股比例：同创科技集团持有100%股权
（九）与公司的关联关系：沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科技集团的实际控制人和执行董事。
（十）经在中国执行信息公开网查询，沈阳江丰同创不是失信被执行人。
（十一）沈阳江丰同创于2024年8月16日成立，截至目前，沈阳江丰同创的资产总额为人民币3,399.99万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币3,399.99万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.01万元（未经审计）。
三、原存续担保合同的主要内容
沈阳江丰同创向盛京智造长期租赁厂房并受让设备，厂房租赁期届满日为2032年11月30日。沈阳江丰同创就该等事项负有支付盛京智造租赁相关费用及设备相关费用合计约人民币18,394.94万元的义务。沈阳睿昇就沈阳江丰同创与盛京智造之间约定的该等义务（包括但不限于厂房租赁相关费用及设备相关费用的支付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自前述所有债务履行期限届满之日起三年。
四、反担保的基本情况
公司本次新增关联担保事项由同创科技集团提供保证反担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承诺函。
同创科技集团的基本情况如下：
（一）企业名称：宁波江丰同创科技集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91330281MAD6B29E3A
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）成立时间：2023年12月15日
（五）注册资本：人民币10,000万元
（六）企业地址：浙江省余姚市兵马司路1608号501室
（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；创业空间服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）主要股东及持股比例：
单位：人民币万元
■
（九）与公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创科技集团的实际控制人和执行董事。
（十）经在中国执行信息公开网查询，同创科技集团不是失信被执行人。
（十一）截至目前，同创科技集团的资产总额为人民币20,485.46万元，负债总额为人民币13,493.04万元，净资产为人民币6,992.42万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-7.58万元（未经审计）。
（十二）同创科技集团出具了保证反担保：“鉴于沈阳睿昇同意为沈阳江丰同创的租赁相关费用及其他厂房设备相关费用的支付向盛京智造提供连带保证责任（包括但不限于按期支付租金等关系费用的义务、支付违约金或赔偿金等金钱给付义务等），保证期间为该等合同下所有债务履行期限届满之日起三年。所以，本公司自愿同意就沈阳睿昇为沈阳江丰同创提供的上述连带保证责任，向沈阳睿昇提供不可撤销的保证反担保，保证期限为沈阳睿昇履行保证责任之日起六个月。”
此外，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官的姚力军先生出具了承诺函：“如果因沈阳江丰同创不履行到期债务，导致沈阳睿昇实际承担担保责任并因此遭受损失的，本人自愿向沈阳睿昇承担相应的赔偿责任，以使沈阳睿昇免受损失。”
综上，公司本次新增关联担保事项不会对公司的正常经营和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）实际累计对外担保余额为2,419.20万元人民币（即：5亿日元约合2,419.20万元人民币，日元汇率按100: 4.8384折算），且均是对全资子公司的担保，占公司2023年度经审计归属于上市公司净资产的0.58%。
截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）累计经审批的对外担保额度为98,738.40万元人民币（包括10亿日元约合4,838.40万元人民币，日元汇率按100: 4.8384折算；不包括本次董事会审议的担保事项），占公司2023年度经审计归属于上市公司净资产的23.65%。
截至本公告日，公司不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉讼的担保，以及不存在因被判决败诉而应承担的担保。
六、公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司和关联方沈阳江丰同创未发生关联交易。
七、相关审核及批准程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月10日，公司第四届董事会第九次独立董事专门会议审议通过《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经核查，独立董事认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司收购参股公司控股权形成的，且同创科技集团提供了保证反担保，姚力军先生出具了相关承诺函，担保风险在可控范围内，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，独立董事一致同意《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年12月12日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经审议，公司董事会认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司上海睿昇收购参股公司北京睿昇控股权而被动形成的，同创科技集团为上述担保提供了保证反担保，同时姚力军先生出具了相关承诺函，本次担保事项给公司带来的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事姚力军先生已回避表决。因此，董事会同意公司本次新增关联担保事项。
（三）监事会审议情况
2024年12月12日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经审议，公司监事会认为：本次新增关联担保事项及其审议和决策程序符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，担保风险在公司可控范围内，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次新增关联担保事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保事项已履行了必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会审议、监事会审议通过，本事项尚需提交股东会审议，符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保事项无异议。
保荐代表人签名：______________ ______________
杨逸墨 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
