西宁特殊钢股份有限公司
十届十次董事会决议公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2024-096

西宁特殊钢股份有限公司

十届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”“公司”）董事会十届十次会议通知及资料于2024年12月4日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议于2024年12月13日在公司综合楼504会议室现场召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事8名,委托表决1名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，所做出的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下二项议案：

（一）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的议案》

会议同意，由西宁特钢以吸收合并的方式注销青海西钢再生资源综合利用开发有限公司，吸收合并完成后，青海西钢再生资源综合利用开发有限公司法人资格注销，全部资产、负债、权益、业务、员工等由股东西宁特钢承继。具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：临2024-098）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》

会议同意，召开2024年第五次临时股东大会。具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-099）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

上述第（一）项议案还需提交公司2024年第五次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2024-099

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2024年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月31日 15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司综合楼104会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月31日

至2024年12月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2024年第五次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、特别决议议案：第1项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东类别

2024年12月20日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2024年第四次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2024年12月23-24日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会证券合规部。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

焦付良：0971-5299673

传真：0971-5218389

（三）联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2024年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月31日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2024-097

西宁特殊钢股份有限公司

十届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”“公司”）监事会十届八次会议通知于2024年12月4日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议于2024年12月13日在公司综合楼504会议室现场召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，所做出的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以书面表决方式，审议通过了一项议案：

审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的议案》

会议同意，由西宁特钢以吸收合并的方式注销青海西钢再生资源综合利用开发有限公司，吸收合并完成后，青海西钢再生资源综合利用开发有限公司法人资格注销，全部资产、负债、权益、业务、员工等由股东西宁特钢承继。具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：临2024-098）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2024年12月13日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2024-098

西宁特殊钢股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）拟吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“西钢再生资源”）。本次吸收合并完成后，西钢再生资源的法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司承继。

本吸收合并事项已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

被合并方西钢再生资源为西宁特钢全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

一、吸收合并情况概述

为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的议案》，公司拟对全资子公司西钢再生资源实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

吸收合并完成后，西钢再生资源的独立法人资格将被注销，西钢再生资源的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

二、被合并方基本情况

1、企业名称：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司

2、统一社会信用代码：91630000MA758YBX0N

3、法定代表人：张伯影

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2018年09月30日

6、注册资本：叁亿伍仟万元人民币

7、住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号

8、经营范围：一般项目：再生资源销售；再生资源加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；耐火材料销售；耐火材料生产；橡胶制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；生产线管理服务；洗染服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；打字复印；广告制作；图文设计制作；运输货物打包服务；装卸搬运；农副产品销售；家用电器销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；机械设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；管道运输设备销售；电子元器件批发；消防器材销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；服装服饰批发；化妆品批发；鞋帽批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用品批发；礼品花卉销售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；涂料销售（不含危险化学品）；灯具销售；五金产品零售；通信设备销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家具销售；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；合成材料销售；包装材料及制品销售;机械零件、零部件销售；显示器件销售；日用玻璃制品销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；皮革制品销售；门窗销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；电工仪器仪表销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；塑料加工专用设备销售；石棉制品销售；日用杂品销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；包装专用设备销售；花卉种植；园艺产品种植；钢压延加工；钢、铁冶炼（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

9、股东及持股比例：西宁特钢持有西钢再生资源100%股权

10、经查询，西钢再生资源不属于“失信被执行人”

11、主要财务数据：（单位：元）

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三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、西宁特钢通过吸收合并的方式合并西钢再生资源，西宁特钢存续经营，西钢再生资源的独立法人资格将被注销。

2、吸收合并完成后，西宁特钢注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由西宁特钢依法继承。

3、本次吸收合并完成后，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

4、本次吸收合并基准日根据进展情况予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由西宁特钢承担和享有。

5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

五、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。西钢再生资源为西宁特钢全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2024年12月13日