中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司
第一届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：688146 证券简称：中船特气 公告编号：2024-052
中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司
第一届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）第一届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年12月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年12月9日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李军先生主持，公司部分高管列席会议。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于提请审议追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司各项目建设进度、支付金额和合同约定，为保障项目正常进行、尊重契约精神，拟追加2024年度的关联交易预计金额共计19,000万元。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于追加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-055）
（二）审议通过《关于提请审议“氟化学品”、“高纯电子混合气体”项目收益分红的议案》
公司“氟化学品”、“高纯电子混合气体”项目本年度运行良好，经审议，监事会同意两个项目收益分红的议案。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》
公司拟以支付现金的方式向中国船舶集团有限公司第七一八研究所、派瑞科技有限公司购买大宗气体资产及其他实物资产。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。
（四）审议通过《关于提请审议公司监事会延期换届的议案》
公司第一届监事会将于2024年12月20日届满。鉴于公司新一届监事会候选人的提名工作仍在推进，为确保监事会工作的连续性及稳定性，公司监事会换届选举工作将适当延期。经审议，监事会同意该议案。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2024-053）。
特此公告。
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：688146 证券简称：中船特气 公告编号：2024-053
中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司关于董事会、监事会
延期换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）第一届董事会、第一届监事会将于2024年12月20日任期届满。鉴于公司新一届董事会、新一届监事会换届工作尚在积极筹备中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦相应顺延。
在公司换届工作完成前，公司第一届董事会、第一届监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的职责和义务。
公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进换届相关工作，尽快完成董事会与监事会的换届选举工作并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：688146 证券简称：中船特气 公告编号：2024-055
中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司关于追加2024年度
日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交公司股东会审议。
● 与关联方发生的日常关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
近年来基于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略实施了较多的固定资产投资项目，公司通过公开招标的方式确定了中标单位（部分属于中国船舶集团有限公司及其下属企事业单位，以下简称“关联人”），截止2024年11月30日，实际已接受关联人提供基建工程及劳务金额为43,938.33万元（以上数据未经审计），整体未超过预计金额。根据公司各项目建设进度、支付金额和合同约定，为保障项目正常进行、尊重契约精神，公司拟追加2024年度日常关联交易额度共计19,000.00万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.公司于2024年12月12日召开第一届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
2.公司于2024年12月12日召开第一届董事会审计委员会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
3.公司于2024年12月12日召开第一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
4.公司于2024年12月12日召开第一届董事会第四十次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避审议通过了《关于提请审议追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事宫志刚、董强回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚须提交获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：2024年1月-11月与关联人累计已发生交易金额为关联人开票金额；2024年1月-11月与关联人累计已发生交易金额未经审计；以上金额均为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.中国船舶集团国际工程有限公司
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2.郑州海为智能装备有限公司
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（二）与上市公司的关联关系
中国船舶集团有限公司为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，实际控制人及其控制的企业均为公司的关联方。上述公司均为实际控制人控制的企事业单位，因此，上述企事业单位为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。
二、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次追加2024年度日常关联交易预计，是为了保障公司项目正常进行，接受关联人提供的基建工程与劳务，交易价格通过公开招标确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次新增预计的日常关联交易涉及的项目：
1.公司年产3250吨三氟化氮项目已在2022年1月通过《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，并于2022年3月与中国船舶集团国际工程有限公司签订合同；
2.公司年产500吨双（三氟甲磺酰）亚胺锂项目已在2022年1月通过《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，并于2022年4月与中国船舶集团国际工程有限公司签订合同；
3.公司电子特气研发中心建设项目（一期）已在2024年3月通过《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，并于2024年4月与中国船舶集团国际工程有限公司签订合同；
4.公司年产150吨高纯电子气体项目已在2023年11月通过《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，并于2023年12月与中国船舶集团国际工程有限公司签订合同；
5.公司高纯电子气体项目（一期）已在2024年4月通过《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，并于2024年5月与中国船舶集团国际工程有限公司签订合同；
6.公司年产170吨高纯电子气体项目土建施工已在2024年10月通过《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，并于2024年11月与郑州海为智能装备有限公司签订合同；
以上项目主要为接受关联人提供基建工程及劳务，均为与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公允、合理的原则，定价通过公开招标确定，属于正常的商业行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司本次新增日常关联交易预计事项，是公司基于发展战略和市场研判，基于开展的固定资产投资项目所需。公司与上述关联人之间的业务往来在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有实施的必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易的公允性及合理性
公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）对上市公司独立性的影响
公司基于日常经营业务需要，与上述关联人发生业务合作，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司上述追加2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东会审议。上述追加2024年度日常关联交易预计额度事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述追加2024年度日常关联交易预计额度事项均基于日常经营业务需要，未损害公司或股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐人对中船特气追加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
特此公告。
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：688146 证券简称：中船特气 公告编号：2024-056
中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司关于召开2024年
第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2024年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月30日 14点30分
召开地点：河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园9楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案1已经公司于2024年11月29日召开的第一届董事会第三十九次会议审议通过，相关公告及文件于2024年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。议案2、3已经公司于2024年12月12日召开的第一届董事会第四十次会议审议通过，相关公告及文件于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3
应回避表决的关联股东名称：派瑞科技有限公司、中船投资发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1.法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2.自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3.融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（详见附件1）；投资者为个人的还应持本人有效身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）。
4.授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。
5.异地股东可以信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3、4款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。上述文件至少应当于2024年12月29日下午15:00前送达到公司。
（二）现场登记时间：2024年12月29日，13:30-15:00。
（三）现场登记地点：河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园夜视仪大楼106会议室。
六、其他事项
（一）会议联系方式
邮箱：ir@pericsg.com
电话：0310-7183500
联系人：许晖、李迎敏
公司地址：河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园
邮编：057550
（二）本次股东会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
特此公告。
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688146 证券简称：中船特气 公告编号：2024-051
中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司第一届董事会
第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）第一届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年12月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年12月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长宫志刚主持，公司部分高管列席会议。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提请审议中船派瑞特气公司年产250吨三氟甲磺酸扩建项目立项的议案》
自2023年12月以来，公司三氟甲磺酸系列产品市场需求持续增加，交货排期紧张，现有产线无法满足。基于市场现状及未来预期，公司拟投资建设年产250吨三氟甲磺酸扩建项目。经审议，董事会同意该议案。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于提请审议中船派瑞特气公司2025年固定资产投资计划的议案》
公司参考在建项目的实施进展及2025年新开项目的形象进度计划，编制了2025年固定资产投资计划。经审议，董事会同意该议案。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于提请审议追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司各项目建设进度、支付金额和合同约定，为保障项目正常进行、尊重契约精神，拟追加2024年度的关联交易预计金额共计19，000万元。经审议，董事会同意该议案。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事宫志刚、董强回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于追加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-055）
（四）审议通过《关于提请审议〈中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司企业战略管理制度〉的议案》
为实现公司高质量发展，加强公司战略发展规划的编制及管理工作，提高公司战略规划的系统性、科学性和可操作性，公司修订了《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司企业战略管理制度》。经审议，董事会同意该议案。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于提请审议2024年度职工考核（评价）和薪酬分配方案的议案》
为切实做好公司员工2024年度职工考核工作，正确评价员工的德才表现和工作实绩，为员工的晋升、聘任、奖惩、职级调整、绩效薪酬发放等提供依据，公司制定了2024年度职工考核（评价）和薪酬分配方案。经审议，董事会同意该议案。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于提请审议中船派瑞特气公司各单位工资总额切块分配方案的议案》
为进一步完善公司工资总额预算管理，实现公司高质量发展，公司制定了《中船派瑞特气公司各单位（部门）工资总额切块分配方案》。经审议，董事会同意该议案。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于提请审议“氟化学品”、“高纯电子混合气体”项目收益分红的议案》
公司“氟化学品”、“高纯电子混合气体”项目本年度运行良好，经审议，董事会同意两个项目收益分红的议案。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于提请审议〈中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度合规管理工作报告〉的议案》
公司编制了《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度合规管理工作报告》。经审议，董事会同意该议案。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于提请审议公司董事会延期换届的议案》
公司第一届董事会将于2024年12月20日届满。鉴于公司新一届董事会候选人的提名工作仍在推进，为确保董事会工作的连续性及稳定性，公司董事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员会及公司高级管理人员的换届工作亦相应顺延。经审议，董事会同意该议案。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2024-053）。
（十）审议通过《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》
公司拟以支付现金的方式向中国船舶集团有限公司第七一八研究所、派瑞科技有限公司购买淮安派瑞气体有限公司100%股权、大宗气体资产及其他实物资产。经审议，董事会同意该议案。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事宫志刚、董强回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。
（十一）审议通过《关于提请审议召开中船派瑞特气公司2024年第三次临时股东会的议案》
公司拟于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于召开2024年第三次临时股东会的公告》（公告编号：2024-056）。
特此公告。
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：688146 证券简称：中船特气 公告编号：2024-054
中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）拟向派瑞科技有限公司（以下简称“派瑞科技”）、中国船舶集团有限公司第七一八研究所（以下简称“七一八所”）购买淮安派瑞气体有限公司（以下简称“淮安派瑞”）100%股权、大宗气体资产（半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套）和3项大宗气体制备知识产权）及其他实物资产（与特气业务相关的机器设备339台（套）），交易价格人民币172,207,800.00元（含税，最终价格以国资监管机构评估备案为准）（以下简称“本次交易”）。
● 派瑞科技为公司控股股东，持有公司69.17%的股权；七一八所持有派瑞科技100%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第一届董事会独立董事专门会议第三次会议、第一届监事会第十九次会议、第一届董事会第四十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议。
● 本次交易尚需有关国资监管机构批准、评估备案、股东会审议通过，待相关协议生效后按照有关规定办理标的资产过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定的不确性，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
为壮大公司业务规模，丰富公司业务种类，拓展大宗现场制气业务，加快公司研发、建设项目进度，节约成本，中船特气拟与派瑞科技、七一八所签订购买协议，约定由公司以支付现金的方式购买淮安派瑞100%股权、大宗气体资产（半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套）和3项大宗气体制备知识产权）及其他实物资产（与特气业务相关的机器设备339台（套）），交易价格人民币共172,207,800.00元（含税，最终价格以国资监管机构评估备案为准），购买资金为中船特气自有资金。
派瑞科技为公司控股股东，持有公司69.17%的股权；七一八所持有派瑞科技100%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
派瑞科技为公司控股股东，持有公司69.17%的股权；七一八所持有派瑞科技100%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
公司与七一八所、派瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（二）关联人情况说明
1.中国船舶集团有限公司第七一八研究所
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财务状况：截至2023年12月31日，七一八所资产总额41.58亿元，净资产23.62亿元；2023年度营业收入15.22亿元，净利润0.63亿元（以上财务数据为单体报表数据并已经审计）。
2.派瑞科技有限公司
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财务状况：截至2023年12月31日，派瑞科技资产总额12.75亿元，净资产11.21亿元；2023年度营业收入13.70亿元，净利润2.04亿元（以上财务数据为单体报表数据并已经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于购买资产。交易标的为淮安派瑞100%股权、大宗气体资产（半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套）和3项大宗气体制备知识产权）及其他实物资产（与特气业务相关的机器设备339台（套））。
（二）标的资产运营情况的说明
1.淮安派瑞是派瑞科技的全资子公司，注册资本为2,900万人民币，成立于2018年3月23日，住所位于江苏省淮安市淮阴区珠江路南侧、香港路东侧(电商孵化中心1幢)11楼1118，经营范围包括：许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：温室气体排放控制技术研发；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造；温室气体排放控制装备制造；气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；电子专用材料制造；通用设备修理；大气污染监测及检测仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；日用杂品销售；特种设备销售；机械设备租赁；电子专用材料研发；包装服务；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，淮安派瑞不是失信被执行人。最近一年及一期淮安派瑞主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。
2.大宗气体资产中半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套），设备启用日期为2018-2022年期间，经济寿命年限为8-20年，账面原值为82,745,550.00元，截至2024年10月31日账面净值为59,119,000.00元。设备主要包括原料气分析系统、氢气管束式集装箱、氦气纯化器、氩气纯化器、氧气纯化器、氢气纯化器、氮气纯化器、空分制氮设备、CQC系统、管道输送系统等。设备日常保养情况良好，对机上易损件能够及时更换，设备实行分级管理，制度较为完善。经现场勘察，设备均正常使用。
大宗气体资产中3项大宗气体制备知识产权主要用于半导体产业大宗气体(氮气、氢气、氧气、氩气、氦气、二氧化碳等)的制备，由七一八所拥有，来源全部为自创，目前由子公司淮安派瑞有偿使用，截至2024年10月31日账面价值为0.00元。
3.其他实物资产中与特气业务相关的机器设备339台（套），启用日期为2008年-2021年期间，经济寿命年限为6-20年，账面原值为51,735,300.00元，截至2024年10月31日账面净值为39,205,100.00元。设备主要包括低温液体储罐、Y瓶、气相色谱仪、发电机组、ISO托管车集装箱、初品罐14#、T202再沸器和冷阱19#等。设备日常保养情况良好，对机上易损件能够及时更换，设备实行分级管理，制度较为完善。经现场勘察，设备均正常使用。
（三）交易标的权属状况
派瑞科技和七一八所承诺上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
中资资产评估有限公司对上述标的资产截至2024年10月31日（基准日）的市场价值进行了评估，并出具了《派瑞科技有限公司拟转让股权涉及的淮安派瑞气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2024]585号）、《派瑞科技有限公司拟处置资产所涉及的部分机器设备项目资产评估报告》（中资评报字[2024]586号）、《中国船舶集团有限公司第七一八研究所拟转让资产涉及的无形资产所有权价值项目资产评估报告》（中资评报字[2024]587号）。以下为标的资产的评估情况：
1、评估基准日：2024年10月31日。
2、评估对象：淮安派瑞股权、派瑞科技拟处置资产所涉及的部分机器设备、七一八所拟转让的资产涉及的无形资产。
3、评估方法：股权采用收益法，机器设备和无形资产均采用成本法。
4、评估结论：淮安派瑞经评估后股东全部权益价值于评估基准日2024年10月31日为4,205.27万元（含税）；派瑞科技拟处置资产所涉及的部分机器设备经评估后的市场价值于评估基准日2024年10月31日为10,224.78万元（含税）；七一八所拟转让的资产涉及的无形资产所有权经评估后的市场价值于评估基准日2024年10月31日为2,790.73万元（含税）（上述评估值均以国资监管机构最终评估备案值为准）。
其中，针对派瑞科技拟处置资产所涉及的部分机器设备，最近12个月内，中资资产评估有限公司出具了《中国船舶集团有限公司第七一八研究所拟向派瑞科技有限公司增资项目涉及的部分机器设备资产评估报告》（中资评报字[2024]441号），经评估后的市场价值于评估基准日2024年6月30日为9,832.41万元（不含税）。本次评估值为10,224.78万元（含税），两次评估差异原因为：该部分设备上次评估结果为不含税价，本次评估计算重置成本为含税价，不包括安装费用、基础费用、前期费用、财务费用等，同时计算了整理费用，故两次评估略有差异。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经各方友好协商后确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
协议一：中船特气与派瑞科技之股权及资产转让协议
甲方：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：派瑞科技有限公司（以下简称“乙方”）
1.标的资产：
淮安派瑞100%的股权、半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套）、339项特气业务相关机器设备。
2.交易对价
标的资产的评估价值合计为144,300,500元（含税，下同），其中，淮安派瑞100%的股权的评估价值为42,052,700元，首台套样机的评估价值为64,496,600元，特气业务相关机器设备的评估价值为37,751,200元，双方同意以此为基础确定标的资产的转让价格为144,300,500元。双方同意标的资产的转让对价以经中国船舶集团备案的评估结果为准。
3.支付方式
甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。
4.支付期限
乙方同意甲方应在标的资产全部完成交割后的30个工作日一次性支付完毕本次交易的现金对价。
5.过渡期间损益安排
本次转让的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。双方同意，标的资产过渡期内的损益由甲方承担及享有。
6.协议生效条件
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立，本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
(1)本次交易经甲方的董事会和股东会批准。
(2)本次交易经乙方有权决策机构批准。
(3)标的资产的评估报告通过有权国资主管部门的备案。
(4)本次交易取得有权国资主管部门的批准。
7.违约责任
除不可抗力因素外，本协议一经成立，双方必须自觉履行。如果任何一方未按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照中国法律和本协议的规定承担违约责任。
违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任。守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同根本目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张赔偿责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
因任何一方违约致使另一方采取诉讼方式实现本协议项下权利的，违约方应承担另一方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。
协议二：中船特气与七一八所之资产转让协议
甲方：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国船舶集团有限公司第七一八研究所（以下简称“乙方”）
1.标的资产
3项大宗气体制备知识产权
2.交易对价
标的资产的评估价值为27,907,300元（含税，下同），双方同意以此为基础确定标的资产的转让价格为27,907,300元。双方同意标的资产的转让对价以经中国船舶集团备案的评估结果为准。
3.支付方式
甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。
4.支付期限
乙方同意甲方应在标的资产全部完成交割后的30个工作日一次性支付完毕本次交易的现金对价。
5.过渡期间损益安排
本次转让的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。双方同意，标的资产过渡期内的损益由甲方承担及享有。
6.协议生效条件
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立，本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
(1)本次交易经甲方的董事会和股东会批准。
(2)本次交易经乙方有权决策机构批准。
(3)标的资产的评估报告通过有权国资主管部门的备案。
(4)本次交易取得有权国资主管部门的批准。
7.违约责任
除不可抗力因素外，本协议一经成立，双方必须自觉履行。如果任何一方未按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照中国法律和本协议的规定承担违约责任。
违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任。守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同根本目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张赔偿责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
因任何一方违约致使另一方采取诉讼方式实现本协议项下权利的，违约方应承担另一方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。
（二）关联交易的履约安排
本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易三方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易三方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。截至本公告披露日，暂未支付任何款项。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
近年来，我国先后推出了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）《新材料产业发展指南》等一系列产业政策，对集成电路及半导体材料等配套产业链的发展予以重点推动支持，电子气体亦为鼓励发展的战略性新兴产业。同时，新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED等硬件的需求，上述产业作为战略发展的支柱产业，从设备到原材料等方面均深受国际巨头“卡脖子”的影响。伴随贸易摩擦加剧影响，中外科技供应链正加速脱钩，给本土供应商带来发展的巨大机遇，自主可控的国产化替代发展之路势在必行，电子气体行业未来市场前景广阔。
中船特气目前的主营业务为电子特种气体及三氟甲磺酸系列产品的研发、生产和销售。电子特种气体与电子大宗气体都主要运用与半导体制造环节，下游客户高度一致，同时公司已掌握电子大宗气体业务相关技术、运营经验及人才储备。为壮大公司业务规模，丰富公司业务种类，基于上述优势，公司拟收购淮安派瑞股权及相关大宗气体资产，拓展大宗现场制气业务，以增强公司抗周期性风险能力及持续盈利能力。
公司作为国内电子特种气体的龙头，承担了大量的国家科研、创新和产业化项目。本次公司拟购置与特气业务相关的机器设备339台（套）均为前期租用七一八所的设备，其中多数为定制化设备，制作周期较长。通过购买这些设备，一方面可大大缩短研发项目、产业化项目中采购新机器设备的时间，有效加快研发项目和产能建设的进度，抢占市场先机；另一方面，从成本效益角度考量，新设备往往价格较高，采购流程复杂且耗时久，而旧设备价格相对较低，购买这些设备可以有效节约成本，提升公司效益。
本次交易完成后，淮安派瑞将成为公司的全资子公司，将会导致上市公司合并报表范围发生变更。淮安派瑞的大宗现场制气业务将与公司现有电子特种气体业务形成良好的产业互补，产生良好的协同效应，有利于公司的产业链延伸与布局。截至本公告披露日，未发现淮安派瑞存在对外担保、委托理财等情况。同时，购买资产将增加公司的固定资产规模，相应增加折旧费用等，对公司经营的独立性亦不构成重大不利影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经各方友好协商后确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（二）审计委员会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会审计委员会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（三）战略委员会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会战略委员会第九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（四）监事会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经各方友好协商后确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会第四十次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》，关联董事宫志刚、董强回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚须提交获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。
本次交易尚需有关国资监管机构批准、评估备案、股东会审议通过。
八、中介机构的意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次购买资产暨关联交易事项已经第一届董事会独立董事专门会议第三次会议、第一届监事会第十九次会议、第一届董事会第四十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。公司本次购买资产暨关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定交易价格，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综上，保荐人对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
（一）本次交易完成后，标的资产及淮安派瑞未来经营业绩受宏观经济、产业政策等多方面影响，存在一定不确定性；
（二）本次交易尚需有关国资监管机构批准、股东会审议通过，相关协议生效后按照有关规定办理标的资产过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定的不确性，敬请广大投资者注意风险。
十、上网公告附件
1.淮安派瑞气体有限公司审计报告及财务报表（信会师报字[2024]第 ZG12178号）
2.中信建投证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
特此公告。
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会
2024年12月14日
