海通证券股份有限公司
2024年第二次临时股东大会、2024年第一次
A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会
决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-081
海通证券股份有限公司
2024年第二次临时股东大会、2024年第一次
A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月13日
(二)股东大会召开的地点：海通外滩金融广场C栋616会议室（上海市黄浦区中山南路888号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
● 2024年第二次临时股东大会
■
注：有权出席股东大会并投票的本公司股份总数为12,987,125,533股，本公司回购专用账户中的A股股份不享有股东大会表决权。
● 2024年第一次A股类别股东会
■
注：有权出席A股类别股东会并投票的本公司股份总数为9,577,556,713股，本公司回购专用账户中的A股股份不享有A股类别股东会表决权。
● 2024年第一次H股类别股东会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长周杰先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人，全体董事出席本次会议；
2、公司在任监事9人，出席9人，全体监事出席本次会议；
3、本公司董事会秘书裴长江先生出席了本次会议。本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员和国浩律师（上海）事务所的见证律师及其他相关人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
● 2024年第二次临时股东大会
1、议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案
2.01议案名称：本次换股吸收合并一一换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：本次换股吸收合并一一合并方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：本次换股吸收合并一一换股对象及换股实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：本次换股吸收合并一一换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：本次换股吸收合并一一权利受限的换股股东所持股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：本次换股吸收合并一一国泰君安异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次换股吸收合并一一海通证券异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：本次换股吸收合并一一本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：本次换股吸收合并一一资产交割
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：本次换股吸收合并一一员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：本次换股吸收合并一一过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：本次换股吸收合并一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：募集配套资金一一募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：募集配套资金一一发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：募集配套资金一一发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：募集配套资金一一发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：募集配套资金一一发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：募集配套资金一一上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22议案名称：募集配套资金一一锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23议案名称：募集配套资金一一募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.24议案名称：募集配套资金一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于确认《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
● 2024年第一次A股类别股东会
1、议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案
1.01议案名称：本次换股吸收合并一一换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：本次换股吸收合并一一合并方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：本次换股吸收合并一一换股对象及换股实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：本次换股吸收合并一一换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：本次换股吸收合并一一权利受限的换股股东所持股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：本次换股吸收合并一一国泰君安异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：本次换股吸收合并一一海通证券异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11议案名称：本次换股吸收合并一一本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12议案名称：本次换股吸收合并一一资产交割
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13议案名称：本次换股吸收合并一一员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14议案名称：本次换股吸收合并一一过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15议案名称：本次换股吸收合并一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16议案名称：募集配套资金一一募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17议案名称：募集配套资金一一发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18议案名称：募集配套资金一一发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19议案名称：募集配套资金一一发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.20议案名称：募集配套资金一一发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21议案名称：募集配套资金一一上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.22议案名称：募集配套资金一一锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.23议案名称：募集配套资金一一募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.24议案名称：募集配套资金一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.25议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
● 2024年第一次H股类别股东会
1、议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案
1.01议案名称：本次换股吸收合并一一换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：本次换股吸收合并一一合并方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：本次换股吸收合并一一换股对象及换股实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：本次换股吸收合并一一换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：本次换股吸收合并一一换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：本次换股吸收合并一一权利受限的换股股东所持股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：本次换股吸收合并一一国泰君安异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
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1.10议案名称：本次换股吸收合并一一海通证券异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11议案名称：本次换股吸收合并一一本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12议案名称：本次换股吸收合并一一资产交割
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13议案名称：本次换股吸收合并一一员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14议案名称：本次换股吸收合并一一过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15议案名称：本次换股吸收合并一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16议案名称：募集配套资金一一募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17议案名称：募集配套资金一一发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18议案名称：募集配套资金一一发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19议案名称：募集配套资金一一发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.20议案名称：募集配套资金一一发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21议案名称：募集配套资金一一上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.22议案名称：募集配套资金一一锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.23议案名称：募集配套资金一一募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.24议案名称：募集配套资金一一滚存未分配利润安排
(下转67版)
