广西柳药集团股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-104
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2024年12月13日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年12月10日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司监事会经审议，认为：公司本次变更部分公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）是结合当前市场环境、公司实际经营情况及业务发展需要作出的合理调整，变更后的募投项目仍属于公司主营业务范畴，有利于提升募集资金使用效益，进一步增强公司的运营能力和核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次变更部分募投项目事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司监事会经审议，认为：公司部分募投项目已达到预定可使用状态，同意将相关募投项目进行结项。公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司经营发展规划。该事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司监事会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-107
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司关于
召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 13点30分
召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的信息。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、对中小投资者单独计票的议案：无
5、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
6、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）现场登记
1、登记时间：2024年12月27日（星期五）8:00-12:00、14:00-17:00
2、登记方式：
（1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。
（2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。
（二）书面登记
1、登记时间：2024年12月27日（星期五）17:00时前
2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部
邮编：545000
电话/传真：0772-2566078
电子邮箱：lygf@lzyy.cn
联系人：李玉生、韦盼钰
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、广西柳药集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西柳药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-108
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于召开“柳药转债”2024年
第一次债券持有人会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
● 根据《会议规则》相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
● 根据《募集说明书》相关规定，若可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
● 债券持有人会议召开日期：2024年12月30日
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于提请召开“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》。根据公司《募集说明书》及《会议规则》相关规定，公司拟变更《募集说明书》约定时，应当召集债券持有人会议，故决定于2024年12月30日召开“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：董事会
（二）会议召开时间：2024年12月30日 下午14点30分
（三）会议召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室
（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。
（五）债权登记日：2024年12月24日
（六）出席对象：
1、债权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司债券持有人。
2、公司聘请的律师。
3、董事会认为有必要出席的其他人员。
二、会议审议事项
本次债券持有人会议审议议案：
■
上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的信息。
三、会议登记方法
（一）登记时间：
1、现场登记时间：2024年12月27日（星期五）8:00-12:00、14:00-17:00
2、书面登记时间：2024年12月27日（星期五）17:00前
（二）登记地点：广西柳州市官塘大道68号 公司证券投资部
（三）登记方式：
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，须持本人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、债券持有人的营业执照（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人为自然人的，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、持有本次未偿还债券的证券账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人本人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡原件。
4、债券持有人或其代理人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，出席现场会议时请务必携带上述材料原件并提交给公司。
四、表决程序和效力
（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（三）每一张未偿还的“柳药转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（五）依照有关法律、法规、公司《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（六）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（七）根据公司《募集说明书》及《会议规则》相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（八）债券持有人会议做出决议后，公司董事会将以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
（一）会议联系方式
地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部
邮编：545000
电话/传真：0772-2566078
电子邮箱：lygf@lzyy.cn
联系人：李玉生、韦盼钰
（二）现场参会注意事项
请于会议开始前半个小时内到达会议地点，出席会议的债券持有人或代理人需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
（三）本次债券持有人会议会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
（四）根据《募集说明书》相关规定，若可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广西柳药集团股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托人持有债券张数（面值人民币100元1张）：
委托人证券账户号码：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-103
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年12月13日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年12月10日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化和公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，同意变更“玉林物流运营中心项目”的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，将原项目未投入募集资金6,925.72万元及原项目募集资金累计产生的利息收益401.29万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计7,327.01万元全部投入至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”。
公司董事会同意授权公司管理层办理本次变更募投项目相关事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-105）。
（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，公司将对上述募投项目予以结项。为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将上述募投项目节余募集资金共计5,721.02万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-106）。
（三）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第二项议案提交2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-107）。
（四）审议通过《关于提请召开“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》
公司定于2024年12月30日召开“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，拟将本次会议第一项议案提交“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《关于召开“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-108）。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-105
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：玉林物流运营中心项目
● 新项目名称及投资金额：玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目，投资总额为11,000.00万元。
● 变更募集资金投向的金额：7,327.01万元，由原项目未投入的募集资金6,925.72万元和原项目募集资金累计产生的利息收益401.29万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金专户余额为准）构成。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目计划建设周期为2年，预计新项目主体建设完成达到预定可使用状态后逐步投产并产生收益。
● 本次变更募集资金投资项目尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
（二）前次变更募集资金投资项目情况
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。
截至2024年11月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
■
注：“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过拟实际投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
“玉林物流运营中心项目”（以下简称“原项目”）原计划使用募集资金20,000.00万元，截至2024年11月30日，原项目实际投入募集资金10,797.78万元，剩余未投入募集资金本金9,202.22万元、利息收益401.29万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金专户余额为准），已达到预定可使用状态。
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化和公司募投项目的实际情况，公司拟变更原项目的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，公司拟将原项目未投入募集资金6,925.72万元及原项目募集资金累计产生的利息收益401.29万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计7,327.01万元全部投入“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”（以下简称“新项目”）。本次变更投向的募集资金（含利息收益）占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的9.37%。
新项目投资总额11,000.00万元，其中拟投入募集资金投入7,327.01万元，其余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。本次变更前后募投项目情况如下所示：
单位：万元
■
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司履行的审议程序
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部分募投项目，并授权公司管理层办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。
公司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见，公司保荐机构对上述事项发表无异议的核查意见。本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
1.1 项目立项及实施主体
原项目“玉林物流运营中心项目”于2018年11月取得广西壮族自治区投资项目备案证明（2018-450000-27-03-038316），实施主体为公司。
1.2 项目投资计划
原项目投资总额20,000.00万元，拟投入募集资金20,000.00万元，主要建设综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等。具体构成明细如下：
单位：万元
■
1.3 项目建设周期及预计经济效益
原项目建设周期为2年，原定达到预定可使用状态的时间为2022年1月。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于2022年1月21日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年7月。为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司于2023年7月24日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-003、2023-085）。
原项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。
2、原项目实际投入情况
截至2024年11月30日，原项目已完成药品仓储、检验中心等建设并已投入使用；原项目已累计投入募集资金10,797.78万元，加上尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元，原项目合计需投入13,074.28万元，投入进度65.37%，包含土建工程费和设备购置及安装费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的6,000.00万元募集资金外，其余未使用的募集资金及累计产生的利息收益共3,603.50万元均存放于募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
本次公司拟将“玉林物流运营中心项目”部分未投入的募集资金变更用于“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”的主要原因是：
1、公司根据市场状况减少原项目部分投入，符合公司战略实际
原项目建设内容已完成综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等建设工作并已投入使用，未投入的募集资金主要为部分仓储物流设备及配套信息系统、检验中心检测设备和中药材仓库初加工设备等。在仓储物流设备及配套信息系统投入方面，公司优化了物流作业流程和仓储布局，提升库存管理，强化了各地物流中心的协同，因此相关投入减少。同时公司已完成WMS等物流信息系统的自主化研发应用，可供该项目使用，无需外采相关信息系统。在检验中心检测设备和中药材仓库初加工设备投入方面，原计划主要用于开展中药饮片第三方存储和配套代加工、检测服务，但近年来随着市场需求的变化，公司已将中药饮片初加工服务前移到农户采收端，即中药材采摘后就近加工处理，从而更好的服务客户。因此原项目相关设备及信息系统未完整投入。
2、公司现有投入已能有效满足业务和办公需求
原项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力。公司根据市场需求实际调整投入，通过优化作业流程，并根据玉林及周边区域实际配送品种需求合理安排库存，提高库存周转，强化信息系统应用实现多仓联动作业，现有投入已能满足该地区药械配送需求，且预留有足够空间供未来增加设备投入使用。同时检验中心所在大楼已完工并投入使用，有足够的场地满足办公需求。此外，公司通过在中药材种植地周边投入开展初加工服务能够更好地满足客户需求。因此，现有投入符合市场变化和公司需求实际，已能满足现有业务的开展和办公需要。
3、变更募集资金投向有利于提高资金使用效率，带来新的效益增量
公司拟利用玉林物流运营中心现有部分用地及新建中成药生产车间，开展中成药生产业务。一方面原项目规划建设的中药仓库可继续用于新项目的原料存储和前置加工车间，对中成药生产所需的原料药进行存储和前置加工，具备良好协同效应；另一方面继续利用原项目检验中心场地用于新项目投入中药材、中成药相关检测设备，可同时实现中药材检测和中成药生产所需的生产检测功能。
此外，公司现阶段正在积极开展中成药研发生产，布局广西以及全国中成药市场。随着中成药业务的发展，对公司中成药的产能要求将大幅提高，公司对新项目进行了充分的论证和效益测算，新项目是公司快速提高中成药产能规模，推动盈利能力持续提升的重要项目。加快新项目建设投入，有利于提升公司在中成药市场的竞争力，满足公司日益增长的中成药产能需要。
综上，公司本次变更募投项目，是公司在综合客观市场需求、未来发展战略、产业协同等因素，为实现效益最大化而做出的审慎考虑，有利于提高资金使用效率，带来新的效益增量，符合公司发展实际和战略规划。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况
“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”是公司根据当前行业政策和发展趋势、公司战略规划所开展的项目，拟新建提取车间、制剂车间等，建设颗粒剂、丸剂、片剂等中成药生产线。新项目投资总额为11,000.00万元，计划建设周期为2年。新项目达产后可形成颗粒剂、丸剂合计3,000吨以上及片剂1.8亿片的生产能力，可实现营业收入11,620.00万元（不含税），年利润总额1,651.00万元。
（二）投资计划
新项目投资总额为11,000.00万元，截至2024年11月30日，新项目通过自有资金已投入3,374.67万元，剩余资金缺口计划使用原项目未投入募集资金6,925.72万元及利息收益401.29万元（具体以转出当日募集资金银行余额为准），不足部分将由公司以自有或自筹资金补足。投资概算情况如下：
单位：万元
■
（三）项目建设必要性
1、把握市场发展机遇，增强公司盈利能力
随着人们对健康意识的增强和老龄化社会的到来，对中成药的需求持续增长。尤其近年来国家持续加大对中医药产业的扶持力度，推出一系列支持中医药传承创新发展的政策措施。中成药作为中药创新应用的重要形式，在政策上获得纳入医保支付范围、促进中成药研究上市、完善质控体系等方面的支持，未来中成药市场将在政策推动下进一步扩容发展。因此，公司建设玉林中成药生产项目，能够发挥自身中成药生产技术和产品优势，通过建设高规格生产厂房，购置先进生产设备，同时配套采购先进检测设备及信息化管理系统，将进一步提升公司中成药生产研发能力和产品质量，为未来在持续扩大的中成药市场中提高市场份额奠定基础，有效提升公司盈利能力。
2、丰富公司产品种类，提升市场竞争力
公司近年来围绕中医药产业积极布局，逐步建立起覆盖中药种植采收、中药饮片生产加工、中成药生产研发、中药商贸流通、中医诊疗服务等全产业链的中药大健康产业体系。新项目建成后，公司在中成药制造环节的生产研发能力将进一步提升，一方面有助于推动公司中成药新产品的研发生产，打造更多新产品，提升产能规模，从而满足市场多元化产品需求和规模化生产需要；另一方面，中成药产品的丰富和产能的提升有利于发挥公司中医药产业链协同优势，推动中药饮片产能消化，有效提高公司中药相关产品的附加值。因此，新项目建设将有助于公司进一步夯实公司中药产业链的整体竞争力。
3、满足公司中成药市场拓展需要
公司近年来大力发展中成药生产业务，一方面积极落实“拳头+N品”战略，围绕现有的中成药拳头产品强化品牌建设和推广，借助优质品牌带动中成药全系列产品全面发展，以此打造更多的千万级单品。另一方面，公司成立了中成药营销中心，加大中成药品牌推广和市场拓展工作，已逐步形成OTC零售、医疗推广、商务分销、连锁KA四条业务管线并行推动全国销售布局，促进业务全面发展。随着公司中成药业务规模的扩大，迫切需要提升中成药生产能力。新项目的实施将有利提升公司中成药产能规模，更好的满足公司中成药市场拓展后较高的产量需求。
（四）项目可行性分析
1、公司丰富的中药渠道资源和较强的饮片自产能力，有效保证项目所需原材料供给
公司所在的广西是中药材资源大省，拥有得天独厚发展中药产业的优势。公司经过多年来在中药饮片生产加工领域的深耕发展，已与众多当地药材种植基地、农户以及上游供应商建立合作，供应渠道稳定，质量可控。目前，公司旗下子公司广西仙茱中药科技有限公司已能生产加工中药饮片品种1,100多个，产能规模达8,000吨，是广西规模领先的中药饮片生产企业，同时具备较强的中药饮片质控能力。公司丰富的中药渠道资源和高质量的自产饮片能力，能够为新项目产品生产提供稳定且高质量的原料，从源头保障项目产品质量，确保项目生产稳定。
2、公司积累了深厚的渠道客户资源，有力推动产品市场拓展
公司经过七十多年来在广西医药流通行业的积累与深耕，长期与区域内的各核心医疗机构保持良好稳定的合作关系，已实现对广西区内100%的二、三级规模以上医院的覆盖。同时，公司在各地市均设立有子公司，并拥有广西规模领先的医药零售连锁企业一一广西桂中大药房连锁有限责任公司，并在近年来强化了中成药全国渠道的布局。公司覆盖全区的批零一体化渠道优势和区外渠道布局，能够有效推动公司自产中成药的市场开发，为新项目的实施打下良好的产能消化基础。
3、公司现有生产技术能力和成熟的物流网络与项目形成良好协同，为项目实施提供保障
公司在中药饮片生产加工、中成药生产研发领域经过多年布局，已逐步建立自主生产研发体系，储备了丰富的中药专业技术人才、质控人员，在中药质量控制体系建设、生产管理和信息化建设等方面积累了成熟经验。公司现有工业板块资源能够为新项目提供管理、人员、质控、营销、信息等支持，帮助项目快速搭建完善自身研发团队、质控团队、管理团队，协助项目信息系统研发和设施设备选型等，使项目能尽快落地，实现盈利。此外，公司在区内拥有南宁、柳州、玉林三个现代物流中心和各地市分仓库，形成全面辐射全区的高效自送网络，能够为项目提供高效物流配送服务。公司现有的生产技术能力和成熟的物流供应链体系为新项目的成功实施提供了坚实的基础。
（五）项目经济效益
通过实施新项目能快速提升公司中成药生产能力，项目达产后可实现营业收入为11,620.00万元（不含税），年利润总额为1,651.00万元（该预计数据不代表公司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在一定的不确定性），项目经济效益较好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、刚需强劲和国家产业政策助力中药产业发展
随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费提升，医药健康产品和服务市场规模持续扩大。近年来，国家对中医药行业的发展愈发重视，配套出台了多项法律法规、产业政策。国务院及各部委陆续颁布了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》《中医药文化传播行动实施方案（2021一2025年）》等文件，将中医药上升到国家战略层面，为中医药行业的发展提供支持。这些产业政策为中成药企业提供了良好的发展环境，促进了新药研发、市场准入和终端使用。
2、我国中成药产业快速发展
随着医保目录扩容，药品入围种类快速增长。其中，中成药在医保目录中增速最快。2021年版的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，中成药数量已增加至1,312个（含民族药93个），占比超过50%。我国中成药行业营业收入从2013年起稳步增长，经历小幅波动后，整体趋势持续向上。工信部和国家统计局的数据显示，2021年我国中药市场整体规模达到8,864亿元，其中中成药主营业务收入4,862亿元，同比增长11.8%。2021年12月，国家医疗保障局、国家中医药管理局颁布的《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》提出，将符合条件的中医医药机构纳入医保定点、将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围。在医保目录调整常态化的背景下，随着我国人口老龄化程度的加深、居民健康意识的转变，越来越多人将倾向选择中医药产品，中成药市场规模仍有发展空间。
3、中成药治疗优势日益突出，国际市场发展可观
中成药在中医药理论指导下制成，具有疗效确切、副作用小等优势，满足了消费者对健康和安全的需求。随着居民可支配收入的持续增长和中医医疗服务体系的健全，中成药的市场需求不断增长。特别是在老龄化社会背景下，对慢性病治疗、养生保健等方面的需求不断增加，中成药的特殊优势逐步显现。在国际市场，随着我国加强对中药产业规范化管理和中医文化的输出，以及依托“一带一路”建设的稳步推进，预计我国中药产品在国外市场的认可度将逐步提升，中药行业的国外市场发展空间较大。此外，随着新药研发、生产技术、质量控制等方面的技术创新逐步发展，以及行业政策的引导扶持，将进一步推动中成药行业转型发展，带来新的发展机遇。
（二）风险提示
1、项目竞争风险
目前，中医药行业呈现高度市场化的行业竞争格局，行业集中度较低。随着集采的深入开展，市场价格竞争将进一步加剧，这将迫使企业在产品质量、研发创新、生产效率等方面进行优化和提升。中成药行业的竞争格局日益激烈，一些知名中成药品牌凭借品牌效应、创新和资金实力，以及独家中成药品种在市场中显示出更强的竞争力。同时，随着消费者对健康需求的提高和购买渠道的多样化，中成药企业需要不断创新产品、提升服务质量、优化营销策略，以应对激烈的市场竞争。因此，公司可能面临产品同质化竞争影响项目效益实现的风险。
2、政策风险
当前政策支持中医药产业发展，但在医疗体制改革进程中中成药集中采购、医保支付改革、公立医院改革等政策的实施，将影响市场价格、行业增速以及医院客户在用药品种结构、规模和品种需求上的调整等，因此可能存在集采下产品降价或未中标而较同类竞品销售下滑的影响，从而对新项目效益产生影响。
3、募投项目进程及效益不达预期风险
虽然公司已对中成药生产项目的可行性进行了相关论证，但如果项目资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，将会对项目的实施进度和实施效果构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则新项目可能存在收益不达预期，进而影响公司整体经营业绩的风险。
针对上述风险，公司将依托行业资源优势和工商协同优势加大市场开拓力度，提高产品市场规模，强化品牌推广，有效提升产品知名度和销量；持续跟踪市场信息和行业动态，提前分析预测市场变化趋势，及时调整产品结构、产能规模；利用公司中药产业链优势，推动内部人才、技术、质控、营销渠道资源的协调共享，降低费用支出，合理规划资金使用，从而有效降低成本费用；进一步提升内部管理水平，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
五、新项目尚需有关部门审批的情况说明
公司已按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续，新项目已开工建设。
六、本次变更募集资金投资项目后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，合规管理和使用募集资金。
（一）公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，并尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构广发证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议。
（二）公司将原项目暂时用于补充流动资金的6,000.00万元募集资金归还至原项目募集资金专用账户；原项目募集资金专用账户除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，公司将其余募集资金及利息收入净额（具体以转出当日募集资金专户余额为准）转入新项目对应的募集资金专户中。
（三）公司董事会授权相关人员在原项目募集资金专户资金清零后办理销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
七、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审核意见
公司本次变更募投项目是基于公司经营发展实际和产业规划布局做出的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，充分发挥公司现有资源的整合优势，符合公司和全体股东的利益。公司对变更部分募投项目事项进行了充分的分析论证，并履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意本次变更募投项目事项，并同意提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募投项目是结合当前市场环境、公司实际经营情况及业务发展需要作出的合理调整，变更后的募投项目仍属于公司主营业务范畴，有利于提升募集资金使用效益，进一步增强公司的运营能力和核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次变更部分募投项目事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。公司本次变更部分募投项目事项是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求。综上，保荐人对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-106
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次拟结项的募集资金投资项目：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，公司将对上述募投项目予以结项。
● 节余募集资金安排：为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司拟将上述募投项目节余募集资金共计5,721.02万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。
●本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，以及公司2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次拟结项的募投项目为“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”及“补充营运资金”。截至目前，“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，公司将对上述募投项目予以结项。
截至2024年11月30日，上述募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
■
注：1.“利息收益”为累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额。
2.上述数据为截至2024年11月30日的数据，募集资金专户实际转出的用于永久补充流动资金的募集资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
3.“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过拟实际投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
4.2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年11月30日，公司实际使用“南宁中药饮片产能扩建项目”的2,500万元募集资金暂时补充流动资金。
四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施的建设成本支出，通过对生产设备进行选型优化、升级以及竞价谈判减少了设备采购投入。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积累了丰富经验，项目实施效率得到提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部分项目支出。加之公司自身信息系统研发能力的提升，强化自主研发设备和系统软件的应用，减少了相关软硬件投入，也使项目成本得到有效控制，整体投入减少。
2、在募投项目实施过程中，募集资金在专户存放期间产生一定的存款利息收入。
3、募投项目存在工程设备尾款、质保金等款项尚未支付，主要原因系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以公司自有资金支付。
五、本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划
为进一步提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目节余募集资金5,721.02万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，上述募投项目尚未支付的款项将以公司自有资金支付。
1、公司前期使用“南宁中药饮片产能扩建项目”中的2,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，待公司股东大会审议通过本次募投项目结项并永久补充流动资金事项后，将前述用于暂时补充流动资金的2,500.00万元募集资金归还至该项目募集资金专用账户。
2、公司董事会授权相关人员在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
六、本次结项的募投项目节余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性及对公司的影响
1、公司业务规模的持续扩大，资金需求日益增长
公司核心业务所属行业一一医药流通行业属于资金密集型行业。作为上下游中间环节，公司需要向上游企业预先支付货款采购商品再销售给下游客户，而公司下游客户大多为公立医疗机构，在当前环境下医院占款时间较长，导致公司现金流紧张。近年来随着公司业务规模的扩大，采购品种和数量日益增加，配送规模持续增长，需要垫付的上游货款也大幅增长。而下游医院客户受资金状况等影响致使应收账款回款周期较长，对公司的现金流造成压力。因此公司迫切需要更多资金保证公司业务的持续开展。
2、补充营运资金有助于缓解流动资金压力，保障业务发展目标的实现
在“两票制”、药械集中采购等政策的推动下，医药流通行业市场集中度不断提升，全国性大型流通企业及区域性龙头企业的实力不断增强，同时“多票制”环境下分散的资金压力也相应集中到少数大型配送企业，竞争日益加剧。为了把握医药流通行业高速发展的历史机遇，抢抓优质品种，增加公司经营品种，把握优质客户，以巩固优势地位，就必须投入更多的资金保障公司业务的高速健康发展。此外，公司正在持续推进药械耗材SPD项目，落地集采集配模式，以及开展创新业务和生产项目投资，需要的项目资金也日益增加。本次节余募集资金补充流动资金完成后，能够改善公司的流动资金状况，增强公司竞争实力，有助于公司抓住市场机遇，推动项目落地，提高经营业绩。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，有利于满足公司日常经营的资金需求，改善公司的流动资金状况，提高公司盈利能力，促进公司业务经营和战略发展。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、公司履行的审议程序
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》。公司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见，公司保荐机构对上述事项发表无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审核意见
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，能够提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金压力，增强公司营运能力，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，公司独立董事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司部分募投项目已达到预定可使用状态，同意将相关募投项目进行结项。公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司经营发展规划。该事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项有利于公司提高募集资金利用效率，不存在损害股东合法利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日
