陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600831 证券简称：ST广网 编号：临2024-089号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年12月12日，公司以书面方式通知召开第九届董事会第二十五次会议。2024年12月13日，会议以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，分别是董事长、总经理韩普先生，董事鲁吉安先生、李新娟女士，独立董事宋建武先生、穆随心先生、苏坤先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

6票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司同日发布的临2024-090号《关于修订〈公司章程〉的公告》。

本项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于改聘2024年度会计师事务所的议案》。

6票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司同日发布的临2024-091号《关于改聘2024年度会计师事务所的公告》。

本项议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司机构设置调整的议案》。

6票同意、0票反对、0票弃权。

为适应新型广电网络融合转型和市场竞争的要求，公司按照优化组织架构，承接战略落地，解决短板问题，实现组织再造，贴近市场一线，促进经营发展的总体思路，对机构设置进行系统调整。一是增设战略发展研究院，负责战略研究、决策支持、规划制定、改革推进、试点导入等公司战略运营管理；加强战略研究对经营的指引和支撑，对政策方向和战略布局进行把握和规划，重点解决公司战略层面职能存在短板，对转型破局指引不足，对新的业务领域研究不充分等问题。二是设立市场产品部，对原市场与产品创新部和5G事业部进行机构整合。作为公司统筹市场发展及全业务产品运营的主体部门，整合原市场与产品创新部、5G事业部、集团客户运营公司相关职能，打造贴近市场一线、统筹市场、产品及资源支撑的业务中台。三是对大众客户运营公司、集团客户运营公司的职能职责、组织架构和管理体制进行改革优化，强化大众客户运营公司和集团客户运营公司作为销售部门的主体责任。解决主业体系在市场开拓、客户分析、业绩实现、压力传导、业务协同、团队能力等方面的矛盾和问题，提升业务发展能力和质量。

四、审议通过《关于提议召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

6票同意、0票反对、0票弃权。

公司2024年第五次临时股东大会定于2024年12月30日以现场+网络方式召开。详见公司同日发布的临2024-092号《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年12月13日

证券代码：600831 证券简称：ST广网 编号：临2024-090号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年12月13日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司2018年公开发行可转换公司债券已于2024年6月27日到期兑付并摘牌，转股期累计转股105,979,303股。其中，2023年三季度末至到期摘牌累计转股432,352股，导致公司总股本由710,514,640股增加至710,946,992股，为此，对《公司章程》第六、二十条内容进行相应修订。具体修订对照如下：

■

《公司章程（2024年12月修订版）》同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

本次《公司章程》修订事项还需提交股东大会审议。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年12月13日

证券代码：600831 证券简称：ST广网 编号：临2024-091号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于改聘2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中兴华所）

● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称天职国际）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：经综合考虑公司年审工作以及尚未续聘天职国际担任2024年度审计机构等实际情况，公司依照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称《选聘办法》）等有关文件规定，确定通过第三方招标公司以竞争性谈判方式公开选聘2024年度会计师事务所。公司已就变更年审会计师事务所事项事先与天职国际进行了的沟通。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。已设有包括陕西分所在内共计39个分支机构。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。中兴华所在财政部、中国证券监督管理委员会公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单中。

2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

2023年度经审计的业务收入185828.77万元，其中审计业务收入140091.34万元，证券业务收入32039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。

本公司同行业（信息传输、软件和信息技术服务业）上市公司审计客户9家。

2.投资者保护能力

（1）计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额

中兴华所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

（2）近三年存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况

在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任，目前该案件已结案。

3.诚信记录

中兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施3次、纪律处分1次。中兴华所42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施37次、自律监管措施6次、纪律处分2次。

以上结案和行政处罚等事项对事务所业务没有影响，不涉及本项目安排的执业人员。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人及拟签字注册会计师：王瑞金，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告和4家新三板挂牌公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：张洋，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在中兴华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审计报告和多家新三板挂牌公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：邹品爱，1996年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，自2024年1月起在中兴华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核和签署多家上市公司、新三板等证券业务审计报告。

2、诚信记录和独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

3、审计收费

公司本次通过陕西省采购招标有限责任公司（简称招标公司）以竞争性谈判方式公开选聘年审会计师事务所。按照《选聘办法》相关要求，评分标准包括企业实力、项目业绩、质量管理、信息安全管理、审计工作方案、项目团队、谈判报价等方面。由招标公司组织评审专家根据投标方提交的响应文件按照评分标准进行综合评分，根据综合评分结果确定排名第一位的中兴华所作为成交会计师事务所。该成交报价为公司2024年度审计费用125万元（其中：年报审计费用90万元、内控审计费用35万元）。较上年度减少5万元，降幅3.85%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

天职国际自2023年度起为公司提供审计服务共一年，上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展2024年度部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

经综合考虑公司年审工作以及尚未续聘天职国际担任2024年度审计机构等实际情况，公司依照《选聘办法》等有关文件规定，经董事会审计委员会提议，通过第三方招标公司以竞争性谈判方式公开选聘2024年度年审会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟变更2024年度年审会计师事务所，不再续聘天职国际，改聘中兴华所担任2024年度财务报告及内部控制年审会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更年审会计师事务所事项事先与天职国际进行了的沟通。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

关于选聘2024年度年审会计师事务所事项，2024年11月15日公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会第十九次会议，经与公司管理层充分沟通并综合研判，向公司董事会提出《关于选聘会计师事务所的提议》，提议公司应依照《选聘办法》有关规定，尽快启动2024年度会计师事务所选聘相关工作，并于2024年底之前选聘到位。

2024年12月12日，第九届董事会审计委员会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘2024年度会计师事务所的议案》，并发表如下意见：

1.根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司物资采购管理制度》相关规定，公司确定通过第三方招标公司以竞争性谈判方式公开选聘2024年度会计师事务所，按照评审情况确定综合排名第一位的会计师事务所进行成交结果公示并作为拟聘任事务所。对此，我们核查了公开选聘会计师事务所过程的相关资料，认为公司本次选聘会计师事务所的程序合法合规。

2.公司拟根据公开选聘结果，不再续聘天职国际，改聘中兴华所理由恰当。我们查阅了中兴华所的资格证照、诚信记录、独立性及投资者保护能力等相关公开信息，并与中兴华所项目合伙人等相关人员进行了沟通交流，认为中兴华所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作需要。

3.我们同意公司改聘中兴华所担任2024年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。2024年度审计费用按照招标成交价格确定为125万元，其中：年报审计费用90万元、内控审计费用35万元。

4.我们同意将该事项提交公司董事会审议，经董事会、股东大会审议通过方可实施。

（二）董事会审议和表决情况

2024年12月13日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘2024年度会计师事务所的议案》。董事会同意公司根据2024年度会计师事务所公开选聘结果，变更年审会计师事务所，不再续聘天职国际，拟改聘中兴华所担任2024年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。2024年度审计费用共计125万元，其中：年度财务审计费用90万元、年度内部控制审计费用35万元。

（三）生效日期

本次改聘2024年度会计师事务所事项还需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年12月13日

证券代码：600831 证券简称：ST广网 公告编号：2024-092号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月30日 14点30分

召开地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月30日

至2024年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容与本通知公告同日刊登于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：凡符合条件的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、上海证券交易所证券账户卡（加盖公章）；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

（二）登记时间：2024年12月27日（周五）08:30-12:00、13:30-17:30

（三）登记地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券投资部

六、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：杨 晟 联系电话：029-58000831

联系传真：029-58001266 电子邮箱：600831@china.com

（二）会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年12月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。