新亚制程（浙江）股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-095

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议通知于2024年12月6日以书面形式通知了全体董事，并于2024年12月13日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定和公司股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的29名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票的解除限售相关事宜，本次可申请解除限售的限制性股票共计305.997万股。

《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事罗新梅女士、陈洋先生、宋佳航先生、闻明先生为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

该议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

因公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期1名激励对象绩效考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计22,630股不得解除限售，由公司回购注销。

在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司回购注销上述2023年限制性股票后，注册资本将由509,931,800元变更至509,909,170元，股份总数从509,931,800股变更至509,909,170股。

《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》

基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司经履行招标程序并根据评标结果，拟聘请尤尼泰振青担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

《关于拟聘任会计师事务所的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月13日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-096

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届监事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）已于2024年12月6日以书面方式通知了公司全体监事，会议于2024年12月13日11:00在公司会议室召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席金文顺女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经核查，本次拟解除限售的限制性股票所涉29名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，均未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司按照有关规定为前述29名激励对象办理共计305.997万股限制性股票的解除限售事宜。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

我们认为：公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》

我们认为：本次聘任会计师事务所的原因充分、恰当，已履行程序符合相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意拟聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

监事会

2024年12月13日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-097

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的29名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计305.997万股，占公司当前总股本的0.60%。

2、本次限制性股票解除限售事宜尚需在相关部门办理解除限售手续，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

公司于2024年12月13日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述

（一）激励工具：限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（三）授予价格：3.09元/股。

（四）授予对象及数量：本激励计划共向32名激励对象授予限制性股票693.10万股，占授予前公司总股本的1.37%。

（五）有效期：本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（六）解除限售安排

本激励计划的解除限售安排具体如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，将由公司按本激励计划的规定回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（七）业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

■

公司层面解除限售比例依照下表确定：

■

释义：

A：各考核年度内，净利润相对于2022年净利润的实际增长率；

B：各考核年度内，营业收入相对于2022年营业收入的实际增长率；

An：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（触发值）；

Bn：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（触发值）；

Am：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（目标值）；

Bm：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（目标值）。

注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其个人对应的解除限售系数，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=考评结果对应的解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格回购注销尚未解除限售的限制性股票。

二、已履行的相关审批程序

1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

6、2023年12月15日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为32人，首次授予的限制性股票数量为693.10万股，

7、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。

8、2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为“自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%。本激励计划首次授予的限制性股票于2023年12月20日完成授予登记，故首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售期自2024年12月23日开始。

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

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■

综上所述，符合条件的29名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计305.997万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2023年限制性股票激励计划》等有关规定以及2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整情况为：本次授予限制性股票的激励对象由36人调整为33人，拟授予限制性股票总数由1,016.00万股调整为889.95万股，其中首次授予限制性股票数量由812.80万股调整为711.96万股，预留部分限制性股票数量由203.20万股调整为177.99万股。

2、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1位激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的18.86万股限制性股票，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为693.10万股。经查验，拟首次授予的693.10万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕。

3、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。

4、2024年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名激励对象考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票22,630股不得解除限售，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票22,630股。本次可申请解除限售的限制性股票总数为305.997万股。

除上述调整内容外，公司本次实际授予并登记完成的限制性股票激励对象及其获授的限制性股票情况与公司公示情况一致，未有其他调整。

五、本次解除限售的具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计29人，可申请解除限售的限制性股票数量为305.997万股，占公司当前总股本的0.60%。

■

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

六、监事会意见

（一）监事会就2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表的明确意见

监事会认为，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司为符合条件的29名激励对象办理共计305.997万股限制性股票的解除限售事宜。

（二）监事会对本次解除限售所涉激励对象名单的核查情况

经核查，监事会认为，本次拟解除限售的限制性股票所涉29名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，均未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司按照有关规定为前述29名激励对象办理305.997万股限制性股票的解除限售事宜。

七、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月13日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-098

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为22,630股，回购价格为授予价格3.09元/股；

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由509,931,800股变更至509,909,170股（最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

6、2023年12月15日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为32人，首次授予的限制性股票数量为693.10万股。

7、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。

8、2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源

1、本次回购注销的原因

第一个解除限售期1名激励对象绩效考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计22,630股不得解除限售，由公司回购注销。

2、本次回购注销的数量

本次合计回购注销的限制性股票数量为22,630股，占回购注销前公司股本总数的0.004%，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

3、本次回购价格及定价依据

根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格回购注销尚未解除限售的限制性股票，因此1名激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格3.09元/股。

4、本次回购的资金来源

本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表

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注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。

2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。

3、以上股本结构变动情况未考虑公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司《激励计划》将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定的要求执行。

五、监事会意见

公司本次对首次已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

六、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月13日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-099

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况

2024年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因第一个解除限售期1名激励对象绩效考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计22,630股不得解除限售，由公司回购注销。

在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司回购注销上述2023年限制性股票后，注册资本将由509,931,800元变更至509,909,170元，股份总数从509,931,800股变更至509,909,170股。

二、修订《公司章程》情况

鉴于公司上述注册资本的变更，并结合公司的实际情况，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月13日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-100

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于拟聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）

2、原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）。

3、变更原因：亚太集团因被行政处罚，经营业务受限。基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）经履行招标程序并根据评标结果，拟聘请尤尼泰振青担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就本次聘任会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉并表示无异议。

4、本次聘任会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国

有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

5、公司董事会、董事会审计委员会对本次聘任会计师事务所事项均无异议。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘请尤尼泰振青为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所机构信息

1、基本信息

机构名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

成立日期：2020年7月9日

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801

首席合伙人：顾旭芬

尤尼泰振青IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于 1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“先进会计师事务所”、“注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，2020年进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。

2、人员信息

合伙人数量：截至2023年末合伙人数量40人。

注册会计师数量：截至2023年末注册会计师人数193人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数37人。

3、业务规模

2023年度经审计的收入总额11,551.50万元，其中：审计业务收入6,779.14万元，证券业务收入923.10万元。2023年度共有上市公司审计业务客户5家，审计收费674万元；挂牌公司审计客户家数17家，审计收费285.44万元。

4、投资者保护能力

截至2023年12月31日，尤尼泰振青计提职业风险基金余额2,967.50万元，购买的职业保险累计赔偿限额6,000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

尤尼泰振青近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）没有在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

尤尼泰振青近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施2次和自律监管措施2次及纪律处分4次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人张琦，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰振青执业，首次为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告21家。从业期间参与过多家上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师李祖荣，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2016年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2022年开始在尤尼泰振青执业；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告8家。从业期间参与过多家上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人张建，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

合伙人，2010年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计、

2015年开始在尤尼泰振青执业；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告0家。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人最近三年均未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

尤尼泰振青及上述人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费将按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度、审计工作量等情况协商确定。

二、拟聘任会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所亚太集团已为公司提供的审计服务年限为2年。

亚太集团对公司2023年度财务报告出具了标准无保留的审计报告，对公司2023年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟聘任会计师事务所的原因

亚太集团因被行政处罚，经营业务受限。基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司经履行招标程序并根据评标结果，拟聘请尤尼泰振青担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就该事项与亚太集团进行了事前沟通，亚太集团已明确知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。公司拟聘任的尤尼泰振青与原聘任的亚太集团已进行了沟通，前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对尤尼泰振青的执业情况进行了充分的了解，在查阅了尤尼泰振青有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为尤尼泰振青具备为本公司服务的资质要求，能够胜任相关审计工作，同意聘任尤尼泰振青为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第六届董事会第二十三次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘请尤尼泰振青为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）监事会对议案审议和表决情况

公司第六届监事会第十八次（临时）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘请尤尼泰振青为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次（临时）会议决议；

3、公司第六届董事会2024年第四次审计委员会会议决议；

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月13日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-101

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议决定召开公司2024年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司第六届董事会第二十三次（临时）会议于2024年12月13日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年12月30日15：00

（2）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年12月25日

7、出席对象：

（1）截止2024年12月25日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）。

二、会议审议事项

■

上述议案1、2、3、4属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。以上议案已分别经公司第六届董事会第十九次（临时）会议及第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现拟提交公司2024年第三次临时股东大会审议。以上议案具体内容刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、登记时间：2024年12月26日9:30一16:30

3、登记地点：公司证券部

4、会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

5、联系办法：

地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

联系人：王伟华

电话：0755-23818518

传真：0755-23818501

邮箱：zhengquanbu@sunyes.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

2、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告。

新亚制程(浙江)股份有限公司

董事会

2024年12月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月30日上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新亚制程(浙江)股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；② 委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

■

签署日期： 年 月 日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-102

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次担保是公司对合并报表范围内的下属子公司进行的担保，本次被担保对象资产负债率高于70%。本担保事项主要用于上述公司向银行授信或满足其业务发展需要，风险可控，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

近期，为满足日常经营发展需要，公司全资子公司衢州市云燕贸易有限公司（以下简称“衢州云燕”）、衢州瑞亚新材料有限公司（以下简称“衢州瑞亚”）分别向北京银行股份有限公司衢州分行申请了流动资金借款，公司为全资子公司衢州云燕、衢州瑞亚上述授信提供连带责任担保。

（二）审议情况

公司于2024年4月29日、2024年5月28日分别召开了第六届董事会第十八次会议及2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及下属公司申请综合授信额度暨提供担保的议案》，为满足公司及下属公司的融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2023年担保实施情况，公司及下属公司预计2024年担保额度不超过人民币20亿元（含本数），其中对资产负债率未超过70%的主体提供担保额度不超过人民币15亿元（含本数），对资产负债率超过70%的主体提供担保额度不超过人民币5亿元（含本数）。上述事项有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会审议相同议案时止。

具体内容详见公司于2024年4月30日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司及下属公司申请综合授信额度暨提供担保的公告》。

本次担保事项在2023年度股东大会审议通过的2024年度对外担保额度及授权范围内，本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议，无需另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

（一）公司名称：衢州市云燕贸易有限公司

统一社会信用代码：91330802MA2DHERPXK

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：芦豪

住所：浙江省衢州市春城路13-2幢506室

经营范围：一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；有色金属合金销售；针纺织品销售；电力电子元器件销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子专用设备销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；电子产品销售；机械设备销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；日用百货销售；日用品销售；技术进出口；货物进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

与公司关系：为公司的全资子公司

财务数据：截至2024年11月30日，资产总额为530,581,583.33元，净资产为115,162,119.41元。2024年1月至2024年11月营业收入为37,477,728.12元，利润总额为13,070,503.56元，净利润为9,394,998.23元。

（二）公司名称：衢州瑞亚新材料有限公司

统一社会信用代码：91330800MACRA1XM0A

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：闻明

住所：浙江省衢州市春城路15号206-1室

经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；电子专用材料销售；电工器材销售；工程塑料及合成树脂销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：为公司的全资子公司

财务数据：截至2024年11月30日，资产总额为230,645,038.71元,净资产为43,917,880.65元。2024年1月至2024年11月营业收入为101,276,534.44元，利润总额为259,845.04元，净利润为189,371.97元。

三、担保协议的主要内容

（一）本次担保事项具体合同一内容如下：

1、担保方：新亚制程（浙江）股份有限公司

2、被担保方：衢州市云燕贸易有限公司

3、债权人：北京银行股份有限公司衢州分行

4、保证最高金额：主债权本金1000万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用。

5、保证方式：连带责任担保

6、保证期间：自主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。

（二）本次担保事项具体合同二内容如下：

1、担保方：新亚制程（浙江）股份有限公司

2、被担保方：衢州瑞亚新材料有限公司

3、债权人：北京银行股份有限公司衢州分行

4、保证最高金额：主债权本金1000万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用。

5、保证方式：连带责任担保

6、保证期间：自主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司经审议的有效对外担保额度为21亿元，对外担保总余额为55,798.40万元，占公司2023年度经审计净资产的46.68%；除此之外，公司（含下属公司）无其他对外担保事项，也无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月13日