浙江永贵电器股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

2024-12-14 来源：上海证券报

证券代码：300351 证券简称：永贵电器公告编码：2024-061

浙江永贵电器股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。

2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2024年12月13日14时

2、召开地点：浙江省天台县白鹤镇东园路5号（西工业区）

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

4、召集人：浙江永贵电器股份有限公司董事会

5、主持人：公司董事长范纪军先生

6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况

（1）股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东及股东授权代表共282人，代表股份198,931,879股，占公司有表决权股份总数的51.2821％。

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份195,777,140股，占公司有表决权股份总数的50.4688％。

通过网络投票的股东275人，代表股份3,154,739股，占公司有表决权股份总数的0.8133％。

（2）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东275人，代表股份3,154,739股，占公司有表决权股份总数的0.8133％。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

通过网络投票的中小股东275人，代表股份3,154,739股，占公司有表决权股份总数的0.8133％。

2、公司全体董事、全体监事、部分高级管理人员通过现场结合通讯的方式出席或列席了本次会议。

3、国浩律师（杭州）事务所的见证律师列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

股东大会按照会议议程审议了各项议案，以现场表决与网络投票表决相结合的方式对所有议案逐项进行了投票表决，具体情况如下：

1、审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

表决结果：同意198,184,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6245％；反对652,254股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3279％；弃权94,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0477％。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,407,685股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的76.3196％；反对652,254股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的20.6754％；弃权94,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0050％。

本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

本议案获得通过。

2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

表决结果：同意198,191,725股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6279％；反对651,854股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3277％；弃权88,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444％。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,414,585股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的76.5383％；反对651,854股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的20.6627％；弃权88,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7990％。

本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

本议案获得通过。

3、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》

表决结果：同意198,460,479股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7630％；反对389,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1958％；弃权81,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0411％。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,683,339股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.0574％；反对389,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.3497％；弃权81,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5929％。

本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

本议案获得通过。

4、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》

表决结果：同意198,434,279股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7499％；反对413,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2077％；弃权84,400股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0424％。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,657,139股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.2269％；反对413,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.0978％；弃权84,400股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.6753％。

本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

本议案获得通过。

5、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意198,512,979股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7894％；反对393,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1977％；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0129％。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,735,839股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.7216％；反对393,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.4638％；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8146％。

本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

本议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师钱晓波、张之玥现场见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1．经出席会议董事签字确认的公司2024年第一次临时股东大会决议；

2．国浩律师（杭州）事务所《关于浙江永贵电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

浙江永贵电器股份有限公司董事会

2024年12月14日

证券代码：300351 证券简称：永贵电器公告编码：2024-062

浙江永贵电器股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》；公司于2024年10月15日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》；公司于2024年12月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》等议案。

根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。《激励计划》授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。

四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期及首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%。公司董事会同意公司对预留授予的35名对象已获授但尚未解除限售的0.5034万股第一类限制性股票及对首次授予的170名对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股第一类限制性股票进行回购注销。

本次回购注销的限制性股票总计4.2920万股。具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》及公司于2024年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。

本次回购注销完成后总股本将由387,917,117股变更为387,874,197股，注册资本相应由387,917,117元变更为387,874,197元。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人可采用信函方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：2024年12月14日至2025年1月27日

2、申报地点：浙江省天台县白鹤镇东园路5号

3、联系人：蒋丽珍

4、联系电话：0576-83938635

特此公告。

浙江永贵电器股份有限公司董事会

2024年12月14日

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江永贵电器

股份有限公司2024年

第一次临时股东大会法律意见书

致：浙江永贵电器股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江永贵电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江永贵电器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司董事会已于2024年11月28日在指定信息披露媒体上刊载了《浙江永贵电器股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。

（二）公司本次股东大会现场会议定于2024年12月13日（星期五）下午14时在公司会议室召开，由公司董事长范纪军主持。

（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行。网络投票时间为2024年12月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月13日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年12月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

（四）公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格

（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2024年12月9日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。

（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表有表决权的股份数195,777,140股，占公司有表决权股份总数的50.4688％。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共275名，代表有表决权的股份数3,154,739股，占公司有表决权股份总数的0.8133％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计282名，代表有表决权的股份数198,931,879股，占公司有表决权股份总数的51.2821％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）及中小投资者股东代理人共计275名，拥有及代表的股份数3,154,739股，占公司有表决权股份总数的0.8133％。

（三）出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的全体董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（四）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。

网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

（二）本次股东大会的表决结果

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：

1、《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

表决情况：同意198,184,825股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6245％；反对652,254股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3279％；弃权94,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0477％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意2,407,685股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的76.3196％；反对652,254股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的20.6754％；弃权94,800股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的3.0050％。