广州市红棉智汇科创股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－059

广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十一次会议的通知，并于2024年12月13日以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事7人，实到董事7人（其中董事黄志华、独立董事邢益强和独立董事吴振强以通讯方式出席），占应到董事人数的100％，本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》。（董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生三位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）

公司拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司下属企业广州现代私募股权投资基金管理有限公司、广州现代投资有限公司、广州市虎头电池集团股份有限公司发起设立广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准），基金总规模为人民币30,000万元人民币，其中公司出资10,000万元。经营范围为：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动（最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的公告》。

本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

2、审议通过公司《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

公司定于2024年12月30日（星期一）召开2024年第五次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十二月十四日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024-060

广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日以电子邮件等方式发出召开第十一届监事会第九次会议的通知，并于2024年12月13日以现场结合通讯方式召开了会议。监事应到3人，实到3人（其中监事廖鸣卫以通讯方式出席），占应到人数的100％。会议由监事会主席主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》。（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司本次与关联方成立投资基金暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司与关联方成立投资基金暨关联交易的事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的公告》。

三、备查文件

公司第十一届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

监 事 会

二〇二四年十二月十四日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－061

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于与关联方成立投资基金

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司下属企业广州现代私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“现代私募”）、广州现代投资有限公司（以下简称“现代投资”）、广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）发起设立广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准，以下简称“穗越兴投资基金”“基金”或“合伙企业”），基金总规模为人民币30,000万元人民币，其中现代私募出资100万元，现代投资出资9,900万元，公司出资10,000万元，虎头公司出资10,000万元，各方均以自有资金出资。穗越兴投资基金经营范围为创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动（最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。

轻工集团为公司的控股股东，现代私募、现代投资、虎头公司为轻工集团的下属企业，因此本次投资事项构成关联交易。

2024年12月13日，公司召开的第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及下属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。

本次关联交易总金额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.14%，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人：广州现代私募股权投资基金管理有限公司

1.基本情况：

住所：广州市南沙区海滨路171号11层1107房

法定代表人：冼晖力

注册资本：人民币3,000万元

统一社会信用代码：91440115MAC1HYM05Y

私募基金管理人登记编号：P1074845

成立时间：2022年10月17日

股权结构：

■

主营业务：主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理等业务。

最近一期财务数据：2024年9月末总资产2,742.44万元，净资产2,742.90万元；2024年1-9月营业收入为0万元，净利润-115.77万元。（以上财务数据未经审计）

2.与上市公司的关联关系：

现代私募为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，现代私募为公司关联方。

3.履约能力分析：

现代私募的经营运作情况正常，现代私募于2024年8月16日成功获批私募基金管理人牌照，经核查，现代私募非失信被执行人。

（二）有限合伙人：广州现代投资有限公司

1.基本情况：

住所：广州市越秀区沿江东路407号605房（部位：自编之一）

法定代表人：刘颂

注册资本：人民币35,000万元

统一社会信用代码：914401012312383906

股权结构：

■

主营业务：主要从事以自有资金实施投资活动等业务。

最近一期财务数据：2024年9月末总资产74,020.10万元，净资产73,995.73万元；2024年1-9月营业收入为28.3万元，净利润55.51万元。（以上财务数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系：

现代投资为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，现代投资为公司关联方。

3.履约能力分析：

现代投资的经营运作情况正常，经核查，现代投资非失信被执行人。

（三）有限合伙人：广州市虎头电池集团股份有限公司

1.基本情况：

住所：广州市海珠区工业大道北132号；

法定代表人：李建华；

注册资本：人民币15,063万元；

统一社会信用代码：91440101716373662B

股权结构：

■

主营业务：主要从事干电池、蓄电池、照明、电池用电器、应急电源、太阳能等相关产品业务。

最近一期财务数据：2024年9月末总资产151,128万元，净资产74,811万元；2024年1-9月营业收入为102,905万元，净利润5,484万元。（以上财务数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系：

虎头公司为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，虎头公司为公司关联方。

3.履约能力分析：

虎头公司的经营运作情况正常，经核查，虎头公司非失信被执行人。

三、投资基金的基本情况

1.基金名称：广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准）

2.组织形式：有限合伙企业

3.出资方式：货币出资，各方以自有资金出资

4.基金总规模：人民币30,000万元（大写人民币叁亿元整），全体合伙人按照《广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）约定的出资时间一次性缴付到位，全部为货币出资。

5.经营地址：广州市南沙区海滨路171号11层1107房

6.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准。

7.基金管理人：广州现代私募股权投资基金管理有限公司

8.出资额、出资方式和出资期限

■

9.存续期：经营期限为本合伙企业存续期限，为10年，自本合伙企业成立之日起计算。本合伙企业营业执照颁发之日，为本合伙企业成立之日。其中，本合伙企业成立之日起的前5年为投资期（“投资期”），投资期届满之日起算的3年为退出期（“退出期”）。经执行事务合伙人同意后可以延长本合伙企业存续期限（“延长期”）2年。

10.投资范围：本合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策要求。

11.投资形式：认购目标企业的新增股份/股权；受让目标企业的原有股份/股权。

四、合伙协议的主要内容

1.合伙企业的基本情况

详见本公告“三、投资基金的基本情况”。

2.合伙目的

本合伙企业的目的是在合法合规的前提下按本协议约定的方式进行股权投资，追求合伙企业及各方利益最大化。

3.普通合伙人和有限合伙人

本合伙企业的普通合伙人共1名，为广州现代私募股权投资基金管理有限公司。有限合伙人分别为广州现代投资有限公司、广州市红棉智汇科创股份有限公司和广州市虎头电池集团股份有限公司。

4.出资违约

未按本协议之约定向本合伙企业缴付出资的合伙人为出资违约合伙人，其应按下述方式承担违约责任：

（1）出资违约金：自缴资到期日当日后（含当日）第十五个工作日起（适用于除首批出资以外的其他各期出资，下同），出资违约合伙人应向本合伙企业支付出资违约金，出资违约金的计算方式为出资违约合伙人就其逾期缴付的出资按每日万分之5的比例计算的金额。为避免疑义，出资违约合伙人向本合伙企业支付的出资违约金应为本合伙企业的其他收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资。

（2）若逾期超过三十（30）个工作日仍未缴清该期认缴出资的，视作违约合伙人对本协议的重大违反，该违约合伙人除应按照上述第（1）款约定的比例支付违约金以外，违约合伙人视为自动放弃后续出资的权利，违约合伙人仅就其已实际出资的部分享有对应的合伙企业财产份额和合伙权益，不得就未出资的部分请求获得合伙企业财产份额和合伙权益，但因该违约合伙人的逾期出资使得本协议目的无法实现则执行事务合伙人有权将其除名；如未进行任何出资的，则视为该违约合伙人自动放弃成为合伙人的资格并按除名处理，且不得再次要求对合伙企业认缴或实缴出资。若对所投项目产生不良影响的，执行事务合伙人有权向该违约合伙人追偿相关责任及费用

5.管理费

（1）管理费用计算标准

本合伙企业的管理费将由本合伙企业按照如下方式向管理人支付：

基金经营期限：投资期及退出期为2%/年；其他期限不收取管理费。

（2）管理费计算基数：以基金成立日本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数。

（3）支付时间：本基金成立之日（以管理人发布的产品成立公告为准）起的15个工作日内，管理人可提取首年管理费，后续年份的管理费提取依此类推；管理费计提并收取后，本基金在该运作年度届满前终止的，已收取的管理费不予以退回。

（4）管理费计算方式：每个缴费期间应支付的管理费金额之和=管理费计算基数×管理费费率×管理费收费年数。

（5）管理费的使用范围

管理费作为基金管理公司的主要收入来源之一，用于基金管理公司开展经营业务所承担的所有必要的经营支出。

6.投资决策委员会

本合伙企业设立投资决策委员会，由其对合伙企业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他事项进行审核并做出决策。投资决策委员会由5名人士组成，其中，管理人即广州现代私募股权投资基金管理有限公司委派2名，有限合伙人广州现代投资有限公司委派1名，广州市红棉智汇科创股份有限公司委派1名，广州虎头电池集团股份有限公司委派1名。委员由基金管理人记录备案。管理人可根据项目所处行业和具体发展情况，邀请行业专家参与投决会并发表意见。

7.合伙企业的收益分配及亏损分担

合伙企业可分配收入：合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费、合伙企业费用、代扣代缴税费、债务、其他义务或预留的资金（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后可供分配的部分。

分配原则：合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则。

可分配收入分配：合伙企业可分配收入按如下方式进行分配：

（1）向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回投资项目对应的投资本金；如全体合伙人无法取得投资项目对应的投资本金的全部，则全体合伙人按届时实缴出资比例进行分配；

（2）在完成上述分配后，如仍有剩余，上述分配后的余额部分以项目进行区分并按以下方式处理：(a)80%按届时各合伙人实缴出资比例分配给所有合伙人，(b)20%分配给普通合伙人。

非现金资产分配：（1）合伙企业的经营期限届满前，合伙企业的分配原则上应以现金进行。在合伙企业清算结束前，基金管理人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但在符合适用法律及本协议约定的情况下，基金管理人可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。非现金分配应由基金管理人提出详细的非现金分配方案，按照本协议约定经合伙人会议审议通过后方可以非现金方式进行分配。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值应当按以下方式进行认定：如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，应根据基金管理人向合伙人会议提交非现金分配方案之日前20个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由基金管理人按照市场公允价格（如投资项目最新一轮融资价格）合理确定或选定独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

（2）基金管理人按照上述第（1）项向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照本协议条款规定的时间和顺序进行分配。

（3）合伙企业进行非现金资产分配时，基金管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由基金管理人和相关的有限合伙人另行协商。

合伙企业向合伙人分配可分配收入时，合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。本协议项下合伙企业向合伙人进行收益分配的金额均为合伙人的税前金额，合伙企业将根据国家税收相关的适用法律或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用。

亏损分担：合伙企业的亏损由全体合伙人按其实缴出资比例进行分担。本合伙企业的债务应当先以本合伙企业财产偿还。当本合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

8.有限合伙人的权利和义务

有限合伙人的权利：

（1）监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；

（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（3）有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

（4）法律、法规及本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务：

（1）按本协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；

（2）对本合伙企业的债务按本协议的约定以其认缴出资额为限承担有限责任；

（3）承诺其是符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，并向管理人提供包括但不限于收入证明，经审计的财务报表等有效的证明文件。有限合伙人对其提供的证明文件的真实性、准确性和完整性负责；

（4）有限合伙人应将配合签署合伙企业登记注册或变更登记/备案或私募基金备案等所需的全部文件、提供所需的全部文件和信息，并协助履行相关程序；

（5）法律、法规及本协议规定的其他义务。

9.有限合伙人财产份额转让

有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的约定。

拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向基金管理人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

（1）财产份额转让不会导致本合伙企业违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致本合伙企业的经营活动受到限制；

（2）意向受让方已向基金管理人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及基金管理人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

（3）意向受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的本合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。

对于一项有效申请，经执行事务合伙人按本协议的约定对受让方资格进行审查并同意后方可转让，若转让方向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴出资额的比例行使优先购买权。

其他合伙人不同意转让的，不同意的合伙人应当在收到转让人通知后15个工作日内购买该转让的财产份额，不购买的，视为同意转让。

在符合前款及相关法律规定的情况下，有限合伙人可在其关联方间进行财产份额转让，不受前述约定的限制。

10.终止、解散的条件

合伙企业有下列情形之一的，应当终止并解散：

（1）普通合伙人提议解散并经合伙人会议表决通过；

（2）合伙期限届满并且不再延长；

（3）合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）合伙企业的合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）法律、行政法规规定的或本协议约定的其他解散原因。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及关联方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不存在导致利益输送或利益冲突的事项，亦不存在损害公司及公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

六、参与设立投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险

（一）参与投资基金的目的及对公司的影响

本次合作设立穗越兴投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司未来发展战略的实施，一方面，公司可利用投资基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域；另一方面，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

（二）存在的风险

穗越兴投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险，在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月至11月，公司与关联方轻工集团及下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为8,828.26万元（不含税），数据未经审计。

八、独立董事专门会议审议意见

公司独立董事专门会议2024年第四次会议对《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：本次公司与关联方成立穗越兴投资基金符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司优化现有资源配置，符合公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

广州市红棉智汇科创股份有限公司关于与关联方成立投资基金暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见，公司已履行了必要的内部审核程序，尚需提交股东会审议，本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司本次关联交易有利于公司优化现有资源配置，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上，保荐人对公司与关联方成立投资基金暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1．公司第十一届董事会第十一次会议决议；

2．公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

3．公司第十一届监事会第九次会议决议；

4．保荐人核查意见；

5．合伙协议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十二月十四日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－062

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于召开2024年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》，定于2024年12月30日（星期一）召开2024年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2024年第五次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2024年第五次临时股东大会。

3、会议召开的合法性及合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期及时间：

（1）现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月30日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年12月23日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日2024年12月23日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908公司大会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议议案

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，议案内容详见公司于2024年12月14日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》刊登的相关公告。

（二）注意事项

1、上述议案为关联交易事项，关联股东应回避表决；

2、上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意；

3、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并予披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。国有股股东由国有股权代表出席或其委托的代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示国有股权代表书面委托书。

3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或邮件方式登记（信函或邮件请在2024年12月26日16:00前送达至公司董事会秘书处，信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

4、登记地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908公司董事会秘书处。

5、登记时间：2024年12月26日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

6、会议联系方式：

公司通讯地址：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908

联系电话：（020）82162933

邮箱：dm@hongmian000523.com.cn

邮编：510627

联系人：刘垚先生

7、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作内容详见附件1。

五、备查文件

1、第十一届董事会第十一次会议决议；

2、第十一届监事会第九次会议决议；

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十二月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360523；

2、投票简称：红棉投票；

3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月30日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15，结束时间为2024年12月30日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广州市红棉智汇科创股份有限公司2024年第五次临时股东大会。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称： 被委托人名称：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托人（签字）： 被委托人（签字）：

委托日期：

委托书有效期限：

委托权限如下（请在您的选择项下面的“□”内打“√”）：

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