中盐内蒙古化工股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-082
中盐内蒙古化工股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2024年12月8日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2024年12月13日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。应出席会议董事6名，实到6名，其中董事长周杰现场参加会议；董事乔雪莲、屈宪章，独立董事胡书亚、赵艳灵、李强以视频方式参加会议。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰先生主持。
经与会董事逐项审议并表决通过了以下议案：
一、《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》
该议案已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议事前认可（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的公告》和《中盐化工第八届董事会第三次独立董事专门会议决议》。
本议案关联董事周杰、乔雪莲、屈宪章回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》
该议案已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议事前认可（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的公告》和《中盐化工第八届董事会第三次独立董事专门会议决议》。
本议案关联董事周杰、乔雪莲、屈宪章回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于选举董事的议案》
为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运行，在充分了解候选人职业、学历、专业资格、工作经历等情况后，经实际控制人中国盐业集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，拟选举王吉锁先生为公司第八届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
该议案已经董事会提名委员会2024年第二次会议审核通过（董事会提名委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。董事会提名委员会对公司董事会候选人资格进行了审核：通过对提名候选人情况的认真了解，非独立董事候选人王吉锁符合上市公司董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同意将本事项提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件：董事候选人简历
王吉锁：男，1967年10月出生，大学理学学士，工程师；历任定远县化肥厂生产技术科科长、副厂长；安徽海丰精细化工股份有限公司定远分公司副总经理、安徽海丰精细化工股份有限公司发展部工程师、合成车间副主任；中盐安徽红四方股份有限公司合成氨二厂厂长、合成氨厂长、合成氨车间主任，中盐安徽红四方股份有限公司党委委员、总经理助理兼生产中心主任，中盐安徽红四方股份有限公司副总经理。现任中盐企业专职外部董事。
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-083
中盐内蒙古化工股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2024年12月8日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2024年12月13日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。监事会主席程少民主持了会议，应出席会议监事5名，实到5名；其中，监事会主席程少民、监事韩长纯及许鸿坤以视频方式参加会议，监事刘发明、王敏现场参加会议。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事逐项审议并表决通过了以下议案：
一、《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司实际控制人中国盐业集团有限公司出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形，本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》，并同意将上述议案提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会在审议与关联方签署产品销售权托管协议事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本次关联交易的实施，有助于解决同业竞争问题，关联交易定价客观公允，符合公司经营发展需要。不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。监事会一致同意《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2024-084
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 9点30分
召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。相关内容详见公司2024年12月14日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间：2024年12月27日上午9时一11时；下午14时一17时。
3、登记地点：内蒙古阿拉善盟阿拉善高新区本公司证券事务部。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
3、联系方式： 电 话：（0483）8182016
（0483）8182785
传 真：（0483）8182022
邮 编：750336
联系人：孙卫荣 付永才
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中盐内蒙古化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-085
中盐内蒙古化工股份有限公司关于实际控制人
延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“公司”或“上市公司”）近日收到公司实际控制人中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，中盐集团拟延长规范和避免同业竞争相关承诺的履行期限。具体情况如下：
一、原规范和避免同业竞争承诺内容及履行情况
2019年，公司实施重大资产重组，交易完成后，公司与实际控制人中盐集团控制的中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。公司实际控制人中盐集团就其与公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完成之日后五年内，在中盐红四方或中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
2020年，公司与中盐红四方签署《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》，公司对同业竞争产品销售进行统一管理，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由公司托管。
二、本次延长承诺履行期限的原因及具体内容
（一）中盐红四方涉及同业竞争资产尚不具备注入条件
1.涉及同业竞争产品经营状况分析
中盐红四方涉及同业竞争产品为纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品，其盈利情况受行业总体供需关系及产品价格波动影响较大。2023年以来，受行业供需关系影响，中盐红四方主要产品纯碱产品和烧碱产品价格总体有所回落。根据Choice数据，2019年以来纯碱产量总体呈现增长趋势，纯碱产能自2019年2,887.70万吨增长至2023年3,262.37万吨，复合增长率达到3.10%。随着内蒙天然碱、河南联碱装置产能扩张，总体产能进一步增加，纯碱、氯化氨产品供需关系进一步失衡，虽然近年光伏玻璃需求带动纯碱表观消费量呈上升趋势，但总体受供需关系影响，2023年以来纯碱价格自高位回落。同期，氯化氨价格也自高位有所回落。
■
根据Choice数据，近年烧碱产量保持稳定增长，烧碱产量自2019年3,457.89万吨增长至2023年4,169.06万吨，复合增长率达到4.79%。烧碱下游需求未出现大幅增长。受供需关系影响，2023年以来烧碱产品价格有所回落。
■
2.涉及同业竞争产品关联交易情况
根据中盐红四方涉及同业竞争资产主要产品价格走势分析，受行业总体供需关系及产品价格波动影响，主要产品竞争市场竞争压力较大，盈利能力较弱。同时，中盐红四方涉及同业竞争资产地处江淮地区，人工及用电成本较高，行业竞争压力较大。未来几年中盐红四方涉及同业竞争资产存在业绩下行风险。
中盐红四方涉及同业竞争资产盈利能力较弱，目前无法满足原承诺中关于相关资产“有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率”的约定。中盐红四方涉及同业竞争资产暂不具备注入上市公司条件。
2.相关资产注入上市公司将大幅增加中盐化工关联交易规模
中盐红四方氯化铵、纯碱、合成氨等产品产线与其他产品关系较为紧密。中盐红四方采用联碱法生产氯化铵和纯碱，中间产品液氨通过管道与中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方肥业”）直接相连，中盐红四方向红四方肥业供应液氨、氯化铵、蒸汽、水电等，双方之间存在较大规模关联交易，如相关资产注入中盐化工将大幅增加中盐化工关联交易规模。
鉴于中盐红四方涉及同业竞争资产盈利能力较弱，无法满足原承诺中关于相关资产“有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率”的约定，且相关资产注入中盐化工将大幅增加中盐化工关联交易规模，中盐红四方涉及同业竞争资产暂不具备注入中盐化工条件。
（二）中盐集团出具延长承诺履行期限的承诺
鉴于中盐红四方涉及同业竞争资产尚不具备注入上市公司条件，实际控制人中盐集团出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形。基于中盐红四方涉及同业竞争资产当前的实际情况，中盐集团从切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，就进一步规范和避免同业竞争问题作出如下补充承诺：
鉴于：
中盐内蒙古化工股份有限公司2019年发行股份及支付现金购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，中盐昆山有限公司100%股权：
为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
1.本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
2.除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
3.至承诺期前，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
4.在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制的其他企业与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的中盐红四方相关业务、资产，自2024年12月30日，上市公司股东大会召开之日起四年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第5点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
5.关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为上市公司的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入上市公司。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（6）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
6.在本次承诺期限内，前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
（三）中盐红四方涉及同业竞争资产管理的安排
根据中盐集团《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，经公司及中盐红四方履行各自决策程序后，公司拟与中盐红四方续签《产品销售权托管协议》，延续对中盐红四方同业竞争产品销售权托管的安排。
三、本次延长承诺履行期限对公司的影响
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，公司实际控制人中国盐业集团有限公司出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形。根据中盐集团本次出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排及后续工作计划，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权将继续由公司托管，本次延长承诺履行期限符合承诺方及相关方的实际情况，有助于进一步解决同业竞争问题，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
四、履行的相关审议程序。
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月12日，第八届董事会第三次独立董事专门会议对《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》进行事前审核（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），会议形成决议意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，公司实际控制人中国盐业集团有限公司出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形。本次延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限符合承诺方及相关方的实际情况，有助于进一步解决同业竞争问题，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12月 13 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》，关联董事周杰、乔雪莲、屈宪章对该议案回避表决，独立董事胡书亚、赵艳灵、李强一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2024 年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 12月 13 日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》。经审议，监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司实际控制人中国盐业集团有限公司出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形，本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》，并同意将上述议案提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-086
中盐内蒙古化工股份有限公司关于与关联方签署
产品销售权托管协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的实际控制人中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）于2019年就公司重大资产重组事项出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》。鉴于中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）涉及同业竞争资产尚不具备注入上市公司条件，中盐集团拟延长规范和避免同业竞争相关承诺的履行期限，并于近日出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，就承诺事项进行了补充承诺。根据中盐集团最新出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，为有效避免同业竞争，公司拟与中盐红四方签署《产品销售权托管协议》，约定由公司对中盐红四方及其各级控股企业的纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权进行托管，并由中盐红四方向公司支付托管费作为管理服务的对价，委托管理的期限为四年，按0.6万元/年收取托管费。
●中盐集团为公司实际控制人，中盐红四方为中盐集团控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
●截至本次交易（不含本次交易），过去12个月公司与中盐红四方及其控股企业除发生日常性关联交易外，发生的非日常性关联交易为：产品销售权托管期间，中盐红四方每年向公司支付委托管理费6,000.00元（含税）。前述非日常性关联交易与本次关联交易累计计算，未达到3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本次交易的目的系解决中盐红四方在纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱业务方面与公司在特定区域内的同业竞争问题。公司实际控制人中盐集团于2019年就公司重大资产重组事项出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》。鉴于中盐红四方涉及同业竞争资产尚不具备注入上市公司条件，中盐集团拟延长规范和避免同业竞争相关承诺的履行期限，并于近日出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，就承诺事项进行了补充承诺。根据中盐集团最新出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，为有效避免同业竞争，公司拟与中盐红四方签署《产品销售权托管协议》，约定由公司对中盐红四方及其各级控股企业的纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权进行托管，并由中盐红四方向公司支付托管费作为管理服务的对价，委托管理的期限为四年，按0.6万元/年收取托管费。
（二）董事会决策情况
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事周杰、乔雪莲、屈宪章回避表决，3名非关联董事对本议案进行了表决，一致同意本议案。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）公司将于《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》经股东大会审议批准后，与中盐红四方签订正式协议。
（四）过去12个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中盐集团为公司实际控制人，中盐红四方为中盐集团控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.中国盐业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000101625149Q
成立时间：1986年1月11日
注册地址：北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼
注册资本：430,000万元人民币
法定代表人：李耀强
经营范围：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；销售食品、各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件、肥料、煤炭（不在北京地区开展实物煤炭的交易、储运活动）；仓储服务；出租办公用房、出租商业用房；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；以下项目限外埠分支机构经营：盐矿的资源勘探、开采。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会。
信用状况：中盐集团不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
主要财务指标（2023年度数据经审计，2024年度数据未经审计）
单位：万元
■
2.中盐安徽红四方股份有限公司
统一社会信用代码：91340100752957868G
成立时间：2003年7月24日
注册地址：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：董亮
经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：中国盐业集团有限公司
信用状况：中盐红四方不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
主要财务指标（2023年度数据经审计，2024年度数据未经审计）
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别：受托管理“同业竞争产品”的销售业务。
（二）标的公司基本信息
企业名称：中盐安徽红四方股份有限公司
统一社会信用代码：91340100752957868G
成立时间：2003年7月24日
注册地址：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：董亮
经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：中国盐业集团有限公司
信用状况：中盐红四方不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，委托双方根据实际经协商确定。双方约定在托管期间，中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱业务收入、成本、费用、利润等均由其承担和享有，每年向公司支付委托管理费6,000.00元（大写：陆仟元整）。因托管事项产生的税费依照法律法规的规定各自承担。
四、关联交易协议主要内容
公司将于《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》经股东大会审议批准后，与中盐红四方签订正式协议。目前，交易双方已就协议主要内容达成一致。主要内容如下：
甲方（委托方）：中盐内蒙古化工股份有限公司
乙方（受托方）：中盐安徽红四方股份有限公司
受托标的：乙方的纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱的销售权。
第一条托管范围及期限
1.乙方产品纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱的销售权统一由甲方来托管。
2.托管期限为4年，本协议经甲、乙双方履行各自审批程序，盖章后起生效。
第二条托管方式
1.乙方专门设立销售部门负责纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品(以下简称“同业竞争产品”)的销售，销售部门由专门销售团队负责，同业竞争产品的销售安排均由销售部门统一管理，具体销售主体均按照该销售团队指示执行；
2.每月25日，乙方销售部门形成下月同业竞争产品的销售计划(包括初步拟定的销售区域、初步拟定的客户名单等),该销售计划向甲方报送，甲方在3个工作日内予以审批；
3.销售团队每周召开定价会确定同业竞争产品下周销售价格，将销售价格发送给甲方备案，甲方在3个工作日内予以反馈；
4.当月乙方销售同业竞争产品前，相关销售合同均需在经甲方审批的销售计划中，不得有计划外销售行为；
5.每月24日销售团队汇总当月同业竞争产品的销售情况(包括销售区域、拟定的客户名单、销售金额及数量等),并发送给甲方备案，甲方在3个工作日 内予以反馈。
第三条托管费用
1.托管期间，乙方的收入、成本、费用、利润等均由乙方承担和享有，乙方每年向甲方支付委托管理费6000元(大写：陆仟元整)。
2.因托管事项产生的税费依照法律法规的规定各自承担。
3.依照相关法律法规的规定由甲方向乙方开具相应的发票。
第四条双方权利义务
1.甲方权利义务
（1）对于乙方销售团队的销售计划、销售价格、销售合同等具有监督、审批权。
（2）按照本协议的约定向乙方收取托管费用。
（3）积极配合乙方，为乙方的产品销售活动提供必要的协助与意见。
（4）依照协议约定完成托管义务。
2.乙方权利义务
（1）托管期间的所有经营费用、收入、成本、费用、利润均由乙方承担和享有。
（2）依照协议约定向甲方上报同业竞争产品的销售计划、价格等情况。
（3）依照协议约定向甲方支付托管费。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是公司实际控制人履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担经营亏损，不影响公司的合并报表范围，不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，不存在重大风险，交易风险可控。不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。
六、应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审查，独立董事认为：本次关联交易的实施，使公司在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面的同业竞争产品销售得到有效的统一管理，有助于解决同业竞争问题。公司关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，符合公司经营发展需要。不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。全体独立董事一致同意《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事周杰、乔雪莲、屈宪章回避表决，3名非关联董事对本议案进行了表决，一致同意本议案。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年12月13日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司董事会在审议与关联方签署产品销售权托管协议事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本次关联交易的实施，有助于解决同业竞争问题，关联交易定价客观公允，符合公司经营发展需要。不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。监事会一致同意《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次交易（不含本次交易），过去12个月公司与中盐红四方及其控股企业除发生日常性关联交易外，发生的非日常性关联交易为：公司完成了重大资产重组标的资产的交割后，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，董事会同意公司受托管理中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权，2020年，公司与中盐红四方签订了《产品销售权托管协议》。销售权托管期间，中盐红四方每年向公司支付委托管理费6,000.00元（含税）。前述非日常性关联交易与本次关联交易累计计算，未达到3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年12月14日
