创新新材料科技股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-059
创新新材料科技股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2024年12月10日以邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于2024年12月13日以通讯表决的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司2025年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币170.48亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币170.48亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过44.98亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过125.50亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度的有效期和授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号: 2024-061）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司预计将与关联方内蒙古创源金属有限公司及其子公司、山东鲁豫阀门有限公司、山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司、山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司及子公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创新物业有限公司等发生日常经营性关联交易。经协商，公司与内蒙古创源金属有限公司及其子公司发生的日常经营性关联交易协议，有效期三年，其余关联交易协议有效期一年。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号: 2024-062）。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
关联董事崔立新、王伟已回避表决，有效表决票为 7 票。
表决情况：同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》
为规避部分产品受生产周期等影响导致采购端与销售端对应的铝基准价、铜基准价不同带来的铝价、铜价波动风险以及海外业务外汇汇率波动风险，降低其对公司生产经营的影响。公司及合并报表范围内子公司2025年使用自有资金不超过10亿元（含持仓保证金、权利金与应付行情变化的风险金等）额度开展期货和衍生品套期保值业务，其中：期货及场内期权保证金不超过9.7亿元，金融衍生品保证金不超过0.3亿元。在上述额度范围内，资金循环使用，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的公告》(公告编号: 2024-063)。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》
为提高暂时闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，公司及控股子公司拟在2025年度内使用单日最高余额上限为25亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的公告》(公告编号: 2024-064)。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年12月30日（周一）以现场结合网络的方式召开2024年第三次临时股东大会，审议本次会议审议通过的第一项、第二项、第三项议案。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》(公告编号: 2024-065)。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-061
创新新材料科技股份有限公司
关于公司及子公司2025年度
向银行等金融机构申请综合授信额度
及提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”）及公司合并报表范围内各主体。
● 公司及合并报表范围内子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币170.48亿元。公司及合并报表范围内子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司及合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过170.48亿元。截至2024年11月30日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为119.18亿元，其中包含子公司之间互相担保77.00亿元、公司对子公司的担保余额为25.68亿元、子公司对第三方提供的担保0元、子公司对公司的担保余额为16.50亿元。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：本次担保预计中部分被担保方为资产负债率超过70%的合并报表范围内子公司。敬请投资者注意相关风险。
创新新材料科技股份有限公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币170.48亿元，同意公司及子公司根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供担保，2025年度预计担保总额不超过人民币170.48亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象的提供担保额度为不超过44.98亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象的提供担保额度为不超过125.50亿元。期限为2025年1月1日至2025年12月31日，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、申请综合授信及提供担保情况概述
为满足公司及子公司2025年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币170.48亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币170.48亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过44.98亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过125.50亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度的有效期和授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计的具体情况
单位：亿元
■
在上述预计总担保额度内，公司及各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
三、被担保人基本情况
本次担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。
（一）基本情况
■
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元
■
注：表中数据为公司最近一年经审计及最近一期未经审计的各公司单体财务数据。
（三）被担保人信用状况
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
五、担保的必要性和合理性
本次申请综合授信担保事项为公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，其中：山东创新板材有限公司、青岛利旺精密科技有限公司、苏州创泰合金材料有限公司、云南创新合金有限公司、山东创源再生资源有限公司超过70%，但公司作为控股股东对于子公司日常经营活动具有控制权；对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且申请授信和提供担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保。本次关于担保事项的担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
六、本次事项的审核和批准情况
《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》已经公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第十五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月30日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为119.18亿元，其中包含子公司之间互相担保77.00亿元、公司对子公司的担保余额为25.68亿元、子公司对第三方提供的担保0亿元、子公司对公司的担保余额为16.50亿元。上述金额占上市公司最近一期经审计净资产的占比分别为117.65%、76.01%、25.35%、0.00%、16.29%。公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：创新新材预计2025年度担保额度事项旨在满足公司各合并报表范围内主体日常经营及业务发展对资金的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形；担保计划已经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，该等审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，独立财务顾问对上述事项无异议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-065
创新新材料科技股份有限公司关于
召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日14点00分
召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业 园办公楼一层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2024年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》、《关于公司日常经营性关联交易预计的公告》、《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的公告》等相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会方法
(1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3)个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4)由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
（二）登记方法
（1）登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（2）登记时间：2024年12月24日上午 9：30-11:30，下午13:00-16:00。
（3）登记地点：北京市西城区武定侯街卓著中心18层1808公司证券事务部。
六、其他事项
（一）本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区武定侯街卓著中心18层1808
邮政编码：100032
联系电话：010-66536198
电子邮箱：zqb@innovationmetal.com
联系人:证券事务部
（二）会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进 程另行通知。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
创新新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-060
创新新材料科技股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2024年12月10日以电子邮件方式向本公司全体监事发出。本次会议于2024年12月13日以通讯表决的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张京超先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司2025年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币170.48亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币170.48亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过44.98亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过125.50亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度的有效期和授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-061）。
表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司预计将与关联方内蒙古创源金属有限公司及其子公司、山东鲁豫阀门有限公司、山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司、山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司及子公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创新物业有限公司等发生日常经营性关联交易。经协商，公司与内蒙古创源金属有限公司及其子公司发生的日常经营性关联交易协议，有效期三年，其余关联交易协议有效期一年。
监事会认为：本次关联交易事项是为满足公司及全资和控股子公司生产经营所需而开展的日常关联交易，关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合相关法律法规规定。因此，监事会同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需在股东大会上对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-062）。
表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》
为规避部分产品受生产周期等影响导致采购端与销售端对应的铝基准价、铜基准价不同带来的铝价、铜价波动风险以及海外业务外汇汇率波动风险，降低其对公司生产经营的影响。公司及合并报表范围内子公司2025年使用自有资金不超过10亿元（含持仓保证金、权利金与应付行情变化的风险金等）额度开展期货和衍生品套期保值业务，其中：期货及场内期权保证金不超过9.7亿元，金融衍生品保证金不超过0.3亿元。在上述额度范围内，资金循环使用，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的公告》(公告编号: 2024-063)。
表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：600361 股票简称：创新新材 公告编号：2024-062
创新新材料科技股份有限公司
关于公司日常经营性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项已经公司第八届董事会第十七会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 公司预计发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司预计将与关联方内蒙古创源金属有限公司及其子公司、山东鲁豫阀门有限公司、山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司、山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司及子公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创新物业有限公司等发生日常经营性关联交易。经协商，公司与内蒙古创源金属有限公司及其子公司发生的日常经营性关联交易协议，有效期三年，其余关联交易协议有效期一年。
公司独立董事召开了独立董事专门会议审议了该事项，同意将相关议案提交董事会审议。公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》，出席会议的监事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2024年度日常经营性关联交易预计和执行情况
1、向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元
■
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
2、向关联人购买燃料和动力
单位：万元
■
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
3、向关联人销售产品、商品
单位：万元
■
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
4、接受关联人提供的劳务
单位：万元
■
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
5、承租关联人资产
单位：万元
■
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
（三）2025年日常经营性关联交易预计金额和类别
1、2025年向关联方采购商品
单位：万元
■
注：上表数据均为不含税金额
2、向关联人购买燃料和动力
单位：万元
■
注：上表数据均为不含税金额
3、向关联人销售产品、商品
单位：万元
■
注：上表数据均为不含税金额
4、接受关联人提供的劳务
单位：万元
■
注1：上表数据均为不含税金额；
注2：邹平创源物流有限公司于2024年11月收购了内蒙古创源物流有限公司，截至2024年11月30日，公司除上表列示的接受邹平创源物流有限公司的运输服务，还与内蒙古创源物流有限公司发生了接受运输服务的关联交易，金额为1,423.17万元；
注3：公司与内蒙古创源物流有限公司预计2025年继续发生关联交易，表中列示的接受运输服务的关联交易预计金额已考虑内蒙古创源物流有限公司。
5、承租关联人资产
单位：万元
■
注：上表数据均为不含税金额
（四）未来三年日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：上表数据均为不含税金额
二、关联人介绍与关联关系
（一）内蒙古创源金属有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,621,710.84万元，净资产359,872.61万元；2023年营业收入1,242,862.34万元，净利润67,823.57万元。截至2024年9月30日，总资产1,684,888.26万元，净资产462,519.68万元，2024年1-9月营业收入980,746.39万元，净利润98,534.50万元。
3、关联关系说明：公司实控人崔立新控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二）山东鲁豫阀门有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产4,019.15万元，净资产3,262.66万元；2023年营业收入5,337.79万元，净利润469.05万元。截至2024年9月30日，总资产5,261.58万元，净资产3,707.94万元，2024年1-9月营业收入6,526.53万元，净利润446.79万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）山东华建铝业科技有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产140,215.71万元，净资产88,853.85万元；2023年营业收入297,403.24万元，净利润4,640.16万元。截至2024年9月30日，总资产98,058.86万元，净资产78,148.24万元，2024年1-9月营业收入136,448.76万元，净利润-12,278.22万元。
3、关联关系说明：公司董事、总经理王伟先生担任董事的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四）邹平创新燃气有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产16,432.59万元，净资产8,917.20万元；2023年营业收入56,464.29万元，净利润3,634.98万元。截至2024年9月30日，总资产18,766.30万元，净资产9,610.52万元，2024年1-9月营业收入47,326.20万元，净利润2,498.84万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（五）山东六丰机械工业有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产71,760.03万元，净资产27,064.87万元；2023年营业收入118,680.05万元，净利润28.84万元。截至2024年9月30日，总资产61,197.57万元，净资产22,481.57万元，2024年1-9月营业收67,260.98万元，净利润-4,583.30万元。
3、关联关系说明：公司董事长崔立新担任副董事长的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（六）邹平创源物流有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产10,313.62万元，净资产1,764.86万元；2023年营业收入42,613.58万元，净利润353.09万元。截至2024年9月30日，总资产10,752.88万元，净资产2,264.22万元，2024年1-9月营业收入35,889.55万元，净利润265.28万元。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（七）邹平县民生金属材料有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产4,462.60万元，净资产2,577.91万元；2023年营业收入10,066.52万元，净利润698.16万元。截至2024年9月30日，总资产4,796.75万元，净资产3,052.88万元，2024年1-9月营业收6,616.70万元，净利润463.86万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人韩克武控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（八）邹平创新物业有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产920.12万元，净资产-750.52万元；2023年营业收入833.84万元，净利润150.27万元。截至2024年9月30日，总资产1,291.44万元，净资产-837.50万元，2024年1-9月营业收入523.27万元，净利润-86.99万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的企业。
4、履约能力分析：该关联方依法存续运营，信誉良好，具备充分履约能力，与公司以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容和定价政策
为增强公司全国战略布局以及满足公司下游汽车轻量化等国内外高端客户对上游厂商清洁能源以及低碳绿色发展的需求，公司依托实控人在内蒙古的风光电铝项目，在内蒙古成立内蒙古创新新材料有限公司和内蒙古元旺金属科技有限公司，覆盖东北地区。公司向关联方内蒙古创源金属有限公司采购液态铝、铝锭，供需双方均节约了成本，采购价格以行业通行的上海有色网铝均价的基准上有一定浮动，浮动价格充分考虑供应商地域差异、运费等因素对采购成本造成的影响，具有商业合理性，同时就近采购保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。另一方面，内蒙古创源金属有限公司和内蒙古创源合金有限公司不断提高风电、光伏等绿电占比，到 2026年底绿色铝覆盖有望超过 50%，可有效满足公司下游客户对低碳绿色发展需求。
公司向山东鲁豫阀门有限公司采购设备、配件等，是为了满足公司及子公司项目建设施工需要，遵循价格公允、合理的原则协商交易价格；公司向内蒙古创源金属有限公司及子公司采购水电、供热及五金材料，向山东华建铝业科技有限公司采购废型材，向邹平创新燃气有限公司采购天然气等交易的价格，以市场价为定价基准，符合行业惯例，同时兼顾商业合理性，公平协商确定交易价格。前述关联交易符合公司实际经营的需要，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。
公司向山东华建铝业科技有限公司销售铝棒、铝杆等产品；向山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司、邹平县民生金属材料有限公司销售铝棒、货物、电等；接受邹平创源物流有限公司及子公司、邹平创新物业有限公司运输服务和物业服务；承租内蒙古创源金属有限公司及子公司、邹平创源物流有限公司房屋、设备、土地、机械、车辆等，交易价格均参照市场价格公允定价。前述关联交易以公司实际经营的需要为出发点，为公司的日常经营性关联交易，定价原则公平、公正、公允，符合公司全体股东利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计与关联方发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、已履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年12月13日上午，公司独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》，会议决议如下：根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司预计将与关联方内蒙古创源金属有限公司及其子公司、山东鲁豫阀门有限公司、山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司、山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司及子公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创新物业有限公司等发生日常经营性关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次日常经营性关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事同意上述日常经营性关联交易的开展，并将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年12月13日下午，公司召开第八届董事会第十七次会议，以同意7票（关联董事崔立新、王伟回避表决）、反对 0 票、弃权0 票的表决结果审议通过了《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》。
3、监事会审议情况
2024年12月13日下午，公司召开第八届监事会第十五次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权0 票的表决结果审议通过上述议案。
监事会意见：本次关联交易事项是为满足公司及全资和控股子公司生产经营所需而开展的日常关联交易，关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合相关法律法规规定。因此，监事会同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需在股东大会上对该议案回避表决。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司日常经营性关联交易预计事项无异议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-063
创新新材料科技股份有限公司
关于2025年度开展期货和衍生品
套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为规避部分产品受生产周期等影响导致采购端与销售端对应的铝基准价、铜基准价不同带来的铝价、铜价波动风险以及汇率、利率波动风险，降低其对公司生产经营的影响，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟开展期货和衍生品套期保值业务。
● 交易品种：与生产经营相关的铝期货、铜期货、场内期权等业务，与金融衍生品相关的远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他组合产品等。
● 交易工具：期货、期权、金融衍生品等。
● 交易场所：公司开展铝期货、铜期货和场内期权的交易场所在上海期货交易所；开展衍生品交易将只与经监管机构批准、具有衍生品业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构开展，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
● 交易金额：公司及合并报表范围内子公司2025年使用自有资金不超过10亿元（含持仓保证金、权利金与应付行情变化的风险金等）额度开展期货和衍生品套期保值业务，其中：期货及场内期权保证金不超过9.7亿元，金融衍生品保证金不超过0.3亿元。在上述额度范围内，资金循环使用，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
● 已履行的审议程序：公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》，本次交易事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：开展期货和衍生品套期保值业务存在价格波动风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险、技术风险等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主营铝合金加工业务，因生产特导电缆需要购买铜，公司采购与销售定价主要以上海有色金属网、长江有色金属网等铝价、铜价的现货市场价为基准，部分业务受生产周期等因素影响，采购端与销售端对应的铝基准价、铜基准价不同，一定程度上承担铝价、铜价波动的风险；同时，随着公司海外业务的开展，外汇汇率波动给公司经营成果可能带来一定影响；以及随着国内利率市场化改革，浮动利率贷款定价基准转换为LPR利率，未来利率的波动可能对公司部分融资业务产生影响。
为防范铝价、铜价波动和因汇率、利率造成的对财务成本的影响，稳定盈利水平，公司及合并报表范围内子公司拟开展期货和衍生品套期保值业务，以生产经营为基础，以套期保值为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
（二）交易金额
公司及合并报表范围内子公司2025年开展期货和衍生品套期保值所需保证金和应对行情变化的风险金最高额度不超过人民币10亿元，其中：期货及场内期权保证金不超过9.7亿元，金融衍生品保证金不超过0.3亿元。在审批期限内可循环使用，即任一时点的交易金额不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及全资或控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：交易品种包括与生产经营相关的铝期货、铜期货、场内期权等业务，与金融衍生品相关的远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他组合产品等。
2、交易工具：使用期货、期权、金融衍生品等方式进行套期保值。
(下转34版)
