花王生态工程股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2024-119
花王生态工程股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于因执行《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）导致。
●本次权益变动不触及要约收购，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”）取得持有花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）162,327,743股的股份，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本876,896,101股的18.51%，苏州辰顺将成为上市公司的控股股东、徐良先生成为上市公司的实际控制人。
一、本次权益变动基本情况
2024年9月9日，公司收到法院送达的《民事裁定书》（（2022）苏11破申3号），裁定受理王锁二对公司的重整申请。详见公司于2024年9月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2024-069）。
2024年10月30日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-088）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2024-087）、《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。
2024年11月15日，公司管理人向镇江中院提交了裁定批准重整计划的申请。同日，公司收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止花王股份重整程序。具体情况详见公司于2024年11月16日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-106）。公司《重整计划》进入执行阶段。依据《重整计划》，以镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日的花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10 股转增约1.55346股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。
苏州辰顺将获得162,327,743股，占公司重整计划实施后总股本的18.51%；吴群将获得3,251,640 股，占公司重整计划实施后总股本的2.76%；上海恺博私募基金管理有限公司将获得34,158,064股，占公司重整计划实施后总股本的 3.90%；罗秋娥将获得8,781,149股，占公司重整计划实施后总股本的 1.00%；松树慧林（上海）私募基金管理有限公司将获得12,847,743股，占公司重整计划实施后总股本的1.47%；徐博将获得29,251,460股，占公司重整计划实施后总股本的3.34%；乐贝尔将获得16,403,716股，占公司重整计划实施后总股本的1.87%；赵香梅将获得38,893,727股，占公司重整计划实施后总股本的4.44%；陈赛平将获得6,861,716股，占公司重整计划实施后总股本的0.78%；北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）将获得19,479,329股，占公司重整计划实施后总股本的2.22%；楼益女将获得20,000,000股，占公司重整计划实施后总股本的2.28%；苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）将获得28,060,676股，占公司重整计划实施后总股本的3.20%。
二、本次股东权益变动情况
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注：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、吴群、上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）最终持有的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准
三、本次权益变动后实际控制人变动情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三点的规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，苏州辰顺通过控制上市公司18.51%表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，即可被认定为上市公司实际控制人。鉴此，待上市公司完成董事会改选，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位后，苏州辰顺将成为上市公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。公司后续将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，对公司控股股东及实际控制人的变化进行认定，并将及时履行信息披露义务。
四、所涉及后续事项
根据有关规定，苏州辰顺、花王集团、吴群先生应就本次股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见同日披露的《详式权益变动报告书（苏州辰顺）》、《简式权益变动报告书（花王集团）》、《简式权益变动报告书（吴群）》。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年12月14日
花王生态工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：花王生态工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST花王
股票代码：603007
信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司
住所及通讯地址：丹阳市延陵镇南二环路88号
权益变动性质：持股数量不变，因执行《重整计划》，持股比例被动减少
签署日期：二〇二四年十二月
声 明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在花王生态工程股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，上述信息披露义务人除花王股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
近年来花王股份业绩持续下滑，加上项目建设进程缓慢，资金回笼不达预期，进一步制约了公司主营业务的经营与发展，导致花王股份陷入流动性危机，亟需走出困境。花王股份2021年度被出具了保留意见的审计报告，2022年及2023年度审计报告亦被出具了带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见。因花王股份无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，镇江中院于2022年5月12日决定对花王股份启动预重整，并于2024年9月9日裁定受理花王股份重整。2024年11月15日，镇江中院裁定批准《重整计划》，并终止花王股份重整程序。
虽然因执行《重整计划》导致了本次权益变动，但本次《重整计划》的顺利实施，有助于优化上市公司的资产结构、债务结构和股本结构，不断提升花王股份的持续经营和盈利能力，进而为全体股东带来良好的回报。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2024年11月15日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止花王股份重整程序。根据《重整计划》的规定、上市公司出资人权益调整方案及《重整投资协议》：本次资本公积金转增股本以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股（最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约1.55346股的比例获得转增股票；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。
本次权益变动后，花王集团持有花王股份的股份数（128,745,000股）未发生变更，但持股比例由31.64%变更为14.68%，并且花王集团不再属于花王股份的控股股东，肖国强不再属于花王股份的实际控制人。
二、信息披露义务人权益变动前后持股情况
■
三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人合计持有的上市公司128,745,000股股份，均处于质押并司法冻结状态。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人前六个月没有买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司
法定代表人：肖国强
2024年12月12日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件。
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备至于上市公司办公地，以供投资者查询。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：花王国际建设集团有限公司
法定代表人：
2024年12月13日
花王生态工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：花王生态工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST花王
股票代码：603007
信息披露义务人：吴群
住所及通讯地址：江苏省丹阳市****
权益变动性质：因执行《重整计划》，股份数量增加但持股比例被动稀释减少。
签署日期：二〇二四年十二月
声 明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在花王生态工程股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：吴群
性别：男
国籍：中国，无永久境外居留权
身份证号： 3211811988********
通讯地址： 江苏省丹阳市****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人吴群直接持有江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（证券简称：鱼跃医疗；证券代码：002223）7.72%股份，与父亲吴光明共同通过江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
近年来花王股份业绩持续下滑，加上项目建设进程缓慢，资金回笼不达预期，进一步制约了公司主营业务的经营与发展，导致花王股份陷入流动性危机，亟需走出困境。花王股份2021年度被出具了保留意见的审计报告，2022年及2023年度审计报告亦被出具了带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见。因花王股份无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，镇江中院于2022年5月12日决定对花王股份启动预重整，并于2024年9月9日裁定受理花王股份重整。2024年11月15日，镇江中院裁定批准《重整计划》，并终止花王股份重整程序。
虽然因执行《重整计划》导致了本次权益变动，但本次《重整计划》的顺利实施，有助于优化上市公司的资产结构、债务结构和股本结构，不断提升花王股份的持续经营和盈利能力，进而为全体股东带来良好的回报。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
根据公司于2024年10月01日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-078）及2024年11月01日披露的《关于持股5%以上股东减持股份进展暨权益变动达到1%的提示性公告》（公告编号：2024-091），截至本报告书签署之日，信息披露义务人已累计减持公司股份4,068,400股，占公司总股本的1%，且本次减持计划尚未实施完毕。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2024年11月15日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止花王股份重整程序。根据《重整计划》的规定、上市公司出资人权益调整方案及《重整投资协议》：本次资本公积金转增股本以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股（最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约1.55346股的比例获得转增股票；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。
本次权益变动后，吴群先生持有花王股份的股份数由20,931,600股变更为24,183,240股（最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），持股比例被动稀释由5.14%变更为2.76%。
二、信息披露义务人权益变动前后持股情况
■
三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉及股份不存在质 押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人前六个月存在以下买卖公司股份的情况：
■
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吴群
2024年12月13日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明复印件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件。
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备至于上市公司办公地，以供投资者查询。
附表
简式权益变动报告书
■
■
信息披露义务人（签字）：
2024年12月13日
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2024-120
花王生态工程股份有限公司
关于公司股价可能较大幅度向下除权的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月16日在上海证券交易所网站披露了《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），因涉及资本公积转增股本，需对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据《重整计划》中确定的转增股份抵偿上市公司债务金额、重整投资人受让转增股份净增现金金额、解决非经营性资金占用金额等情况，预计重整计划实施后股价存在较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。根据公司2024年12月13日股票收盘价格估算，可能存在除权后的公司股票价格较收盘价下调幅度约达50%的风险。公司请投资者关注前述事项可能产生的风险，理性作出投资判断，注意投资风险。
●公司于2024年10月29日披露了《2024年第三季度报告》（未经审计）。经财务部门测算，2024年一至三季度累计实现营业收入为6,964.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,808.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,223.23万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，公司2024年年报披露后，公司股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险。
●公司未来实际经营过程中产生的不确定性，如产业投资人后续资产注入安排尚未启动、重大资产重组事项未经中介机构出具审计评估结果、相关各方尚未根据尽职调查协商谈判、相关交易未履行必要的决策和批准程序，亦未通过相关监管部门的审批等。业绩承诺存在因为前述相关不确定因素可能导致未能达到相关业绩标准的风险，提请广大投资者关注。
在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
公司存在经济环境变化、行业形势变动、经营不善等风险，可能使得公司重整产业投资人苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。
●2024年11月15日，江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止花王生态工程股份有限公司重整程序。具体内容详见公司于2024年11月16日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-106）。
一、公司股价较大幅度向下除权的风险
公司、公司管理人、产业投资人与财务投资人于2024年11月15日共同签署了《花王生态工程股份有限公司重整投资协议》，本次公司产业投资人与财务投资人合计支付507,715,039元，合计受让公司股票377,065,323股。
为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据《重整计划》中确定的转增股份抵偿上市公司债务金额、重整投资人受让转增股份净增现金金额、解决非经营性资金占用金额等情况，预计重整计划实施后股价存在较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。根据公司2024年12月13日股票收盘价格估算，可能存在除权后的公司股票价格较收盘价下调幅度约达50%的风险。公司请投资者关注前述事项可能产生的风险，理性作出投资判断，注意投资风险。
二、公司重整事项存在重大不确定性的风险提示
（一）公司生产经营风险
公司于2024年10月29日披露了《2024年第三季度报告》（未经审计）。经财务部门测算，2024年一至三季度累计实现营业收入为6,964.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,808.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,223.23万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司2024年年报披露后，公司股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司重整的风险提示
2024年11月15日，江苏省镇江市中级人民法院裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止花王生态工程股份有限公司重整程序。具体内容详见公司于2024年11月16日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-106）。公司重整能否成功存在不确定性，可能存在重整计划虽获得法院批准但却无法执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司未来实际经营过程中产生的不确定性，如产业投资人后续资产注入安排尚未启动、重大资产重组事项未经中介机构出具审计评估结果、相关各方尚未根据尽职调查协商谈判、相关交易未履行必要的决策和批准程序，亦未通过相关监管部门的审批等。业绩承诺存在因为前述相关不确定因素可能导致未能达到相关业绩标准的风险，提请广大投资者关注。
在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
公司存在经济环境变化、行业形势变动、经营不善等风险，可能使得公司重整产业投资人苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）公司股票被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的提示
公司股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示。2023年度，公司被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告和带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，公司股票自2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金及利息余额为9,598.96万元。
2024年9月9日，镇江中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年9月10日披露的《关于实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-070）。
三、其他事项说明
公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站及《上海证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年12月14日
花王生态工程股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：花王生态工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST花王
股票代码：603007
信息披露义务人：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工
业园区苏雅路158号1幢902室
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二四年十二月
声 明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在花王生态工程股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构及控制关系
1、信息披露义务人的合伙人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人的基本情况如下：
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有限合伙人之金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）系徐良先生持有88%合伙份额的有限合伙企业，沈贤嫔女士与徐良先生系夫妻关系。
2、信息披露义务人的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州辰顺的股权控制关系结构图如下：
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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况
1、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，苏州辰顺的执行事务合伙人为苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
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2、实际控制人
鉴于徐良先生为苏州辰顺的执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司的委派代表，受其委托代表执行事务合伙人执行合伙事务，由此苏州辰顺的实际控制人为徐良先生；截至本报告书签署日，其基本情况如下：
徐良，男，1972年生，中国国籍，身份证号码为32052419720827****，无境外永久居留权，未被列为失信被执行人，正高级工程师、高级经济师，机械设计与制造本科毕业。徐良先生曾荣获2018年浙江省技术发明三等奖、2018年金华市十大科技婺商、2018年金华市十大数字经济领军人物、安徽省第八批战略性新兴产业技术领军人才、2022年安徽省科技进步一等奖，2022年轻工业联合会科技进步一等奖，2022年浙江省有突出贡献中青年专家等荣誉。
徐良先生主要任职信息如下：1996年9月至2008年12月，历任苏州爱普生有限公司技术部技术员、技术科长、高级经理；2009年3月至2015年8月，任苏州普锐晶科技有限公司董事长；2010年2月-2016年5月，任辰轩半导体设备（江苏）有限公司董事；2011年10月至2016年4月，任苏州琪通光电科技有限公司执行董事、总经理；2014年11月至2015年12月，任浙江东晶新材料有限公司董事、总经理；现任浙江博蓝特半导体科技股份有限公司董事长、浙江富芯微电子有限公司董事、黄山博蓝特半导体科技有限公司董事长、博蓝特（苏州）微电子技术有限公司执行董事、苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，具备丰富的半导体、高端装备等新质生产力方向研发及运营经验。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，苏州辰顺控制的核心企业情况如下：
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2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业
截至本报告书签署日，执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司控制的核心企业情况如下：
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3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，徐良先生控制的核心企业情况如下：
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三、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
苏州辰顺成立于2023年1月31日，主要从事企业管理咨询及信息技术咨询服务等；除参与本次重整计划投资花王股份股票外，尚未实际开展业务，2023年无相关财务数据，其最近一年及最新一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：元
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（二）信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况
苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司成立于2022年1月21日，主要从事创业投资（限投资未上市企业）、股权投资、私募股权投资基金管理及创业投资基金管理服务等。因成立未满三年，其最近两年及最新一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：元
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四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
信息披露义务人苏州辰顺成立于2023年1月31日，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
五、信息披露义务人主要负责人情况
（一）信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人系执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司的委派代表徐良，其基本情况如下：
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（二）信息披露义务人的主要负责人最近五年内违法违规、处罚和涉及诉讼、仲裁情况的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生过变更，具体变更情况如下：
1、信息披露义务人成立于2023年1月31日，设立时企业名称为“苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）”，控股股东为张筱靖、执行事务合伙人为罗秋娥；2023年9月22日，根据《苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原合伙人罗秋娥、华双、张筱靖均退伙，并将所持合伙份额分别转让给戴丽丽、沈学雷，控股股东及执行事务合伙人变更为戴丽丽；
2、2023年11月10日，根据《苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，信息披露义务人合伙企业名称由“苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）”变更为“苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）”，原合伙人戴丽丽、沈学雷均退伙，并将所持合伙份额分别转让给徐良、徐辰、沈贤嫔，控股股东及执行事务合伙人变更为徐良；
3、2024年5月23日，根据《苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原合伙人徐良退伙，将所持合伙份额分别转让给金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、沈贤嫔、苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司，执行事务合伙人变更为苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司、同时委托徐良代表执行事务合伙人执行合伙事务，徐良成为信息披露义务人的实际控制人；
4、2024年10月9日，根据《苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原合伙人徐辰退伙，并将所持合伙份额转让给沈贤嫔，合伙企业出资总额及执行事务合伙人、实际控制人不变，控股股东变更为沈贤嫔。
截至本报告书签署日，除上述情况外，苏州辰顺最近两年的控股股东、执行事务合伙人、实际控制人未发生其他变化。
第二节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
近年来花王股份业绩持续下滑，项目建设进程缓慢，导致资金回笼不达预期。而控股股东花王集团债务逾期且诉讼缠身，对上市公司资金占用（占用余额为9,598.96万元）无法如期归还，也无法为上市公司提供担保进而导致上市公司银行贷款进一步减少，使得流动性极为紧张，严重制约了主营业务的经营与发展，从而使得花王股份陷入流动性危机，亟需走出困境。花王股份2021年度被出具了保留意见的审计报告，2022年及2023年度审计报告亦被出具了带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见。因花王股份无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，镇江中院于2022年5月12日决定对花王股份启动预重整，于2024年9月9日裁定受理花王股份重整。苏州辰顺作为重整投资人参与花王股份本次重整。
苏州辰顺基于自身战略发展需求、对上市公司内在价值的判断认可及对未来业务发展的信心，其有意向与花王股份合作以促进多元领域协同发展，将重点围绕整合优质资源、聚焦优势业务，拓宽业务范围、发展协同业务，发挥区位优势、响应国家号召，优化治理结构、完善内控制度以及吸引优秀人才、强化激励导向五个经营方案，协同财务投资人通过本次重整帮助花王股份化解危机、消除债务负担、稳定经营、做大做强现有主业、实施产业化升级方案以实现公司长远可持续发展。
苏州辰顺作为本次重整之产业投资人促进花王股份《重整计划》的顺利实施。信息披露义务人在取得目标股份后，将获得上市公司的控制权，将持续优化上市公司的资产结构、债务结构和股本结构，并依托上市公司平台整合业务资源，不断提升花王股份的持续经营和盈利能力，为全体股东带来良好的回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次重整导致的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。如未来根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按相关法律法规的规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。
根据《重整计划》和《重整投资协议》之规定，信息披露义务人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
三、本次权益变动的决策及批准程序
（一）重整程序
1、2022年4月28日，公司债权人王锁二以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向镇江中院申请对公司进行破产重整及预重整，具体内容详见《关于被债权人申请预重整及重整的提示性公告》（公告编号：2022-045）。
2、2022年5月13日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏11破申3号]，决定对公司启动预重整，具体内容详见《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号：2022-051）。
3、2022年5月25日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏11破申3号之一]，指定公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，具体内容详见公司于2022年5月26日披露的《关于收到法院指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2022-055）。
4、2023年1月30日，公司与预重整投资人各方签署了《预重整投资协议》，就相关事项各方进行了约定，预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了1.6亿元的重整意向金（公告编号：2023-005）。
5、2024年4月4日，公司披露了非经营性资金占用问题的具体解决方案，具体内容详见《关于预重整进展及非经营性资金占用解决方案的公告》（公告编号：2024-031）。
6、2024年6月28日，公司收到镇江中院送达的《江苏省镇江市中级人民法院决定书》[（2022）苏11破申3号之五]，经公司临时管理人申请，法院决定延长花王生态工程股份有限公司预重整期限至2024年9月30日（公告编号：2024-054）。
7、2024年10月30日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-088）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2024-087）、《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。
8、2024年11月15日，公司管理人向镇江中院提交了裁定批准重整计划的申请。同日，公司收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止花王股份重整程序。
9、2024年11月16日，公司披露了《重整计划》，并同步披露了花王股份、管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良及重整财务投资人上海恺博、罗秋娥、松树慧林、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘、楼益女、益波元签署的《重整投资协议》。
10、2024年12月6日，苏州辰顺及其他财务投资人已按《重整投资协议》的约定将剩余转增股票对价款人民币合计347,715,040元支付给花王股份管理人，苏州辰顺已履行了162,327,743股转增股票的支付对价。鉴于重整投资人此前已支付的重整意向金按照《重整投资协议》自动转化为应支付的重整投资款的一部分，重整投资人已按《重整投资协议》足额支付重整投资款。
截至本报告书签署日，《重整计划》正在执行中。
（二）本次权益变动的决策程序
(下转102版)
