（上接101版)

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1、2024年10月14日，苏州辰顺召开合伙人会议，决定同意参与本次重整事项暨产业投资花王股份并签署相关协议。

2、2024年11月15日，花王股份、管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良及重整财务投资人上海恺博、罗秋娥、松树慧林、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘、楼益女、益波元签署了《重整投资协议》。

（三）本次权益变动仍需履行的相关程序

信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人苏州辰顺未直接或间接持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，苏州辰顺将直接持有*ST花王162,327,743股的股份，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本876,896,101股的18.51%，苏州辰顺将成为*ST花王的控股股东、徐良先生成为*ST花王的实际控制人。

截至本报告书签署日，*ST花王162,327,743股股票尚未登记至苏州辰顺或其指定主体的证券账户。

二、本次权益变动方式

2024年11月15日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止花王股份重整程序。根据《重整计划》的规定、上市公司出资人权益调整方案及《重整投资协议》：本次资本公积金转增股本以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为 507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约1.55346股的比例获得转增股票；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。

2024年11月15日，花王股份、管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良及重整财务投资人签署了《重整投资协议》，苏州辰顺作为重整投资人参与花王股份本次重整，受让花王股份实施资本公积金转增的162,327,743股股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动涉及的《重整投资协议》由以下各方于2024年11月15日签订，主要内容如下：

（一）协议各方

甲方一：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良

甲方二：上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）

甲方三：罗秋娥

甲方四：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司

甲方五：徐博

甲方六：乐贝尔

甲方七：赵香梅

甲方八：陈赛平

甲方九：北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）

甲方十：楼益女

甲方十一：苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）

（甲方一至甲方十一合称“甲方”）

乙方一：花王生态工程股份有限公司

乙方二：花王生态工程股份有限公司管理人

（乙方一和乙方二合称“乙方”）

（二）主要内容

第一条 重整投资人确认

1.各方同意确定甲方为花王股份的重整投资人，其中甲方一作为产业投资人（下称“产业投资人”），甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一作为财务投资人（甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一以下合称“财务投资人”）。甲方依据本协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。

2.在花王股份重整计划被镇江中院裁定批准后，甲方将最终成为花王股份的正式重整投资人。甲方同意由金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、北京华兴银汇资产管理中心（有限合伙）、苏州利波达企业管理合伙企业（有限合伙）、京通智汇资产管理有限公司在预重整阶段所作出的承诺及递交的重整方案、投资方案等，在花王股份重整程序中仍然有效，对甲方仍然有约束力。

3.乙方同意以甲方作为重整投资人并按照甲方承诺的投资条件制定花王股份重整方案及重整计划。

4.随着花王股份重整程序的推进，下述投资方案内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议，甲方最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价等内容以镇江中院裁定批准的重整计划规定的内容为准。

第二条 重整投资方案

(一)花王股份出资人权益调整

各方确认，甲方和/或其指定主体通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：

1.权益调整方案

以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以镇江中院裁定批准的花王股份重整计划以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）实际登记确认的数量为准。

2.转增股票的分配

花王股份转增股票中的377,065,323股将不向原股东分配，全部由甲方受让。其中：

（1）由产业投资人指定苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）受让162,327,743股转增股票，其中9,302,326股转增股票对应的受让价款用于专项解决花王股份的非经营性资金占用问题；

……。

3.产业投资人受让股票的条件

各方同意，产业投资人和/或其指定主体将按如下条件受让162,327,743股转增股票：

（1）产业投资人和/或其指定主体向乙方一支付转增股票受让价款185,116,280元（大写：壹亿捌仟伍佰壹拾壹万陆仟贰佰捌拾元整），其中部分价款按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格用于认购9,302,326股转增股票以专项解决乙方一的非经营性资金占用问题；

（2）在符合相关法律法规、监管规定的前提下，在取得证券监督管理机构、花王股份股东大会及其他必要批准或许可（如需）后，花王股份产业投资人有意向与花王股份合作，促进花王股份多元领域协同发展，在产业投资人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产。在产业投资人成为重整后花王股份的控股股东后，产业投资人承诺发挥其最大能力，全面负责重整后上市公司的经营与管理，维持花王股份的上市地位。

为帮助上市公司做大做强，顺利实现产业转型升级，在产业投资人或其指定的资产在符合监管规则要求前提下注入到上市公司前，产业投资人将利用上市公司平台优先开展目前所从事的业务，该业务应用前景广阔。产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。

（3）花王股份重整完成后，产业投资人和/或其指定主体成为上市公司股东。产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

4.财务投资人受让股票的条件

（一）财务投资人和/或其指定主体向乙方一支付重整投资款。重整完成后，财务投资人和/或其指定主体成为上市公司股东。财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

(二)花王股份将在资本公积金转增股本时，将应向控股股东分配股票中的20,000,000股用于解决花王股份的非经营性资金占用问题，上述股票将按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格向花王股份的重整投资人甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十转让，处置所得现金用于向花王股份偿还被占用的资金；如该20,000,000股按照该日收盘市价处置所得现金不足以覆盖非经营性资金占用金额，则甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十将就差额部分的解决进行兜底（相对应的兜底资金包含在本协议第二条所约定的总体重整投资款中），投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定；如该20,000,000股按照当日收盘市价处置所得现金超出非经营性资金占用金额，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十将进行折价认购，认购金额以非经营性资金占用金额为限，确保不损害中小股东利益。

(三)为进一步减轻上市公司债务负担，改善上市公司资产负债结构和促进上市公司重整程序的顺利实施，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十承诺对于郑州水务建筑工程股份有限公司原始股东应付花王股份的业绩补偿款承担现金兜底责任，投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。

(四)各方确认，花王股份重整计划（草案）拟设立信托计划作为偿债资源的一部分。信托计划存续期限为10年，如存续期限满5年后以信托清偿债权仍未清偿完毕，将以届时仍未清偿完毕的债权金额为本金、按同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，直至本息清偿完毕为止；清偿方式为利随本清，即每次清偿时同时偿还部分本金及其对应的利息。如信托计划存续期限届满、信托计划完成终止清算后，以信托清偿债权本金及利息（如有）仍未清偿完毕的，苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）将对未清偿完毕的债权进行差额补足、以现金方式兜底清偿。

(五)甲方和/或其指定主体受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以镇江中院裁定批准的花王股份重整计划以及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

第三条 重整意向金

1.苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司已向乙方二支付的人民币1.6亿元（大写：壹亿陆仟万元）为重整意向金，其中200万元（大写：贰佰万元）已代花王集团等额偿还上市公司非经营性资金占用本金及利息。在甲方支付重整投资款时，重整意向金等额转为重整投资款。

2.如果（1）镇江中院未裁定批准花王股份重整计划，或者（2）花王股份重整计划被镇江中院裁定批准前股票即终止上市，乙方应在收到甲方或甲方指定方书面通知后十（10）个工作日内无息、全额退还剩余重整意向金1.58亿元（大写：壹亿伍仟捌佰万元），各方均不承担任何违约或缔约过失责任。

第四条 重整投资款即股票对价款的支付

1.甲方和/或其指定主体自镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日起十五（15）个工作日内向乙方二银行账户支付剩余转增股票对价款人民币347,715,039元（大写：叁亿肆仟柒佰柒拾壹万伍仟零叁拾玖元）。

其中：产业投资人和/或其指定主体应支付145,116,280元（大写：壹亿肆仟伍佰壹拾壹万陆仟贰佰捌拾元）；

……。

2.甲方支付的转增股票对价款用于根据花王股份重整计划支付共益债务、重整费用及清偿部分债务等，如有剩余则作为花王股份流动资金。

第五条 转增股票过户

各方同意，乙方一应在甲方和/或其指定主体按照本协议缴付完毕股票对价款后三十（30）个工作日内向中证登上海分公司申请将转增股票过户至甲方指定的证券账户，具体手续完成时间以中证登上海分公司办理为准。甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。

第七条 甲方承诺

1.已为签署本协议履行必要的内部决策程序。

2.积极配合乙方的重整工作。

3.按照本协议的约定向乙方一支付股票认购价款并相应承担兜底义务。

4.全面履行本协议约定以及经法院裁定批准以甲方为重整投资人的重整计划的内容。

5.在甲方一成为重整后花王股份的控股股东后，甲方一承诺发挥其最大能力，全面负责重整后上市公司的经营与管理，维持花王股份的上市地位。甲方一将按照本协议第二条所述的产业投资人受让股票的条件及相关承诺履行相应的义务。

第八条 本协议的终止和解除

本协议生效后，如甲方中任意一方未按本协议第二条、第四条的约定按时足额支付重整投资款以及兜底义务资金，自逾期之日起二十个工作日内，该等违约投资人依据本协议约定应受让的转增股票份额应由甲方其他守约投资人（除甲方十一）受让，具体受让比例为根据本协议第二条甲方各守约投资人（除甲方十一）应分别受让的转增股票数量占甲方各守约投资人（除甲方十一）合计应受让的转增股票总数（扣除违约投资人应受让的转增股票数）的比例，或甲方各守约投资人（除甲方十一）另行协商一致的其他比例。若其他守约投资人未按本条受让该等违约投资人应受让的转增股票份额的，则乙方一有权更换该等违约投资人并有权另行指定其他重整投资人受让该违约投资人应受让的转增股票份额、或解除本协议。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除本报告书披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等情况。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份系花王股份依据《重整计划》实施的资本公积金转增产生的新增股份，截至本报告书签署日，前述股份不存在权利限制情况，包括但不限于被质押、冻结等情形。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。

第四节 资金来源

一、 收购资金来源

根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次受让上市公司162,327,743股转增股票的受让价款合计为185,116,280元，其中部分价款按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格用于认购9,302,326股转增股票以专项解决上市公司的非经营性资金占用问题。

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州辰顺已根据《重整投资协议》之规定，将关于本次重整投资所需支付的现金对价合计人民币185,116,280元支付给花王股份管理人，苏州辰顺已支付了162,327,743股转增股票的受让价款。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有及自筹资金。

信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：“承诺本次参与花王股份重整投资的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、杠杆资金或者结构化安排，不存在通过与花王股份进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用花王股份及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形”。

三、本次权益变动的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”的相关内容。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《重整计划》，在信息披露义务人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产；在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作。截至本报告书签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案。信息披露义务人将按照《重整计划》实施相关方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况等对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整。如有相关调整计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况对上市公司现有员工聘用计划作出相应调整。如未来有相关调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。信息披露义务人将按有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性、保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“1、保证上市公司人员独立

（1）本承诺人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本承诺人及本承诺人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及本承诺人的下属企业领取薪酬。

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺人及本承诺人的下属企业之间完全独立。

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人承诺不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本承诺人及本承诺人下属企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证上市公司财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的下属企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人的下属企业兼职或领取报酬。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的下属企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全的公司法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全，并能独立自主地运作。

（2）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人的下属企业间不存在机构混同的情形。

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与本承诺人及本承诺人的下属企业职能部门之间的交叉和上下级从属关系。

（4）本承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、保证上市公司业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。

（1）本承诺人承诺将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立；承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本承诺人的承诺，尽量减少与上市公司之间的关联交易或发生实质性的同业竞争，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质等所有必备条件，具有面向市场独立自主经营的能力。”

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）关于避免同业竞争的承诺

上市公司目前主要的业务有生态工程施工、工程设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等。截至本报告书签署日，信息披露义务人并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争关系。为避免未来与花王股份及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本承诺人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

5、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及花王股份章程及其相关管理制度的规定，不利用对花王股份的控制权谋求不正当利益，进而损害花王股份其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本承诺人拥有花王股份控制权期间持续有效；本承诺人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。

为避免和规范在未来产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本承诺人及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及其下属企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，与上市公司依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易定价公允、合理及交易条件公平；保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其下属企业和其他股东合法权益的行为。

2、本承诺人保证本承诺人及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除已签署的《重整投资协议》及本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务信息

苏州辰顺系2023年1月31日新设立主体，除参与本次重整计划投资花王股份股票外，尚未实际开展业务， 2023年无相关财务数据，其最新一期的财务数据（未经审计）如下：

（一）资产负债表

单位：元

■■

（二）利润表

单位：元

■

二、信息披露义务人的执行事务合伙人的财务信息

苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司成立于2022年1月21日，因成立未满三年，其最近两年及最新一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十一节 声 明

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人（签章）：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：

徐 良

年 月 日

财务顾问声明

本公司及财务顾问主办人已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

郑培敏

财务顾问主办人：

王 茜 孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

签署日期： 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人名单、身份证明；

3、与本次权益变动相关的决策文件；

4、镇江中院作出的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》和《重整计划》；

5、信息披露义务人与花王股份、管理人签订的《重整投资协议》；

6、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明；

8、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

9、关于信息披露义务人及其主要负责人最近五年内违法违规、处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

10、信息披露义务人及其主要负责人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

11、本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

12、信息披露义务人就本次权益变动所作出的其他承诺函及说明文件；

13、财务顾问核查意见；

14、中国证监会及证券交易所要求的其他资料。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人（签章）：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：

徐 良

年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人（签章）：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：

徐 良

年 月 日

证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2024-121

花王生态工程股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

（实为2024年第一次临时股东大会决议公告）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年12月13日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长贺伟涛先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，公司董事均出席了本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事杨斌因公务未能出席了本次股东大会；

3、公司董事会秘书李洪斌先生出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更2024年度会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：邓文胜、马鹏瑞、亓杉

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

花王生态工程股份有限公司

2024年12月14日