深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届董事会第十三次（临时）会议决议的公告
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024067
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届董事会第十三次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次（临时）会议通知已于2024年12月6日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2024年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2025年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案》；
具体详见刊登在2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024069）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024070）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024071）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
具体详见刊登在2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024072）。
本议案已经独立董事专门会议2024年第二次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、职帅先生对该议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》；
具体详见刊登在2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024073）。
公司编制的《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过，具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》；
本议案已经独立董事专门会议2024年第二次会议及公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次（临时）会议审议通过。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京市嘉源律师事务所出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》，具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事李葛丰先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》；
本议案已经独立董事专门会议2024年第二次会议及公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次（临时）会议审议通过。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事李葛丰先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保障公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；
3、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃的股票期权份额或者因激励对象不符合授予条件对应无法向其授予的股票期权份额，分配给符合授予条件的激励对象或者直接调减；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理股票期权行权的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会确定公司预留部分股票期权的激励对象、授予权益数量和授予日等与预留部分股票期权授予相关的全部事宜；
9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象行权资格，注销激励对象按照本激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权，终止本激励计划等；
10、授权董事会根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；
11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
14、授权董事会就本激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
董事李葛丰先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
九、审议通过了《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2024年12月30日（星期一）在公司行政会议室召开公司2024年第五次临时股东大会。
《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024074）全文详见2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024068
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届监事会第十一次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次（临时）会议通知已于2024年12月7日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位监事，会议于2024年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。
与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
经审核，监事会认为：公司预计的2025年度日常性关联交易符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
具体详见刊登在2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024072）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》；
经审核，监事会认为：公司及子公司开展套期保值型外汇衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已就拟开展外汇衍生品交易业务出具了可行性分析报告，业务风险可控，符合公司经营发展需要，符合公司整体利益。公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，落实风险防范措施。同意开展套期保值型外汇衍生品交易业务事项。
具体详见刊登在2024年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024073）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》；
经核查，监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》；
经核查，监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核管理方法科学合理，能够保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、审议通过了《关于核查〈公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
监事会对公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后认为：列入公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》具体内容详见2024年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二〇二四年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024069
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于2025年度公司及子公司向银行等金融机构
及类金融机构申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于2025年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
为满足公司、子公司生产经营等的资金需求，2025年度，公司及下属子公司拟向银行等金融机构及类金融机构申请总计不超过人民币90亿元的综合授信额度（最终以银行等金融机构及类金融机构实际审批的授信额度为准）。综合授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、供应链金融、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函、外汇衍生产品等各种贷款及贸易融资业务。授信期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司及下属子公司实际融资金额，实际融资金额以银行等金融机构及类金融机构与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，融资时间、用途等将依实际需要进行确定。公司及下属子公司间的授信额度可调剂。公司及下属子公司将根据银行等金融机构及类金融机构的要求提供相应的抵质押物或担保。
本次申请综合授信额度事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士负责办理公司及下属子公司向银行等金融机构及类金融机构融资有关具体事宜，包括但不限于签署有关合同、文件等。
备查文件：
1、公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二四年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024070
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于2025年度为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至2024年11月30日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对外担保总额度（不含本次担保）为人民币280,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的297.68%；公司及子公司对外担保余额折合人民币为42,912.00万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的45.62%。被担保对象宜春市科陆储能技术有限公司、CL Energy Storage Corporation资产负债率均超过70%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
为支持子公司的发展，满足其经营发展等的需要，2025年度，公司拟为下属子公司投标、合同履行有关事项及银行综合授信业务（含贷款、信用证、银行承兑汇票、应收账款保理、外汇套期保值、保函等）提供担保，担保额度总计不超过（含）人民币190,000万元（本担保额度包括现有担保的展期或者续保及新增担保）。上述为公司可提供的最高担保额度。公司担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押、质押担保等，担保期限以实际签署的担保协议为准。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。
公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。本次担保额度有效期自公司股东大会审议批准之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，该额度在以上期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在担保额度范围内负责有关合同、协议的签署等。
公司拟提供的担保额度预计情况具体如下：
■
备注：美元按2024年11月29日中国人民银行公布的人民币汇率中间价7.1877折算。
二、被担保人基本情况
（一）宜春市科陆储能技术有限公司
1、基本情况
公司名称：宜春市科陆储能技术有限公司
成立日期：2017年11月2日
注册地址：江西省宜春经济技术开发区春华路358号
法定代表人：周涵
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：储能电池、储能电池包PCAK系统、电池管理系统（BMS）、储能系统及其零配件的研发、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口、佣金代理（拍卖除外）。
2、股权结构：公司持有宜春市科陆储能技术有限公司100%股权。
3、基本财务情况
截至2023年12月31日，宜春市科陆储能技术有限公司总资产1,149,192,177.88元，总负债1,037,807,330.66元，净资产111,384,847.22元；2023年度实现营业收入1,107,398,975.83元，营业利润23,140,299.21元，净利润21,528,550.42元。（已经审计）
截至2024年9月30日，宜春市科陆储能技术有限公司总资产2,163,170,465.95元，总负债2,067,588,807.56元，净资产95,581,658.39元；2024年1-9月实现营业收入308,196,406.27元，营业利润-13,157,682.38元，净利润-15,803,188.83元。（未经审计）
经查询，宜春市科陆储能技术有限公司不是失信被执行人。
（二）CL Energy Storage Corporation
1、基本情况
公司名称：CL Energy Storage Corporation（以下简称“科陆美国公司”）
成立日期：2023年3月8日
注册地：美国特拉华州
法定代表人：周涵
注册资本：100万美元
经营范围：化学储能电池、储能变流器、储能系统以及相关软件、零配件和技术的贸易、进出口和运营维护等。
2、股权结构：公司持有CL Energy Storage Corporation100%股权。
3、截至2023年12月31日，科陆美国公司总资产33,008,195.46元，总负债33,379,686.41元，净资产-371,490.95元；2023年度实现营业收入0.00元，营业利润-6,714,585.33元，净利润-6,714,585.33元。（已经审计）
截至2024年9月30日，科陆美国公司总资产246,950,364.23元，总负债288,198,539.71元，净资产-41,248,175.48元；2024年1-9月实现营业收入0.00元，营业利润-42,192,316.32元，净利润-42,192,316.32元。（未经审计）
（三）深圳市科陆智慧工业有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市科陆智慧工业有限公司
成立日期：2005年1月31日
注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦A座18楼
法定代表人：李芸
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：一般经营项目：电源设备、电气设备、电子设备、智能制造与自动化设备、检定检测设备、软件产品的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、上门安装、上门维修服务（限上门维修）；进出口业务。新能源汽车换电设施销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电池销售；机械电气设备销售；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子测量仪器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车生产测试设备销售；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电气设备修理；电子专用设备销售；电子核心器件及设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路销售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片设计及服务；信息系统运行维护服务；集成电路芯片及产品销售；网络与信息安全软件开发；汽车销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；工业自动控制系统装置销售；电力测功电机销售；电力设施器材销售；绘图、计算及测量仪器销售；电子元器件零售；电子元器件批发；物联网设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；安防设备销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；新兴软件和新型信息技术服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电工仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；其他通用仪器制造；电子测量仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：公司持有深圳市科陆智慧工业有限公司100%股权。
3、截至2023年12月31日，深圳市科陆智慧工业有限公司总资产429,062,299.07元，总负债312,689,325.90元，净资产116,372,973.17元；2023年度实现营业收入146,135,430.30元，营业利润-28,416,960.91元，净利润 -23,192,038.87元。（已经审计）
截至2024年9月30日，深圳市科陆智慧工业有限公司总资产399,613,908.39元，总负债279,126,127.98元，净资产120,487,780.41元；2024年1-9月实现营业收入5,620,272.75元，营业利润-109,634.19元，净利润5,427,861.23元。（未经审计）
经查询，深圳市科陆智慧工业有限公司不是失信被执行人。
（四）科陆国际技术有限公司
1、基本情况
公司名称：科陆国际技术有限公司
成立日期：2010年3月31日
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦A座16层
法定代表人：张虔
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：一般经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏发电设备的安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、直流电能表、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高压开关设备、高低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备的研发、销售；微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、设计和销售；自有房屋租赁；模具的研发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售；自动化工程安装；离网/并网光伏电站安装、运营；电力工程施工；机电工程施工；电子与智能化工程施工；电力设施的安装；电力安装工程施工；塑胶产品生产；模具生产；电动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定须要审批的，取得批准后方可经营）。
2、股权结构：公司持有科陆国际技术有限公司100%股权。
3、截至2023年12月31日，科陆国际技术有限公司总资产557,025,916.30元，总负债409,893,954.79元，净资产147,131,961.51元；2023年度实现营业收入415,512,549.76元，营业利润42,722,077.37元，净利润37,134,439.08元。（已经审计）
截至2024年9月30日，科陆国际技术有限公司总资产389,853,433.77元，总负债196,032,033.03元，净资产193,821,400.74元；2024年1-9月实现营业收入272,618,417.48元，营业利润51,738,700.87元，净利润46,689,439.23元。（未经审计）
经查询，科陆国际技术有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，上述计划担保总额仅为公司2025年度拟提供的担保额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及被担保方与融资机构等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议、文件等为准。
四、董事会意见
公司本次为子公司提供担保额度是为了支持子公司的发展，满足其经营发展等的需要，符合公司整体利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月30日，公司及子公司对外担保总额度（不含本次担保）为人民币280,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的297.68%；公司及子公司对外担保余额折合人民币为42,912.00万元（其中美元按2024年11月29日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），占公司2023年12月31日经审计净资产的45.62%。连同本次担保额度，公司及子公司对外担保总额度为290,000万元人民币，占公司2023年12月31日经审计净资产的308.31%；其中，公司及子公司对外担保余额折合人民币为42,912.00万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的45.62%。
上述对外担保总额均为对合并报表范围内子公司的担保。截至本公告披露日，公司及子公司不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二四年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024071
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至2024年11月30日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对外担保总额度为人民币280,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的297.68%；公司及子公司对外担保余额折合人民币为42,912.00万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的45.62%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
为更好地推动子公司的发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，2025年度，公司控股子公司上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）拟为其全资子公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州科陆”）总额不超过（含）人民币23,000万元的银行融资业务提供全额连带责任担保，拟为其全资子公司广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）总额不超过（含）人民币35,000万元的银行融资业务提供全额连带责任担保。
公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权上海东自经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。
二、被担保人基本情况
（一）苏州科陆东自电气有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州科陆东自电气有限公司
成立日期：2012年9月27日
注册地址：江苏省昆山市淀山湖镇北苑路26号
法定代表人：包悦
注册资本：人民币11,000万元
经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。
2、股权结构：公司控股子公司上海东自持有苏州科陆100%股权。
3、基本财务情况
截至2023年12月31日，苏州科陆总资产508,061,601.33元，总负债303,092,119.34元，净资产204,969,481.99元；2023年实现营业收入386,095,822.97元，营业利润23,793,542.14元，净利润24,018,153.78元（已经审计）。
截至2024年9月30日，苏州科陆总资产458,870,832.52元，总负债248,679,757.22元，净资产210,191,075.30元；2024年1-9月实现营业收入246,078,566.49元，营业利润18,035,444.87元，净利润12,101,593.31元（未经审计）。
经查询，苏州科陆东自电气有限公司不是失信被执行人。
（二）广东省顺德开关厂有限公司
1、基本情况
公司名称：广东省顺德开关厂有限公司
成立日期：1998年12月22日
法定代表人：高衍
注册资本：人民币12,000万元
注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区新汇路1号
经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营）；生产、销售：高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置、变压器、组合式变压器、预装式变电站；销售：电器机械及器材，有色金属（不含金、银）；电力设施运行管理及技术服务；生产和销售电缆桥架、母线槽；机电设备安装服务、技术咨询服务。
2、股权结构：公司控股子公司上海东自持有顺德开关100%股权。
3、基本财务情况
截至2023年12月31日，顺德开关总资产603,377,206.75元，总负债565,943,114.56元，净资产37,434,092.19元；2023年实现营业收入344,171,223.46元，营业利润-21,919,667.38元，净利润-4,342,866.15元（已经审计）。
截至2024年9月30日，顺德开关总资产597,293,881.33元，总负债531,641,416.12元，净资产65,652,465.21元；2024年1-9月实现营业收入341,209,899.09元，营业利润10,727,288.82元，净利润11,009,244.76元（未经审计）。
经查询，广东省顺德开关厂有限公司不是失信被执行人。
三、担保的主要内容
本次拟担保事项具体如下：
■
上海东自拟对被担保方上述融资事项提供全额连带责任担保。以上担保计划是苏州科陆、顺德开关与相关融资机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次公司控股子公司上海东自为其全资子公司苏州科陆、顺德开关银行融资事项提供担保是为满足苏州科陆、顺德开关生产经营的资金需求，有利于苏州科陆、顺德开关筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2024年11月30日，公司及子公司对外担保总额度为人民币280,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的297.68%；公司及子公司对外担保余额折合人民币为42,912.00万元（其中美元按2024年11月29日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），占公司2023年12月31日经审计净资产的45.62%。
上述对外担保总额均为对合并报表范围内子公司的担保。截至本公告披露日，公司及子公司不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二四年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024072
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司及下属子公司向关联方深圳深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司销售商品；接受关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。预计2025年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易金额总计为人民币38,875万元。2024年1-11月，公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为人民币6,819.77万元。
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决，保荐机构出具了同意的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集团股份有限公司应当回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司（含下属控股/全资子公司）2025年日常关联交易预计情况具体如下：
单位：人民币万元
■
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳深爱半导体股份有限公司
该公司法定代表人为方建宏，注册资本人民币25,717.2395万元，经营范围：一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：设计、生产、销售功率半导体器件（含电力电子器件）、集成电路及其有关的应用产品和整机产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路三号8号办公楼及活动楼2-3层。
控股股东：深圳市赛格集团有限公司
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为64,080.58万元，净资产为38,723.15万元；2023年实现营业收入43,382.38万元，净利润-6,320.27万元（已经审计）。
截至2024年6月30日，该公司资产总额为65,436.53万元，净资产为36,339.05万元；2024年1-6月实现营业收入20,451.50万元，净利润-2,384.10万元（未经审计）。
关联关系：公司董事徐腊平先生担任深圳深爱半导体股份有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
2、美的集团股份有限公司
该公司法定代表人为方洪波，注册资本人民币698,011.5778万元，经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。
实际控制人：何享健
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为4,860.38亿元，净资产为1,743.00亿元；2023年实现营业收入3,720.37亿元，净利润337.45亿元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为5,671.50亿元，净资产为2,202.96亿元；2024年1-9月实现营业收入3,189.75亿元，净利润321.51亿元（未经审计）。
关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
3、深圳市车电网络有限公司
该公司法定代表人为桂国才，注册资本人民币21,875万元，经营范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。第二类增值电信业务。注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦33层。
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为74,979.48万元，净资产为25,042.04万元；2023年实现营业收入66,403.82万元，净利润413.08万元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为71,318.55万元，净资产为22,369.28万元；2024年1-9月实现营业收入19,113.67万元，净利润-7,466.53万元（未经审计）。
关联关系：深圳市车电网络有限公司为公司参股子公司，公司财务总监谢伟光先生担任深圳市车电网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
4、会通新材料股份有限公司
该公司法定代表人为李健益，注册资本人民币45,928.4703万元，经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号。
控股股东、实际控制人：何倩嫦
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为654,793.52万元，净资产为191,115.25万元；2023年实现营业收入534,884.29万元，净利润14,198.73万元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为686,645.84万元，净资产为204,083.97万元；2024年1-9月实现营业收入429,030.91万元，净利润15,697.68万元（未经审计）。
关联关系：会通新材料股份有限公司为公司实际控制人何享健子女何倩嫦控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
5、盈峰环境科技集团股份有限公司
该公司法定代表人为马刚，注册资本人民币317,950.667万元，经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号。
控股股东：宁波盈峰资产管理有限公司
实际控制人：何剑锋
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为290.48亿元，净资产为178.98亿元；2023年实现营业收入126.31亿元，净利润5.13亿元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为290.33亿元，净资产为180.77亿元；2024年1-9月实现营业收入92.78亿元，净利润6.31亿元（未经审计）。
关联关系：盈峰环境科技集团股份有限公司为公司实际控制人何享健子女何剑锋控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司及下属子公司向关联方深圳深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司销售商品；接受关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。公司与上述关联方的交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议情况
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事讨论后一致认为：公司预计的2025年度日常性关联交易符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
六、监事会意见
公司预计的2025年度日常性关联交易符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司2025年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事专门会议已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本保荐机构对公司2025年日常关联交易计划无异议。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二四年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024073
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为了提高深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对外汇市场风险的能力，规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合。公司及子公司开展外汇衍生品交易的总额为不超过人民币20亿元（或其他等值货币），该额度可自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，额度有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币20亿元（或其他等值货币）。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。
2、本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审计委员会2024年第六次会议及第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。
3、公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的汇率波动风险、操作风险和交易违约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、外汇衍生品交易业务情况概述
（一）交易目的
近年来，公司及子公司海外业务持续拓展，2023年度公司海外业务收入占总营业收入比例超过40%，主要结算货币包括美元、欧元、埃及镑等。受国际政治、经济等因素影响，外汇市场波动较为频繁，导致公司经营不确定因素增加。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。公司适度开展外汇衍生品交易业务不会影响公司主营业务的发展，公司将根据实际情况合理安排资金的使用。
（二）交易金额
公司及子公司开展外汇衍生品交易的总额为不超过人民币20亿元（或其他等值货币），该额度可自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，额度有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币20亿元（或其他等值货币）。
（三）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的币种只限于生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、埃及镑等。外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合，交易场所为经监管机构批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。
（四）交易期限及授权
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务期限匹配实际业务需求期限，一般不超过一年。
本次拟开展的外汇衍生品交易业务授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权公司董事长或其授权人士在额度范围内，审批日常外汇衍生品交易业务方案、签署相关协议及文件等。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
（五）资金来源
公司及子公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及使用募集资金。
二、审议程序
公司于2024年12月13日召开的董事会审计委员会2024年第六次会议及第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次公司及子公司开展外汇衍生品交易业务事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施
（一）开展外汇衍生品交易业务的风险分析
公司及子公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响。同时，外汇衍生品交易业务也会存在一定风险，主要包括：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能与公司预期报价汇率存在较大差异，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确及时、完整地记录外汇业务信息。
3、交易违约风险：外汇衍生品交易业务交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）公司拟采取的风险控制措施
为了应对外汇衍生品交易业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：
1、制度管控：公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。
2、灵活调整：密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的研究分析，在外汇市场发生重大变化时，及时调整外汇衍生品交易策略，最大限度地避免汇兑损失。
3、金额时间控制：公司严禁超过正常业务规模的外汇衍生品交易业务，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。
4、对手选择：公司慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
5、部门跟踪：财经将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响
公司及子公司开展与日常经营需求紧密相关的外汇衍生品交易业务，有助于锁定成本、规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，增强公司财务稳健性，提高公司应对外汇市场风险的能力。
五、交易相关会计处理
(下转107版)
