江苏中利集团股份有限公司
关于财务投资人重整投资协议相关事项的公告
证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-135
江苏中利集团股份有限公司
关于财务投资人重整投资协议相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及公司管理人分别与17家财务投资人签署了《重整投资协议》（详见公司公告：2024-129）。
公司现收到财务投资人宁波铭志企业管理有限公司（以下简称“宁波铭志”）、深圳健恩私募证券基金管理有限公司（以下简称“深圳健恩”）分别指定第三方作为投资主体的材料，相关情况如下：
一、指定第三方主体的情况
（一）宁波铭志指定第三方主体的情况
公司收到宁波铭志出具的《关于指定第三方主体参与江苏中利集团股份有限公司重整财务投资人的申请函》，宁波铭志指定第三方主体上海铭志慧新能源合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海铭志慧”）作为投资主体，在本次重整中代表宁波铭志出资并受让股票，上海铭志慧基本情况如下：
1、工商登记信息
公司名称：上海铭志慧新能源合伙企业(有限合伙)
注册资本：6100万元人民币
注册地址：上海市奉贤区南桥镇西闸公路1036号3幢2层
成立时间：2024-12-09
经营范围：新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
■
3、实际控制人
上海铭志慧实际控制人为韩国松树投资管理有限公司Pine Tree Investment and Management Co., Ltd。
4、关联关系或一致行动关系
上海铭志慧与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。上海铭志慧与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
上海铭志慧已签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，上海铭志慧放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。
5、本次投资者的资金来源
上海铭志慧本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
6、近三年主营业务情况
上海铭志慧于2024年12月成立，尚未正式开展业务。
（二）深圳健恩指定第三方主体的情况
公司收到深圳健恩出具的《关于指定第三方主体参与江苏中利集团股份有限公司重整财务投资人的申请函》，深圳健恩指定第三方主体健恩饮水思源稳健1号私募证券投资基金（以下简称“健恩饮水思源稳健1号”）作为投资主体，在本次重整中代表深圳健恩出资并受让股票，健恩饮水思源稳健1号为深圳健恩的基金产品。
健恩饮水思源稳健1号于2022年11月取得私募投资基金备案证明。
深圳健恩已代健恩饮水思源稳健1号签署了《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，健恩饮水思源稳健1号放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。
二、农银企航签署放弃表决权的承诺函的情况
公司收到农银企航(苏州)私募基金管理有限公司（以下简称“农银企航”）签署的《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，相关情况如下：
农银企航已签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，农银企航放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-136
江苏中利集团股份有限公司
关于重整进展暨在继续推动重整程序中完成
资金占用整改及风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2024年11月8日被江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）裁定受理重整；于2024年12月11日被苏州中院裁定批准重整计划并终止重整程序。
公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已被实施停牌，停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司继续积极推进重整的各项工作，拟在破产重整程序中积极完成资金占用整改。
现就上述情况的相关进展情况公告如下：
一、重整进展情况
1、2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人。同时，公司分别与产业投资人、牵头财务投资人签署了《预重整投资协议》。
12月6日，公司及管理人分别与产业投资人、17家财务投资人签署了《重整投资协议》。
2、2024年11月8日，公司收到苏州中院（2024）苏05破50号《公告》，债权人应在2024年12月3日前向管理人申报债权，并定于2024年12月4日上午9时召开第一次债权人会议。
12月6日，公司披露了《关于第一次债权人会议召开情况的公告》。 12月12日，公司披露了《关于第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《重整计划（草案）》议案已经本次债权人会议各表决组表决通过。
3、2024年11月13日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《批复》和（2024）苏05破50号之一《决定书》，苏州中院准许公司在重整期间继续营业，并准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
4、2024年11月19日，公司披露了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）摘要》、《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》、《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》和《关于召开出资人组会议及2024年第二次临时股东大会通知的公告》。
12月5日，公司披露了《出资人组会议及2024年第二次临时股东大会决议公告》，本次会议表决通过了相关议案。
12月6日，公司披露了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》、《申万宏源承销保荐关于重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。
5、2024年12月12日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，苏州中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
截至本公告披露日，公司正积极配合苏州中院和管理人加快开展重整程序中的各项工作，公司将密切关注相关情况并根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、截至本公告披露日公司采取清收占款措施的具体计划与进展
公司董事会一直高度重视上述问题，并持续敦促控股股东及其关联方在规定的期限内完成整改。截至目前，具体进展情况如下：
1、控股股东已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司的股权质押给上市公司，作为本次资金占用还款的保证；以及控股股东及其一致行动人共同持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权作为还款义务的担保。上述情况均已履行了公证手续。
2、公司、公司子公司分别与相关债权人签署了自法院裁定受理公司重整日起生效的相关代为履行协议，相关债权人自愿以其债权帮助控股股东及其关联方等额代为履行对公司的非经营性资金占用金额，相关代为履行债务不再向公司及公司子公司追偿。
3、财务投资人已出具兜底以现金方式向公司代为履行控股股东及其关联方欠付的剩余非经营性资金占用款项的承诺函。
截至目前，公司与相关方签署的代偿协议之金额共计1,112,969,901.59元，管理人账户已收到财务投资人解决非经营性资金占用金额680,357,091.09元（注：上述代偿协议之金额的计算日期系截至指定日，实际确认的代偿金额的计算日期系截至法院裁定受理重整日）。
现法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。公司非经营性资金占用问题预计将于2024年底完全解决。
三、风险提示
1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
2、公司已被叠加实施退市风险警示及其他风险警示（详见2024-042、2024-051、2024-113号公告）。
3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已经被实施停牌，停牌期限不超过两个月，公司拟在破产重整程序中积极完成资金占用的整改。公司正在积极推进重整的各项工作，资金占用的整改完成存在不确定性。
公司将密切关注上述相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
