北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-051
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
9、2024年12月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会2024年第二次薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.44万股限制性股票不得归属并由公司作废；26名激励对象个人年度绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的128.00万股限制性股票由公司作废；24名激励对象自愿放弃其第三个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的21.96万股限制性股票由公司作废。首次授予部分第三个归属期合计作废处理的限制性股票数量为155.40万股。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.70万股限制性股票不得归属并由公司作废；21名激励对象个人年度绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的13.41万股限制性股票由公司作废；14名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的6.60万股限制性股票由公司作废。预留授予部分第二个归属期合计作废处理的限制性股票数量为20.71万股。
综上，本次作废2020年限制性股票激励计划限制性股票数量共计176.11万股。
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次作废无需提交公司股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计176.11万股不得归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2024年12月14日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-052
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月30日 14点30分
召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1.00、议案2.00已经公司于2024年12月13日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、议案2.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2024年12月27日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间
2024年12月27日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式：
联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
邮政编码：102433
联系电话：010-69393926
传 真：010-82493047
联 系 人：章丽娟、王烨
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京天宜上佳高新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-053
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于自愿披露项目中标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次中标项目为2024年第二批动车组闸片联合采购项目（动车组闸片），项目编号：2024YWZC-2-DCZP，中标金额为122,783,354.68元（含税）。
● 拟签订合同生效条件：合同经买卖双方签字、加盖合同章之后生效（最终以合同签订为准）。
● 拟签订合同履行期限：合同签订日至合同双方责任和义务履行完毕之日止（最终以合同签订为准）。
● 风险提示：公司目前已收到此次招标的中标通知书，但尚未与招标人签订相关正式合同，预计会对公司2024年及2025年轨道交通业务板块营业收入产生一定正向影响。本次项目中标属于中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）联合采购招标，系公司主要销售模式之一，属于日常经营行为。公司将在后续定期报告中履行信息披露义务，披露项目实施进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到国铁物资有限公司签发的《中标通知书》，通知公司为铁路运营物资联合采购项目（动车组闸片）“包件号A1、包件号A3、包件号A4、包件号A6、包件号A7、包件号A8、包件号A9、包件号A10、包件号A11、包件号A12、包件号A13、包件号A14、包件号A15、包件号A16、包件号A17、包件号A18”中标单位，具体内容如下：
一、项目基本情况
（一）项目名称：2024年第二批动车组闸片联合采购项目
（二）招标人：中国国家铁路集团有限公司所属企业，具体情况如下：
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（三）中标金额：122,783,354.68元（含税）
（四）项目概况：
国铁物资有限公司受招标人委托，对铁路运营物资联合采购项目（动车组闸片）进行公开招标，项目编号：2024YWZC-2-DCZP。招标物资具体情况如下：
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二、对方当事人情况
招标人具体情况如下：
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鉴于信息保密的原因，招标人无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。招标人均为中国国家铁路集团有限公司下属企业，承担铁路运输任务。截至公告发出之日起招标人履约情况良好，无严重违约事件发生。
公司及控股子公司与拟签订合同对方之间不存在关联关系，最近三个会计年度公司及控股子公司与拟签订合同对方发生的业务往来的合计金额、占上市公司各年该业务总量的比重情况如下：
■
三、拟签订合同主要条款
（一）合同金额：122,783,354.68元（含税）。
（二）支付进度安排：项目按照进度款（包括设备到货款和技术服务费）、质保款进行支付（最终以合同签订为准）。
（三）履行地点：由招标人自行安排（最终以合同签订为准）。
（四）履行期限：合同签订日至合同双方责任和义务履行完毕之日止（最终以合同签订为准）。
（五）合同生效条件：合同经买卖双方签字、加盖合同章之后生效（最终以合同签订为准）。
（六）合同签署地点：招标人所在地（最终以合同签订为准）。
四、对公司的影响
（一）本次中标总金额为122,783,354.68元（含税），项目收入会在合同履行期间确认。本次项目中标属于国铁集团联合采购招标，系公司主要销售模式之一，属于日常经营行为。截至本公告披露日，合同尚未签订完成，如本项目签订正式合同并顺利实施，在项目执行期间将会对公司业务发展及经营业绩产生积极影响。
（二）公司与招标人不存在关联关系。本次项目中标对公司业务独立性不构成影响。
五、可能存在的风险
公司目前已收到此次招标的成交通知书，但尚未与招标人签订相关正式合同。项目所涉金额、履行条款等内容以正式签订的合同为准。
公司将在后续定期报告中履行信息披露义务，披露项目实施进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2024年12月14日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-047
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于第三届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2024年12月10日发出。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司部分监事、高级管理人员以现场及通讯相结合的方式列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于补选独立董事的议案》；
鉴于公司独立董事卢远瞩先生已连续担任公司独立董事满六年，为保证公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，董事会提名任淑彬先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事、非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》；
为保障公司董事会规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，董事会提名焦龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事、非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，董事会同意在公司股东大会选举通过任淑彬先生为公司独立董事、焦龙先生为公司非独立董事之日起对公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会进行调整。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事、非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年7月26日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由9.88元/股调整为9.855元/股。
关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生、侯玉勃先生，对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对以下限制性股票作废处理：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.44万股限制性股票不得归属并由公司作废；26名激励对象个人年度绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的128.00万股限制性股票由公司作废；24名激励对象自愿放弃其第三个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的21.96万股限制性股票由公司作废。首次授予部分第三个归属期合计作废处理的限制性股票数量为155.40万股。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.70万股限制性股票不得归属并由公司作废；21名激励对象个人年度绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的13.41万股限制性股票由公司作废；14名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的6.60万股限制性股票由公司作废。预留授予部分第二个归属期合计作废处理的限制性股票数量为20.71万股。
综上，本次作废2020年限制性股票激励计划限制性股票数量共计176.11万股。
关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生、侯玉勃先生，对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十八次会议部分议案尚需提交公司股东大会进行审议。董事会同意于2024年12月30日14点30分在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2024年12月14日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-048
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于第三届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2024年12月10日发出。本次会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计176.11万股不得归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2024年12月14日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-049
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于独立董事任期届满
暨补选独立董事、非独立董事并
调整董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、独立董事辞职情况
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）及有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事卢远瞩先生因连续担任公司独立董事满六年，于近日向公司董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事及各专门委员会委员的职务，辞职后不再担任公司的任何职位。截至本公告披露日，卢远瞩先生未直接或间接持有公司股份。
卢远瞩先生的辞职将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《独董办法》及《公司章程》等有关规定，在公司召开股东大会补选新任独立董事前，卢远瞩先生将继续按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
卢远瞩先生确认与公司董事会没有不同意见，亦无其他需特别说明或提醒公司股东和债权人注意的事项。卢远瞩先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对卢远瞩先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选独立董事情况
为保证公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司于2024年12月13日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见，公司董事会同意提名任淑彬先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人任淑彬先生具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议，将提交公司股东大会审议。
三、补选非独立董事情况
为保障公司董事会规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司于2024年12月13日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，经董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见，公司董事会同意提名焦龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
四、调整董事会专门委员会委员情况
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司于2024年12月13日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，董事会拟在股东大会选举通过任淑彬先生为公司独立董事、焦龙先生为公司非独立董事之日起对公司董事会审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的委员进行调整，任期均自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。调整前后公司第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员组成情况如下：
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特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2024年12月14日
附件：
独立董事候选人简历
任淑彬先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士，毕业于北京科技大学，现任北京科技大学研究员、博士生导师。2008年1月至今，在北京科技大学工作，现任教授、博士生导师。2021年7月至今，任北京广厦环能科技股份有限公司独立董事。2023年7月至今，任济南强锋新材料技术中心（有限合伙）执行事务合伙人。2024年9月至今，任北京集慧新材科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本公告披露日，任淑彬先生未直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
非独立董事候选人简历
焦龙先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，无党派人士，澳大利亚阿德雷德大学电气和电子工程专业及项目管理专业双硕士，中国中小商业企业协会低空经济产业分会副会长。2009年11月至2017年11月，任哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司生产部成型经理；2017年11月至2019年9月，任康得复合材料有限责任公司，合资公司中方负责人；2020年8月至今，任北京天仁道和新材料有限公司副总经理；2021年11月至今，任常州天启新新科技有限公司总经理。
截至本公告披露日，焦龙先生未直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-050
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于调整2020年限制性股票
激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
9、2024年12月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会2024年第二次薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过。
二、历次调整情况和本次调整事由及调整结果
（一）历次调整情况
1、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2021年6月7日披露了《公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-025）且2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股。
2、2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2022年5月24日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042）且2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由9.96元/股调整为9.92元/股。
3、2023年6月26日，公司第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2023年6月9日披露了《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-018）且2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由9.92元/股调整为9.88元/股。
（二）本次调整情况
1、调整事由
鉴于公司于2024年7月19日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），公司2023年年度权益分派方案为：本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利0.025元（含税），共计派发现金红利14,040,177.40元。公司2023年年度权益分派已于2024年7月26日实施完毕。
2024年7月25日（权益分派股权登记日），公司总股本562,198,596股，扣除公司回购专用证券账户中的591,500股，本次实际参与分配的股份为561,607,096股，以该股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。综上，共计派发现金红利14,040,177.40元（含税）。本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（561,607,096×0.025）÷562,198,596≈0.02497元/股。
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、调整结果
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为9.855元/股（9.88-0.02497=9.85503元/股，四舍五入保留三位小数）。
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整2020年限制性股票激励计划授予价格。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2024年12月14日
