人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告
证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-073
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次（临时）会议于2024年12月13日以现场+通讯方式召开。会议通知已于2024年12月10日通过微信、邮件等电子方式送达各位董事等相关人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长侯延奎主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方案的议案》
子议案1、交易整体方案
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。
公司于2024年9月7日发布提示性公告，拟通过西安文化产权交易中心公开挂牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配销及成都配销100%股权。鉴于市场方面的原因，本次交易方案调整为挂牌出售西安高隆盛和西安配销100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案2、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，公司已在西安文化产权交易中心公开挂牌转让标的资产，根据挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案3、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市所持有的西安高隆盛100%股权、上市公司所持有的西安配销100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案4、交易方式
公司通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案5、交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为2024年6月30日，本次交易的挂牌底价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案6、支付方式
本次交易的意向受让方应根据西安文化产权交易中心的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向西安文化产权交易中心缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案7、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与公开挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案8、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方享有或承担，本次交易的价格不因期间损益进行任何调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案9、债权债务处理
本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。本次交易不存在债权债务转移安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案10、人员安置
本次交易不涉及人员安置，员工将继续履行现有的劳动合同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案11、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛以及上市公司持有的西安配销100%股权。
根据测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的情况，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
三、审议通过《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站（ttp://www.szse.cn/）的《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），其中陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
五、审议通过《关于本次重组对外签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）需签订附生效条件的《股权转让协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
七、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
八、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司董事会认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
九、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经核查，除尚待确定的本次重组交易对方外，本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上市公司首次信息披露前20个交易日内（2024年8月12日至2024年9月6日），该区间段公司股票价格累计涨幅为2.37%，扣除同期深证综合指数（399106.SZ）累计跌幅2.68%后，上涨幅度为5.05%；扣除零售行业指数（wind）跌幅1.42%后，上涨幅度为3.79%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十一、审议通过《关于本次重组作价的依据及其公平合理性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易采用公开挂牌转让的方式，本次交易的挂牌底价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以西安文化产权交易中心公开挂牌结果为准。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十二、审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下：
2024年7月13日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的14家标的公司之100%股权和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该14家标的公司包括：
1、13家有经营门店子（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该13家有经营门店子（孙）公司与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因此出售该13家公司需纳入本次交易累积计算范围。
2、1家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业务，属于相同业务，天津配销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。
除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十五、审议通过《关于本次重组有关的审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为推进本次重组事宜，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了审计报告；聘请了北京华亚正信资产评估有限公司、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司董事会同意本次重组有关的审计报告、资产评估报告。
十六、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权处理与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于确定产权交易中心、调整挂牌时长等，具体挂牌方案由公司董事会及其授权人士根据市场情况及公司实际情况拟定。
2、根据本次重组结果和市场情况，全权负责办理和决定本次重组（含与之有关的其他安排，下同）的相关事宜，包括但不限于确定最终的受让方、转让价格及相应的股权转让合同条款。
3、聘请与实施本次重组相关的中介机构，批准、签署有关审计报告、评估（咨询）报告等一切与本次重组及其他安排所涉相关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次重组有关的一切协议、合约，包括但不限于与最终确定的受让方签署的股权转让合同等。
4、办理本次重组所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括但不限于签署有关法律文件、根据相关要求修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
6、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司经营管理层实施。
上述授权的有效期自公司股东大会审议通过上述授权之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十七、关于提请召开2024年第二次（临时）股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，本次交易及相关议案尚需经股东大会审议通过。根据公司对本次交易相关工作的整体安排，现提请2024年12月30日召开2024年第二次（临时）股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十八、备查文件
1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月14日
证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-074
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次（临时）会议于2024年12月13日以现场+通讯方式召开。会议通知已于2024年12月10日通过微信、邮件等电子方式送达各位董事等相关人员。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席王敬生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
一、审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案1、交易整体方案
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。
公司于2024年9月7日发布提示性公告，拟通过西安文化产权交易中心公开挂牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配销及成都配销100%股权。鉴于市场方面的原因，本次交易方案调整为挂牌出售西安高隆盛和西安配销100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案2、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，公司已在西安文化产权交易中心公开挂牌转让标的资产，根据挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案3、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市所持有的西安高隆盛100%股权、上市公司所持有的西安配销100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案4、交易方式
公司通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案5、交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为2024年6月30日，本次交易的挂牌底价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案6、支付方式
本次交易的意向受让方应根据西安文化产权交易中心的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向西安文化产权交易中心缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案7、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与公开挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案8、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方享有或承担，本次交易的价格不因期间损益进行任何调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案9、债权债务处理
本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。本次交易不存在债权债务转移安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案10、人员安置
本次交易不涉及人员安置，员工将继续履行现有的劳动合同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
子议案11、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛以及上市公司持有的西安配销100%股权。
根据测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的情况，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
三、审议通过《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站（ttp://www.szse.cn/）的《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票（关联监事王敬生回避表决）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），其中陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
五、审议通过《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）需签订附生效条件的《股权转让协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
七、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
八、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司监事会认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
九、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，除尚待确定的本次重组交易对方外，本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上市公司首次信息披露前20个交易日内（2024年8月12日至2024年9月6日），该区间段公司股票价格累计涨幅为2.37%，扣除同期深证综合指数（399106.SZ）累计跌幅2.68%后，上涨幅度为5.05%；扣除零售行业指数（wind）跌幅1.42%后，上涨幅度为3.79%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十一、审议通过《关于本次重组作价的依据及其公平合理性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次交易采用公开挂牌转让的方式，本次交易的挂牌底价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以西安文化产权交易中心公开挂牌结果为准。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十二、审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下：
2024年7月13日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的14家标的公司之100%股权和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该14家标的公司包括：
1、13家有经营门店子（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该13家有经营门店子（孙）公司与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因此出售该13家公司需纳入本次交易累积计算范围。
2、1家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业务，属于相同业务，天津配销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。
除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司监事会认为：本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及报告书。
十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司监事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十五、审议通过《关于本次重组有关的审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为推进本次重组事宜，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了审计报告；聘请了北京华亚正信资产评估有限公司、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司监事会同意本次重组有关的审计报告、资产评估报告。
十六、备查文件
1、第六届监事会第十二次（临时）会议决议
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
监 事 会
2024年12月14日
证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-075
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于本次重大资产出售
暨关联交易的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。
2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过本 次 交 易 相 关 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序，能否获得批准及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《深圳证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月14日
证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-076
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于召开2024年第二次（临时）股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月13日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于召开2024年第二次（临时）股东大会的议案》，现将股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第二次（临时）股东大会。
2、会议召集人：公司第六届董事会。
3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间：2024年12月30日下午15：00
网络投票时间：2024年12月30日
其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年12月30日上午9:15-9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城坊1号楼29层第一会议室。
6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。
7、股权登记日：2024年12月24日
8、出席对象：
（1）截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。
二、会议审议事项
1、审议事项
■
2、上述提案需经第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
3、上述提案1:00-13:00为影响中小投资者利益的重大事项，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定，公司对中小投资者的表决结果需进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
4、提案1:00需对子议案逐项表决，提案1:00-13:00关联股东需回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式
股东可采取现场登记或邮寄、邮件方式登记，且须在登记时间内向公司提交以下资料：
（1）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证进行登记；委托他人代理出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证进行登记。《授权委托书》详见“附件2”。
（2）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人书面授权委托书和持股凭证进行登记（以上资料需加盖法人公章）。
2、登记时间：2024年12月26日至2024年12月29日（工作日上午9:00一12:00，下午14:00一18:00），2024年12月30日（上午9:00-12:00）。
3、登记地点：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城坊1号楼29层公司证券事务部。
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。会议开始后停止接待，请股东及股东代理人准时入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件1”。
五、股东大会联系方式
联系地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城坊1号楼29层
联系人：蔡慧明、王静
联系电话：0755-86058141
邮箱：wangjing@renrenle.cn
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月14日
附件1：
网络投票的具体操作流程
网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可任选一种方式进行投票，具体流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362336”，投票简称为“人人投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月30日的交易时间：即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2024年12月30日上午9:15至15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2024年12月30日召开的2024年第二次（临时）股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
■
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”的选项框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则委托无效。
委托人(签名或盖章,法人应当加盖单位印章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数及股份性质：
受托人（签名）：
受托人身份证号：
委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托日期：2024年12月 日
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届独立董事专门会议第三次会议决议
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事专门会议第三次会议于2024年12月13日以通讯方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。
会议由郭亚军担任召集人和主持人。董事会秘书等列席会议。会议召开符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》等相关规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方案的议案》
子议案1、交易整体方案
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。
公司于2024年9月7日发布提示性公告，拟通过西安文化产权交易中心公开挂牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配销及成都配销100%股权。鉴于市场方面的原因，本次交易方案调整为挂牌出售西安高隆盛和西安配销100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案2、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，公司已在西安文化产权交易中心公开挂牌转让标的资产，根据挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案3、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市所持有的西安高隆盛100%股权、上市公司所持有的西安配销100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案4、交易方式
公司通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案5、交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为2024年6月30日，本次交易的挂牌底价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案6、支付方式
本次交易的意向受让方应根据西安文化产权交易中心的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向西安文化产权交易中心缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案7、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与公开挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案8、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方享有或承担，本次交易的价格不因期间损益进行任何调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案9、债权债务处理
本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。本次交易不存在债权债务转移安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案10、人员安置
本次交易不涉及人员安置，员工将继续履行现有的劳动合同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案11、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛以及上市公司持有的西安配销100%股权。(下转166版)
