(上接173版)

假设开发法计算公式为：

评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润

具体计算过程如下：

单位：人民币元

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（2）存货-开发产品（重庆两江P24-1/01项目）

P24-1/01项目位于重庆江北区三溪支路2号，开工时间为2021年3月，竣工时间为2023年5月。项目规划可售面积为106,932.30平方米，为城镇住宅用地项目，土地到期日为2063年12月30日。

本次评估采用市场法进行评估，具体公式如下：

评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×（1-25%）×r

具体计算过程如下：

单位：万元

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（3）基准地价系数修正法案例（重庆两江- P26-2/03地块项目）

龙盛总部P26-2/03地块为未开发净地，证载权利人为重庆两江新区格力地产有限公司，证载信息及土地情况如下表所示：

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本次采用基准地价系数修正法进行评估，计算公式为：

宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数×区位及个别因素修正系数±开发程度修正值

具体计算过程如下：

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3、置出公司房地产开发项目评估结果

各置出公司的房地产开发项目评估结果情况如下：

单位：万元

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注1：上表内售价及评估结果包含自持部分物业收益法评估结果。

注2：本次评估对重庆两江存货-开发成本采取基准地价系数修正法评估。

注3：截至评估基准日，上海合联及重庆两江存在预缴及计提土地增值税情况，且预缴及计提的金额大于模拟应缴土地增值税规模，导致上表内土增税及税金及附加合计为负数。

注4：本次评估基于相关税费按项目整体核算，对部分房地产开发项目涉及的存货、投资性房地产等科目进行合并评估，上表内账面原值为相关项目对应原值。

4、评估减值的原因及合理性分析

（1）房地产行业分析

2024年以来，全国新房市场整体延续调整态势，二手房市场在“以价换量”带动下，成交保持一定规模，但房地产整体下行压力仍较大。

根据国家统计局数据，2024年1-5月，全国商品房销售面积为3.7亿平方米，同比下降20.3%，5月商品房销售面积为7390万平方米，同比下降20.7%（单月增速为调整基数后测算），较4月收窄2.1个百分点。1-5月商品房销售额为3.6万亿元，同比下降27.9%，降幅较1-4月收窄0.4个百分点，5月商品房销售额为0.8亿元，同比下降26.4%，增幅较4月收窄4.1个百分点。其中新建商品住宅销售面积、销售金额同比分别下降23.6%、30.5%。

重点城市：上半年，重点100城新建商品住宅整体市场活跃度偏弱，成交规模处近年来同期低位。据初步统计，2024年上半年，重点100城新建商品住宅月均成交面积约2000万平方米，同比下降约四成，降幅仍较大。5.17楼市“一揽子”政策落地后，市场情绪有所回升，同时由于去年同期高基数效应减弱，6月重点100城新建商品住宅成交面积环比增长，同比降幅延续收窄态势，同比下降约20%。

2024年上半年，新房销售表现尚未好转，在“以销定投”策略下，房企拿地仍较谨慎，同时4月末自然资源部提出“合理控制新增商品住宅用地供应”后，政府推地节奏放缓，全国300城住宅用地供求两端同比降幅均超三成，推出规模降幅较去年全年扩大约20个百分点。根据初步统计，2024年上半年（截至6月25日，下同），全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%；住宅用地成交8105万平方米，同比下降35.4%；土地出让金4993亿元，同比下降40.6%。土拍热度方面，仅部分热点城市优质地块尚能实现溢价成交，大多数城市地块底价成交甚至出现流拍，整体成交楼面均价同比下降8.0%，溢价率较去年同期下降2.5个百分点。

整体来看，2024年上半年，全国300城住宅用地供求规模缩量态势仍较明显，同比降幅进一步扩大。重点城市2024年的住宅用地供应计划普遍下调。进入第二季度，由于推地量较低，重点城市的土拍活动相应较少，部分核心城市土拍也出现降温行情，大多数城市土地以底价成交，整体土地市场保持低温态势。

2024年下半年宏观政策或进一步发力稳经济，房地产政策预计将聚焦在“稳市场”“去库存”方面，配套政策有望继续优化落实。稳市场方面，部分城市仍有望继续降低房贷利率、降低交易税费，一线城市限购政策仍有优化空间。同时促进“好房子”建设的配套政策也有望继续完善，带动改善性住房需求释放。去库存方面，各地国企收储已建成未售新房预计将进入实际落地阶段，同时南京、郑州等国企“收旧换新”模式或将得到推广，此外，通过收回、收购等方式盘活存量土地的政策也有望取得进展。

（2）各置出公司房地产开发项目评估减值原因及合理性分析

1）上海保联评估增减值原因及合理性分析

上海保联开发的海德壹号项目于2014年12月拿地，拟打造成为国际化标杆住宅项目，项目设计成本较高；基于公司对该项目的高端精品定位，项目为全钢结构、梁板一体化住宅，并大量采用大面积开窗和较高层高的做法，为保证产品品质，采用国内外高端材料进行建造和装修，项目材料成本较高；项目开发周期较长，累计资本化利息规模较高，导致项目整体成本较高。同时结合房地产行业发展形势，当下房地产市场价格难以覆盖项目成本。

2）上海合联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，上海合联浦江海德项目，住宅已完成销售，剩余部分商业物业、储藏间及车位。

上海合联浦江海德项目减值原因主要为售价高的住宅部分已全部销售结转，剩余账面存货主要为商业物业、储藏间及地下车位，剩余物业售价低，销售收入低于账面成本导致存货减值。

3）上海太联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，上海太联公园海德项目，住宅已基本完成销售，剩余少量待售住宅、储藏室及地下车位，配套的商业及车位由上海太联自持。

存货评估减值原因为上海太联销售价格高的大部分住宅物业相关收益已结转，剩余自持的商业物业和车位部分收益低于成本。

4）三亚合联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，三亚合联中央商务区项目正常施工建设，已预售部分办公物业，剩余未售及自持商业物业。

受整体宏观经济增长疲软的影响，房地产行业市场仍面临调整压力，房价下跌预期尚未明显改善，故同等投入规模下，基准日房地产市场行情下行导致项目整体收益不及预期。

5）重庆两江评估增减值原因及合理性分析

重庆两江评估减值原因主要是房地产市场下行，当前房地产销售价格下降、去化周期增加。

5、相关交易作价的公允、合理性分析

结合前述行业状况分析，置出资产房地产开发项目评估减值的合理性分析，本次评估置出资产评估结果公允，具备合理性。

（三）债转增资本公积的影响分析

本次对置出资产的评估引用的财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础已经包含了债转资本公积事项对财务数据的影响。

结合前述模拟报表编制基础，置出公司评估时引用的财务数据已经包含债转增资本公积的影响，置出公司评估结论亦同步体现了债转增资本公积事项的影响。

（四）置出资产减值计提情况

1、股权交易目的评估与减值测试区别分析

（1）不同评估目的及价值类型下，存货及投资性房地产评估方法不同

上市公司针对2024年度半年报进行了减值测试，其中存货按照会计准则规定计算可变现净值，投资性房地产按照会计准则采取市场法计算公允价值。

上市公司资产置出股权交易评估目的下，存货及投资性房地产采取市场法、假设开发法、基准地价系数修正法等进行评估市场价值。

（2）股权评估目的下市场价值评估与减值测试参数差异分析

根据《企业会计准则第1号一一存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。

综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货及投资性房地产评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下，资产置出股权交易评估目的下评估结果扣除了管理费用、投资利息和投资利润，导致评估结果存在差异，具体情况如下：

单位：万元

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按上表统计结果，前述影响合计45,895.24万元，占置出公司股东全部权益合计评估减值额比例为93.69%，本次置出资产评估减值的主要原因并非置出资产存在前期减值计提不充分，主要为股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润。

2、置出资产半年报减值计提情况分析

基于资产置换重组目的，上市公司委托评估机构对置出资产存货可变现净值及投资性房地产公允价值进行了评估，与置出资产已计提减值情况对比如下：

单位：万元

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■

由上述对比表可以看出，除重庆两江存货-开发成本外，置出资产半年报减值计提情况与按资产减值测试评估报告结果计算的减值计提情况差异不大。

（1）重庆两江存在半年报期后事项

重庆两江存货-开发成本中存在未开发建设土地，同时部分土地用途为其他商服用地（生产性服务业用地），地上房屋建成后租售对象存在限制。2024年9月9日，重庆两江正式向重庆两江新区规划和自然资源局（简称“两江新区规资局”）发函，申请解除原用地性质开发限制，补缴地价款后调整为无限制的其他商务用地。2024年9月20日重庆两江收到了两江新区规资局复函，两江新区规资局原则上同意重庆两江公司补缴地价款、解除限制后继续开发，但仍需上报两江新区管委会土地联席会议审议。

（2）重庆两江存货-开发成本跌价计提差异分析

基于本次资产置换的重组目的，上市公司聘请的评估机构对重庆两江存货-开发成本进行减值测试评估，对于改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，评估机构基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法对重庆两江存货-开发成本进行评估，按减值测试评估结果计算的跌价差异为5,948.12万元。考虑到土地改变限制用途属于期后事项，上市公司将重庆两江存货-开发成本跌价准备计入2024年三季报。

综上所述，按评估机构出具的置出公司存货可变现净值及投资性房地产公允价值评估结果计算的减值情况与上市公司已计提情况相比，除重庆两江受期后事项影响外差异不大；置出资产减值的主要原因并非置出资产存在前期减值计提不充分，而是股权交易评估时按相关规定扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及受重庆两江期后事项因素影响。

三、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、置出资产评估方法符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性；

2、置出资产基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；置出资产交易作价以评估报告的评估结果为依据，相关评估报告已经国有资产监督管理部门核准，交易作价公允、合理；

3、置出资产评估以经审计的模拟报表为基础，已经考虑债转资本公积事项的影响；

4、置出资产评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项因素影响，相关事项不属于前期减值计提不充分。

（二）评估师核查意见

1、置出资产评估方法符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性；

2、置出资产基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；置出资产交易作价以评估报告的评估结果为依据，相关评估报告已经国有资产监督管理部门核准，交易作价公允、合理；

3、置出资产评估以经审计的模拟报表为基础，已经考虑债转资本公积事项的影响；

4、置出资产评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项因素影响，相关事项不属于前期减值计提不充分。

问题4.关于免税集团评估

草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。此外，长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进行评估，评估增值率达430.84%；金叶酒店评估增值率达887.06%，但评估引用的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，目前已注销。

请公司补充披露：（1）货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；（2）结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；（3）珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；（4）金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。请财务顾问和评估师发表意见。

一、货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

（一）溢余资产的划分依据

本次评估的收益法基本模型为：

被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

即本次评估将免税集团母公司评估基准日的资产划分为三类：（1）经营性资产，是指与企业经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产；（2）溢余或非经营性资产，其中，溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产；非经营性资产是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。（3）长期股权投资，是指评估基准日的长期股权投资。

（二）货币资金等溢余资产的确定依据

免税集团母公司的溢余资产为溢余货币资金，指免税集团母公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，即最低现金保有量=年付现成本总额÷现金周转率。于评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司最低现金保有量为9,896.13万元，测算过程如下：

单位：万元

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于评估基准日，免税集团母公司溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，为205,341.24万元。

（三）已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，最低现金保有量的计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求，比如年化付现成本为年化后的营业成本与期间费用合计再剔除折旧、摊销，免税集团母公司的付现成本主要包括采购货款、租金、职工薪酬等。

评估中对于营运资金的估算已考虑企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项和企业流动类资产的周转率等主要因素。

综上，溢余资产等相关计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求。

二、结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性

（一）各子公司板块定位、业务开展情况

截至2024年6月30日，免税集团母公司及各控股子公司和持股10%以上的重要参股公司主营业务及业务分工如下：

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由于通常情况下在企业具备持续经营的基础和条件、未来收益与风险能够预测且可量化的前提下，可采用收益法。因此，同样为免税品销售的广西珠免、内蒙珠免、中山珠免、珠盈免税采用资产基础法的原因如下：

1、广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税

广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和 2019 年 11 月，截至2022年11月30日的评估基准日净利润情况如下：

单位：万元

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截至评估基准日，三家公司由于成立时间较短，尚处在业务培育期。虽然持续亏损，但根据免税行业业务发展特点，其具备未来达到稳定盈利状态的潜力。由于其历史持续亏损，历史数据无法为未来年度提供可靠的预测基础，未来收益和风险较难预测和量化，因此本次评估出于谨慎性考虑，采用了资产基础法，从企业购建角度反映其价值，未采用收益法。

2、中山珠免

中山珠免成立于2023年7月，在本次评估基准日尚未成立，故不在本次评估范围内。

（二）子公司估值直接与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性

本次评估以免税集团的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路为被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

具体过程如下：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、将纳入报表范围、但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、应付股利等资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4、将上述各项资产和负债价值加和，得出免税集团的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到免税集团的权益资本（股东全部权益）价值。

由于免税集团母公司经营性资产是根据自身的预期收益（净现金流量）折现得到的，该预期收益未包含其持有的长期股权投资对未来经营现金流的影响。同时，免税集团母公司的经营性资产估算过程中已充分考虑内部交易抵消及内部交易未实现利润事项，因此将子公司估值直接与经营性资产价值相加是具有合理性的。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露相关子公司板块定位、业务开展等及直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性。

三、珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性

珠免国际成立于1988年9月1日，主要于中国香港从事进出口贸易、批发零售免税品供应和服务，以及跨境电商、仓储物流和对外投资等业务。珠免国际具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估以收益法进行评估。

珠免国际评估相关参数选取已结合评估基准日当时的市场环境、行业情况、发展趋势进行考虑，具备合理性。具体分析如下：

（一）毛利率

珠免国际作为免税集团主要的采购职能部门、跨境电商业务和批发及团购业务的经营部门。2020年、2021年、2022年1-11月毛利率情况如下：

单位：万元

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本次评估主要结合珠免国际历史年度毛利率情况及变化趋势对未来毛利率进行预测。根据免税集团战略规划，未来将赋予珠免国际更重要的采购职能。预测期内，对于珠免国际对免税集团的供货价格，依据免税集团内部决议文件确定为采购价格*（1+10%）。预测期毛利率基本稳定，与历史年度持平，预测期及实际实现情况对比如下：

单位：万元

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（二）各项费用率

珠免国际2020年、2021年、2022年1-11月费用率情况如下：

单位：万元

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本次评估主要结合珠免国际历史年度费用率并考虑未来一定增长进行预测，

珠免国际预测期费用率及实际情况如下：

单位：万元

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（三）净利率

珠免国际2020年、2021年、2022年1-11月净利率如下：

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注：2022年1-11月亏损系汇兑损失造成。

珠免国际预测期净利率如下：

单位：万元

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预测期毛利率基本稳定，与免税集团内部安排保持一致性。销售费用率和管理费用率预测参考了历史水平的基础上并有一定幅度的提升。2023年实际情况与预测情况不存在重大差异。因此，预测参数具有合理性。

（四）折现率

本次评估以10年期国债收益率作为无风险收益率，以中国A股市场指数的长期平均收益率作为可比公司收益率，并以同行业上市公司股票为基础得到贝塔系数，考虑企业情况确定特性风险系数，同时结合企业自身资本结构，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为11.52%。

参考本次交易的可比交易海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权的最新披露情况，海旅免税项目选取的折现率为10.30%。

本次交易与可比交易的折现率及计算过程中各参数对比情况如下：

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珠免国际的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。综上，珠免国际以收益法进行评估的相关参数选取具有合理性。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性。

四、金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响

（一）金叶酒店增值率较高的原因分析

金叶酒店采用资产基础法进行评估，其净资产账面值4,094.83万元，评估值40,418.50万元，评估增值36,323.67万元，其中固定资产增值37,504.75万元，即增值金额主要体现在固定资产。

其中，主要是固定资产-房屋建筑物中的酒店大厦增值较高，其估值占房屋建筑物总估值达71.12%，具体如下：

单位：万元

■

对于酒店大厦，本次采用市场比较法进行评估，基于此评估方法，评估值=房地产比准价格×房屋建筑物面积，评估过程如下：

1、确定房地产比准价格

首先参考酒店大厦的性质，考虑其位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况等，选取市场类似的房地产出售实例，其次对交易实例考虑其交易因素（如特殊情况导致交易价格明显异常）、交易时间（即考虑实例交易日期至评估基准日房价波动情况）、区域因素（位置、环境、交通状况等）、个别因素（如面积、楼层、装修标准）、权益状况（如涉及质押、抵押）等对选取出售实例的房地产价格进行修正，并确认以单位面积计量的房地产比准价格。

酒店大厦位于珠海市香洲区， 根据上述方法确定的房地产比准价格为22,325.00元/平方米。

2、以比准价格和面积计算评估值

酒店大厦评估值=评估单价×面积

=22,325.00元/平方米×12,761.46平方米

= 284,899,600.00 元（取整）

综上，本次评估根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，采用市场法进行评估。由于金叶酒店的房屋建筑物毗邻珠海拱北口岸，周边房产市场价值较高，而相关房产购置于1995年，时间较早，原始购置成本单价为1,777.75元，评估基准日房产市场价格上涨幅度较大，导致相关资产评估增值。

（二）金叶酒店评估已充分考虑财务数据未经审计的影响

截止评估基准日2022年11月30日，金叶酒店的资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产及长期待摊费用，负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及租赁负债。

其中，固定资产、在建工程、无形资产账面值占总资产账面值75.31%，相应的评估值占总资产评估值97.01%，对于此实物类资产，本次评估过程中评估机构主要履行了以下核查程序：

根据资产申报明细表进行账表核对，同时对资产评估申报表中所列项目、参数、结构特征进行核对，并进行修改完善；

现场勘察，其中电子设备、机器设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面盘点勘查，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

对于固定资产评估是根据固定资产的现状进行市场法估算，与审计关联性不大。此外，对于除上述资产外的其他占比较小的资产和负债，同样采取了清查核实对账单、询证函及各项业务合同等相应的评估程序。

综上，本次评估过程中评估机构通过分析性复核、检查内外部资料等措施充分考虑了财务数据未经审计的影响。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响。

五、珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况

（一）珠海中免注销原因

由于拱北口岸整体改造导致其经营场所已不具备继续经营的必要条件，原租赁合同到期后，珠海中免经营的拱北口岸进境、出境免税店于2022年12月已正式结束营业，未来不再进行续期，基于上述原因，珠海中免于2024年4月注销。

（二）相关评估过程及参数选取

本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件，故采用资产基础法进行评估，未采用收益法，并将资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：

珠海中免在评估基准日2022年11月30日总资产账面值41,585.60万元，评估值43,273.65万元，评估增值1,688.05万元，增值率4.06%；负债账面值3,820.19万元，评估值3,820.19万元,评估无增减值变化；净资产账面值37,765.41万元，评估值39,453.46万元，评估增值1,688.05万元，增值率4.47%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

■

主要资产科目评估过程如下；

1、存货

存货账面余额为38,902,635.61元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备5,522,590.80元，账面净额33,380,044.81元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销记录，生产日报表，验证账面价值构成的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

E.所得税率按企业现实执行的税率；

F.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为49,400,348.42元，评估增值16,020,303.61元，增值率47.99%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

2、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为4,388,999.09元，账面净值为500,993.91元。主要分布在珠海中免办公区域。其中，电子设备共计24项，主要为办公电脑等；车辆共计8项，主要为奔驰、别克和五十铃等车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

固定资产原值评估值为3,060,440.00元，净值评估值为1,127,794.00万元。

3、无形资产

无形资产账面值23,417.03元，为企业经营使用的软件。

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价基准日其现行价格确定评估值。

无形资产评估价值共计395,900.00元，增值372,482.97元，增值率1,590.65%

（三）本次评估已充分考虑注销的情况

本次评估基准日为2022年11月30日，珠海中免的免税店已在2022年12月经营合同到期后停止营业。本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件，故采用资产基础法，未采用收益法，并将资产基础法评估结果作为评估结论。由于未对其进行收益预测，故2024年4月珠海中免注销事项对免税集团收益预测、评估估值无影响，本次评估已充分考虑注销的情况。

2024年3月，免税集团母公司已收到珠海中免注销返还的股东款20,241.58万元，与本次评估珠海中免51%评估值 20,121.27 万元未有较大差异。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。

六、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、溢余资产的确定已考虑免税集团日常营运资金、资本开支等因素；

2、直接将长期股权投资价值与免税集团的经营性资产价值相加具有合理性；

3、珠免国际以收益法进行评估具有合理性，相关参数选取合理；

4、金叶酒店的评估已考虑财务数据未经审计的影响；

5、对珠海中免的评估已充分考虑注销的情况。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

上市公司分析说明了货币资金等溢余资产的确定依据，相关计算已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；上市公司结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明了直接将长期股权投资价值与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；上市公司分析了珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，分析了相关参数的选取依据及合理性；上市公司分析了金叶酒店增值率较高的原因，说明了已充分考虑财务数据未经审计的影响；上市公司说明了珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，分析了已充分考虑注销的情况。

相关分析与说明具有合理性。

问题5.关于盈利预测可实现性

草案披露，免税集团收益法评估中预测期烟类产品毛利率高于2020年、2021年毛利率水平，报告期内香化毛利率呈下降趋势但预测期有所上升。

请公司补充披露：（1）结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明预测期毛利率水平的可实现性；（2）免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况；（3）结合行业发展趋势、竞争格局、相关经营期限等，分析说明免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性；（4）结合截至目前的经营业绩，补充披露免税集团2024年盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

一、结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明预测期毛利率水平的可实现性

（一）免税集团报告期内各主要品类毛利率情况及实现情况

免税集团母公司产品分为烟类板块、酒类板块、香化板块及其他（名品、食品等）板块，本次评估主要结合其历史年度毛利率情况及变化趋势对未来毛利率进行预测，预测期毛利率情况如下：

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2023年各主要品类毛利率情况如下：

■

2023年实际综合毛利率为48.27%，与预测综合毛利率48.38%基本相近。2023年分品类的毛利率差异较大为酒类，主要系由于市场对高价进口酒的需求有所降低，故公司采取以价换量的促销政策，毛利率出现下滑。

（二）2023年免税集团母公司实际营业收入超过预测

免税集团母公司2023年的营业收入和毛利均高于预测金额，具体如下：

■

（三）2023年免税集团母公司实际净利润超过预测

根据经审计的财务报表，2023年免税集团母公司和珠免国际有限公司扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益后为68,093.55万元，占2023年预测净利润135.73%。

综上，免税集团2023年净利润已实现且2023年实际综合毛利率与预测综合毛利率相近，预测期综合毛利率实现不存在重大风险。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，预测期毛利率水平的可实现性。

二、免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况

（一）报告期末免税店基本情况

截至报告期末，免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品如下：

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报告期各期，免税集团旗下免税店营业收入、毛利情况如下：

单位：万元

■

注1：拱北口岸店包括免税集团母公司经营的拱北口岸出境免税店和拱北口岸进境免税店

注2：九洲港口岸店包括九洲港口岸出境店和九洲港口岸进境店

注3：港珠澳大桥口岸店包括港珠澳大桥珠海公路口岸珠港出境免税店、港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店及港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税店

注4：九州港口岸店与横琴口岸店2022年未营业

注5：属于同一独立法人主体的各免税门店未做独立财务报表核算，因此使用毛利口径进行披露

如上表所示，报告期内免税集团最主要收入来源于拱北口岸店。通过公开信息渠道仅可查询到拱北口岸和横琴口岸历史客流数据，因此此处列示的是免税集团母公司经营的拱北口岸、横琴口岸的免税店客流量、客单价、购买率等情况，具体如下：

■

注1：客流量数据来源为澳门特区治安警察局披露的出入境数据，其中横琴口岸为出境免税店，仅统计出境方向客流量数据

注2：拱北口岸/拱北口岸店包括免税集团母公司经营的拱北口岸出境免税店和口岸进境免税店

注3：横琴口岸店于2023年12月开业因此仅列示2024年1-6月数据

（二）预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入等情况

通过公开信息仅可查询到拱北口岸和横琴口岸历史客流数据，且历史年度拱北口岸店收入占当年主营收入比重达97%以上。基于准确客流数据的可获取性以及拱北口岸店是标的公司核心收入来源，本次评估在结合分析拱北口岸店客流量、客单价、购买率的变动趋势基础上，基于标的母公司整体口径，根据标的公司管理层的经营计划，对未来年度收入按照各品类商品销售收入进行预测。

具体来说，各品类商品销售收入的预测思路为销售单价×销售数量，同时将对拱北口岸店客流量、客单价、购买率的变动趋势分析作为对按照商品品类思路预测收入的辅助验证。

因此，本次预测收入虽已含盖各免税店收入，但是是按照各商品品类进行细分的，并未按照各免税店口径细分。基于上述情况，故无法区分各个单独免税店预测期的客流量、客单价、购买率以及营业收入、净利润数据。

免税集团母公司经营的拱北口岸店历史年度及预测期客流量、客单价、购买率情况如下：

■

注1:预计销售额=客单量×客单价

注2：客单量=客流量×购买率

以上思路预测的拱北口岸店预计销售额占按照商品品类思路预测的免税集团母公司主营收入的比重约为95.32%-96.22%，与过往年度占比水平基本吻合。因此，对拱北口岸店客流量、客单价、购买率的变动趋势分析可以验证得出，根据标的公司管理层的经营计划、按照各品类商品销售单价和销售数量的收入预测思路是具有合理性的。

■

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况。

三、结合行业发展趋势、竞争格局、相关经营期限等，分析说明免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性

（一）中国免税行业前景广阔

根据弗若斯特沙利文数据，中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%，远高于全球平均水平。2026年市场规模有望达到3,329亿元，较2020年累计升幅达10倍，如下图所示：

单位：亿元

■

数据来源：弗若斯特沙利文

（二）免税集团母公司在竞争中具有独特优势

免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性，目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局。全国现存7家免税运营商，包括中国旅游集团中免股份有限公司（合并口径，为中国旅游集团中免股份有限公司之控股股东，旗下有中国免税品（集团）有限责任公司、日上免税行（中国）有限公司、日上免税行（上海）有限公司、海南省免税品有限公司及北京中侨免税外汇商场有限公司等免税品牌）、珠海市免税企业集团有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务有限公司、王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司及全球消费精品（海南）贸易有限公司。

国内免税行业市场相对集中，进入壁垒较高。根据弗若斯特沙利文数据显示，国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%，其中行业排名第一的中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%。2020年6月以来，王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司、全球消费精品（海南）贸易有限公司已分别获得有关部门批准的免税品经营资质。

免税集团在行业中具备以下竞争优势：

1、主要经营场所地理位置优越

免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海边检总站公布数据，2024年春节假期期间珠海边检总站查验出入境人员约448万人次，查验出入境车辆和船舶21.21万辆/艘次，较2023年春节同期分别大幅上涨99.1%和130.4%。

中华人民共和国出入境管理局2024年11月29日发布公告，经国务院批准决定在广东省深圳市实施赴香港旅游“一签多行”政策，在广东省珠海市实施赴澳门旅游“一周一行”政策，在横琴粤澳深度合作区实施赴澳门旅游“一签多行”政策。其中，自2025年1月1日起，珠海市户籍居民可以申请办理赴澳门旅游“一周一行”签注，在1年内的每个自然周可前往澳门一次且仅限一次，每次在澳门逗留不超过7天；横琴粤澳深度合作区户籍居民和居住证持有人可以申请办理赴澳门旅游“一签多行”签注，在1年内可不限次数往来澳门地区，每次在澳门逗留不超过7天。

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