水发派思燃气股份有限公司
关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的关联交易公告

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-054

水发派思燃气股份有限公司

关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 水发派思燃气股份有限公司拟将其持有的东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)29.9252%份额及其全部权益转让给水发东方（青岛）国际贸易有限公司，转让价格根据中联资产评估集团山东有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号）的评估结果确定为22,179.34万元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 除本次交易外，过去12个月至本公告披露日，公司与水发东方（青岛）国际贸易有限公司不存在除日常关联交易以外的其他关联交易。

● 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，具有一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、基本情况概述

（一）基本情况

2022年1月25日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达润泽”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划认缴出资额总计80,200万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资100万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资100万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56,000万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,000万元。成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）等19家公司破产重整。具体内容详见公司于2022年1月10日披露的《水发派思燃气股份有限公司关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。

2022年2月16日，东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“胜动合伙”）完成工商登记手续，并取得东营经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2024年6月，信达资本和信达润泽投资期满，根据胜动合伙的《合伙协议》约定，水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）指定水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称“水发东方”）受让信达润泽持有的胜动合伙的全部财产份额；指定燃气集团受让信达资本持有的胜动合伙的全部财产份额。上述交易已于2024年6月26日完成。

2024年6月27日，水发东方将其持有的胜动合伙69.8254%的财产份额转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）（公告编号：2024-028）。

截至目前，胜动合伙的出资结构如下：

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2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权的议案》，公司以现金方式收购胜动集团持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称“胜动燃气”）100%股权，本次交易于2024年9月30日前完成，胜动燃气已纳入公司合并财务报表范围。

根据公司参与胜动合伙时签订的合伙协议中关于投资项目退出的约定：1.投资期内，胜动集团被上市公司（水发燃气）收购。2.投资期内，若胜动集团未被上市公司（水发燃气）收购，在不损害上市公司股东利益的前提下全部份额由燃气集团予以回购。目前上市公司已经收购了胜动集团持有的核心盈利资产胜动燃气100%股权，实质上达到公司参与胜动合伙的目的和退出条件。

现根据公司实际情况、资金安排和未来规划等因素，拟将其持有的胜动合伙29.9252%份额及其全部权益根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号）的评估结果，以22,179.34万元转让给水发东方。本次转让完成后，公司将不再持有胜动合伙份额。

（二）董事会审议情况

2024年12月13日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》。

按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次转让胜动合伙事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次转让胜动合伙事项尚需提交公司股东大会审议。

二、受让方基本情况

公司名称：水发东方（青岛）国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K

法定代表人：张万青

注册资本：5,000万元

成立时间：2020年12月29日

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限：2020年12月29日至无固定期限

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区鹏湾路45号东办公楼一楼102室2024-2977（A）（集中登记）

经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.股权结构

截至本公告披露日，水发东方股权结构如下：

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3.主要财务数据

水发东方近一年一期的财务数据如下：

单位：万元/人民币

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4.关联关系说明

水发东方的控股股东燃气集团为公司间接控股股东水发集团的全资子公司，因此水发东方属于公司关联方。

公司与水发东方在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。

三、合伙企业基本情况

1.标的企业基本情况

企业名称：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370500MA7G2Q7E5Q

住所：山东省东营市开发区府前大街72号海通智慧广场B座203室

执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司

出资额：80,200万人民币

成立日期：2022-02-16

营业期限：2022-02-16至无固定期限

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.主要财务数据（合并口径）

单位：万元/人民币

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3.胜动合伙出资结构

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4.本次转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5.公司不存在为胜动合伙提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用公司资金的情况。

四、本次交易标的资产评估状况及交易作价

（一）资产评估情况

1.评估方法的选择

中联评估出具的以2024年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号），采用了资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法从资产购建角度反应企业价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估单位，无实际经营业务，主要依赖长期股权投资带来的投资收益，投资收益取得的时间、金额均不固定，造成公司收入和成本难以合理计量，因此本次评估不宜采用收益法评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上，本次对被评估单位采用资产基础法进行评估。

2.评估结论

经资产基础法评估，胜动合伙资产账面价值67,100.14万元，评估值76,327.92万元，评估增值9,227.78 万元，增值率13.75%。负债账面价值2,211.99万元，评估值2,211.99万元，评估无增减值变化。净资产账面价值64,888.15万元，评估值74,115.93万元，评估增值9,227.78万元，增值率14.22%。

水发燃气持有胜动合伙的基金份额价值=胜动合伙合伙人全部权益价值×基金份额比例 =74,115.93×29.9252%=22,179.34万元。

综上，截至评估基准日，水发燃气持有胜动合伙29.9252%基金份额，对应合伙人部分权益价值为22,179.34万元。

（二）交易作价

本次交易以评估基准日标的公司胜动合伙全部权益评估价值74,115.93万元为基础，以水发燃气持有胜动合伙29.9252%基金份额，对应合伙人部分权益价值为22,179.34万元为依据。经交易双方协商一致，共同确定公司拟转让的合伙企业份额价格为22,179.34万元。

公司聘请的评估机构已经中国证监会备案，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

1.签约各方

甲方/份额出让方：水发派思燃气股份有限公司

乙方/份额受让方：水发东方（青岛）国际贸易有限公司

丙方/标的合伙企业：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）

2.转让价款及支付方式

甲方拟将其持有的胜动合伙29.9252%份额对应的认缴且已实际出资缴付的出资额为人民币24,000.00万元及其全部权益（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方愿意受让。并自愿加入合伙企业，成为标的合伙企业的有限合伙人。乙方在上述标的份额交割完成后即成为标的合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务（如有）以其认缴出资额为限承担有限责任。

本协议生效之日起30个工作日内，乙方将合伙份额转让价款22,179.34万元支付至甲方账户，同时甲乙丙三方应积极配合共同履行本协议项下标的份额转让和相应变更的工商登记手续。

3. 违约责任及赔偿

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务，即构成违约行为。任何一方违反其在本协议中的陈述和保证或在本协议中的陈述和保证存在虚假、重大遗漏或误导，或者严重违反协议约定义务，导致本协议无法继续履行的，履约方有权解除合同，并有权就遭受的损失向违约方主张赔偿。

4. 协议生效

本协议自经三方加盖公章，并法定代表人/负责人或授权代表签字（签章）之日起生效。

5.其他

目前上述《东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》已经拟定，尚未签署，最终以公司股东大会审议通过结果作为签署条件。

六、对公司的影响

自公司2022年度参与胜动合伙投资至目前，已累计收到分红2,540.16万元、收到返还投资款4,680万元，两项合计收回资金7,220.16万元。本次转让胜动合伙事项是根据公司实际情况和未来发展规划，经审慎研究做出的，本次交易完成后公司不再持有胜动合伙的份额，预计本次以22,179.34万元价格转让合伙份额完成后，公司对胜动合伙三年来累计现金流入为5,399.5万元（=7,220.16万元+22,179.34万元-24,000万元），对当期损益影响的具体数据以公司2024年度财务报告审计结果为准，上述事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

七、履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

独立董事一致认为，公司转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款订立，关联交易公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。交易标的成交价格依据评估值确定，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

本事项已经公司第五届董事会第六次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，过去12个月至本公告披露日，公司与水发东方不存在其他关联交易。

九、本次交易的风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、上网及备查文件

1.信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2024JNAA7B0954）

2. 中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号）

3. 独立董事专门会议决议

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年12月14日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-055

水发派思燃气股份有限公司

关于新增日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增的日常关联交易符合公司实际需要，有利于山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称“胜动燃气”）的业务拓展和长远发展。该关联交易定价系根据历史交易价格并参考市场价格综合确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方经营风险可控，有利于保障胜动燃气正常开展业务，并且不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司独立性，不会对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日完成收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）持有的胜动燃气100%股权。现根据日常经营实际需要，拟增加一项日常关联交易预计，公司全资子公司胜动燃气向胜动集团采购发电发动机组。公司根据双方历史交易价格并参考市场上第三方交易价格综合确定关联交易价格，对自2024年12月13日起至2024年度股东大会召开之日止的新增日常关联交易情况做出预计如下：

单位：万元/人民币

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二、关联人介绍和关联关系

1. 胜利油田胜利动力机械集团有限公司基本情况

公司名称：胜利油田胜利动力机械集团有限公司

统一社会信用代码：9137050076575279XB

法定代表人：夏本超

注册资本：26,000万元

成立时间：2004年7月22日

公司类型：其他有限责任公司

营业期限：2004年7月22日至无固定期限

注册地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢

办公地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；国营贸易管理货物的进出口；特种设备设计；特种设备制造；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；发电技术服务；通用设备修理；新能源原动设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；新能源原动设备销售；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；制冷、空调设备制造；资源再生利用技术研发；制冷、空调设备销售；节能管理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；试验机销售；试验机制造；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；采矿行业高效节能技术研发；配电开关控制设备制造；电动机制造；合同能源管理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电装备销售；金属结构销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；陆上风力发电机组销售；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；风电场相关装备销售；特种设备出租；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用零部件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；石油天然气技术服务；海洋工程装备制造；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；余热余压余气利用技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备销售；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；环境保护专用设备制造；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.股权结构

截至本公告披露日，胜动集团股权结构如下：

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3.主要财务数据

胜动集团近一年一期的财务数据如下：

单位：万元/人民币

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4.关联关系说明

胜动集团的控股股东东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜动合伙”）是公司持有29.9252%出资比例的联营企业，同时胜动合伙的执行事务合伙人为水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），燃气集团为公司间接控股股东水发集团有限公司的全资子公司，因此胜动集团属于公司关联方。

公司与胜动集团在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。

5.履约能力分析

胜动集团是国内最早从事分布式燃气内燃机设计、制造的企业，现为国内领先的石油装备和燃气发动机制造企业，国家级分布式能源燃气内燃机装备自主化研发制造基地，市场占有率稳居国内前列，质量稳定可靠，长期以来与胜动燃气保持良好的合作关系。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

1.关联交易内容

本次关联交易预计主要包括胜动燃气向关联方胜动集团采购发电、发动机组设备。

2.定价原则

公司根据双方历史交易价格并参考市场上第三方交易价格综合确定关联交易价格，关联交易的定价均与历史价格保持一致，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。

3.相关协议签署情况

为保证业务正常开展，上述关联交易中与胜动集团采购协议尚未签署。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司实际需要，有利于胜动燃气的业务拓展和长远发展。该关联交易定价系根据历史交易价格并参考市场价格综合确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方经营风险可控，有利于保障胜动燃气正常开展业务，并且不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司独立性，不会对关联人形成依赖。

五、备查文件

1.公司第五届董事会第六次临时会议决议；

2.独立董事专门会议决议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年12月14日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-052

水发派思燃气股份有限公司

第五届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2024年12月11日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年12月13日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。

（五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案。

（一）审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。同意公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行。

同意将该议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》（2024-053）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

（二）审议通过了《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。同意公司将其持有的东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“胜动合伙”）29.9252%份额及其全部权益以22,179.34 万元转让给水发东方（青岛）国际贸易有限公司。本次转让完成后，公司将不再持有胜动合伙份额。同意将该议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的关联交易公告》（2024-054）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

（三）审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 同意增加一项日常关联交易预计，公司全资子公司山东胜动燃气综合利用有限责任公司向关联方胜利油田胜利动力机械集团有限公司采购发电、发动机组，预计金额2000万元。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告》（2024-055）。

本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

（四）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

决定于2024年12月30日召开公司2024年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年12月14日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-053

水发派思燃气股份有限公司

关于公司控股股东避免同业竞争承诺

延期履行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股股东拟对关于避免同业竞争的承诺进行延期。

本事项尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

2019年12月18日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水发燃气”）控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）、水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2024年11月，水发众兴集团拟将持有的水发燃气26.35%的股权分别转让至水发集团和水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）（详见公司编号2024-046公告）。目前，相关股权转让事项正在办理过户登记手续，本次股权转让完成后，水发众兴集团不再持有公司任何股份，公司控股股东将由水发众兴集团变更为水发集团，根据2024年11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》4.3条约定，水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司2024-046号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。

现水发集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定和要求结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟对2019年12月18日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺进行延期，具体情况如下：

一、原承诺的具体内容及履行情况

（一）原承诺内容

1. 水发众兴集团原承诺内容

“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺

①在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。

②在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

③水发众兴集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；

④本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发众兴集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。

（2）关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。

（3）关于未来新增燃气资产的安排

①水发众兴集团及其下属企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。

②水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。

③水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

2.水发集团关于避免同业竞争的承诺函

“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺

①在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。

②除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

③水发集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；

④本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。

（2）关于水发集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。

（3）关于未来新增燃气资产的安排

①水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。

②水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。

③水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

（二）原承诺履行情况

自作出上述承诺以来，水发众兴集团和水发集团一直致力于履行上述承诺。

2022年6月，山东鲁控能源发展有限公司注销，不再与公司构成同业竞争。

2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权，曹县水发启航燃气公司不再与公司构成同业竞争。

2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》，公司以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权，水发集团践行代为培育业务装入上市公司的承诺。

2024年11月27日，水发众兴燃气有限责任公司60%国有股权在山东产权交易中心挂牌转让，水发众兴燃气有限责任公司直接或间接控股四家燃气公司，分别是平原新星燃气有限公司、烟台聚力燃气股份有限公司、北海市管道燃气有限公司和广西泛北物流有限公司。上述挂牌转让截止日期为2024年12月24日，目前尚未明确是否能够通过挂牌转让方式将水发众兴燃气有限责任公司控股权转让给第三方，以履行水发集团此前关于存量燃气资产的未来安排的相关承诺。后续如有进展，公司将按照要求履行信息披露程序。

二、承诺延期履行的原因

2024年11月，水发众兴集团拟将持有的公司26.35%的股权分别转让至水发集团和燃气集团。本次股权转让完成后，公司控股股东由水发众兴集团变更为水发集团，根据2024年11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》转让协议4.3条约定，水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司2024-046号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。

考虑到目前水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产的规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，水发集团拟延期60个月履行前述解决同业竞争的承诺（含将承接的水发众兴集团承诺），即在本延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过之日起60个月内履行前述解决同业竞争的承诺。

除履行承诺期限变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。

三、本次承诺延期履行对公司的影响

水发集团始终致力于推动解决同业竞争问题，综合考虑相关因素，延期履行关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺内容，符合监管指引第4号相关规定以及上市公司目前的实际情况，不会对上市公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

独立董事一致认为，公司控股股东对避免同业竞争承诺进行延期，符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》及国务院国资委、中国证监会印发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

本事项已经公司第五届董事会第六次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

本事项已经公司第五届监事会第四次临时次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。同意公司控股股东本次承诺延期事项。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年12月14日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-056

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月30日 14点30 分

召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月30日

至2024年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2024年12月14日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2024年12月30日上午9:00-11:00,下午13:00-14:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：李老师、王老师

联系电话：0531-88798141

传真电话：0531-88798141

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-057

水发派思燃气股份有限公司

第五届监事会第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年12月11日，水发派思燃气股份有限公司监事会发出书面通知，定于2024年12月13日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第五届监事会第四次临时会议。会议应到监事3名，亲自出席监事3名，分别为：商龙燕、黄鑫、李松伦。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席商龙燕女士主持，以记名投票表决方式审议并通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

同意《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意本次公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行事项。本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司监事会

2024年12月14日