克劳斯玛菲股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一061

克劳斯玛菲股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，电力、热力生产和供应业，软件和信息技术服务业，化学原料和化学制品制造业医药制造业，电气机械和器材制造业，通用设备制造业等。克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业（专用设备制造业）上市公司审计客户59家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目成员信息

1、项目成员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：杨宝萱

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：兰河鹏

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：葛勤

■

2、项目成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

■

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

立信担任公司2024年度审计机构，审计费用为人民币120.00万元（其中：年报审计费用90.00万元，内部控制审计费用30.00万元），本期审计费用系参考同行业收费水平，结合工作要求、风险大小、繁简程度、所需的工作条件和投入的工作量等因素综合确认。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为立信拥有会计师事务所执业证书以及符合《证券法》规定的从事证券服务业务的条件，能够独立对公司财务状况进行审计，且具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

（二）董事会审议和表决情况

2024年12月13日，公司第八届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年12月14日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号2024-062

克劳斯玛菲股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）签署《金融服务协议》，中化财司在经营范围内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。

● 中化财司为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融机构，公司本次拟与中化财司签署《金融服务协议》构成关联交易。

● 本次关联交易是公司正常日常经营所需，有利于开拓融资渠道，交易遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易事项将提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。

● 过去12个月内，本公司及本公司控股子公司在中化财司的日均存款额为折人民币72,999.25万元，截至本公告披露日，公司在中化财司存款余额为折人民币95,674.18万元。本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与中化财司发生借款关联交易11次，累计关联交易借款金额人民币34,855.00万元。截至本公告披露日，与中化财司累计关联交易借款余额人民币34,855.00万元，均未超过协议约定金额。

一、关联交易概述

中化财司为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融机构，公司与中化财司于2022年1月签订的《金融服务协议》即将到期，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中化财司续签《金融服务协议》，在其经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，包括存款（每日最高存款余额总额原则上不高于人民币10亿元）、综合授信服务额度（以中化财司信贷审批委员会审批通过的额度为准），服务期限为3年。

过去12个月内，本公司及本公司控股子公司在中化财司的日均存款额为折人民币72,999.25万元，截至本公告披露日，公司在中化财司存款余额为折人民币95,674.18万元。 本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与中化财司发生借款关联交易11次，累计关联交易借款金额人民币34,855.00万元。截至本公告披露日，与中化财司累计关联交易借款余额人民币34,855.00万元，均未超过协议约定金额。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人。

（二）中化财司基本情况

1.公司名称：中化集团财务有限责任公司

2.成立日期：2008年6月4日

3.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

4.法定代表人：夏宇

5.注册资本：60亿元

6.经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投资；（十二）开办普通类衍生品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、外汇掉期、货币掉期的代客交易和为对冲前述交易风险而进行的交易。

7.中化财司最近一年又一期的主要财务数据

中化财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2023年12月31日，中化财司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元（以上数据经审计）。截至2024年9月30日，中化财务公司单体财务报表（未经审计）列报的资产总额为625.98亿元，所有者权益为110.3亿元，吸收成员单位存款为511.35亿元，发放贷款及垫款410.12亿元。2024年度1-9月实现利息收入10.41亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额3.23亿元，净利润2.76亿元。

三、金融服务协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：克劳斯玛菲股份有限公司

乙方：中化集团财务有限责任公司

（二）服务内容

乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：

1.存款服务：

甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上不高于人民币拾亿元整；

对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方可以用于国家金融监督管理总局和相关法律法规允许的用途，但承诺对存款进行存放时只存入国家金融监督管理总局批准设立的银行机构，以保证存款安全性；

乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；

因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

2.结算服务：

乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；

乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。

3.信贷服务：

在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，综合授信服务额度以乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；

乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4.其他金融服务：

乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）协议的生效、变更和解除

1.本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东会审议通过。

2.本协议自生效之日起有效期三年。

3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（四）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对任一甲方成员企业的违约责任。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与中化财司签署《金融服务协议》，由中化财司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,该关联交易不会影响公司独立性。

五、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，该事项构成关联交易，关联董事王锋、龚莉莉回避表决，非关联董事7名，以7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年12月6日，公司召开独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。及附件《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案的议案》。独立董事认为:

公司与中化财司签订金融服务协议有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》客观，充分地反映了中化财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况。公司制定的《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》在一定程度上能够有效地防范，及时控制,降低和化解公司及子公司在中化财司的资金风险，维护了资金安全，保护了公司及中小股东的权益，并且具有充分性和可行性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）尚需股东会审批

此项关联交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年12月14日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一064

克劳斯玛菲股份有限公司

关于2025年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 2025年度对外担保计划涉及的被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司。

● 2025年度对外担保计划涉及的金额为欧元3.32亿元（或等值人民币及其他外币）。截至本公告披露日，公司及控股子公司提供的担保余额为人民币32,000.17万元。

● 本次担保无反担保。

● 公司不存在对外担保逾期情形。

● 该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

● 特别风险提示：公司及控股子公司本次预计对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次预计为资产负债率超过 70%的子公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

为了保证资金需求，促进业务发展，确保2025年度生产经营的稳健发展，同时满足融资安排的需要，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）为下属全资子公司及下属全资子公司间预计担保总额不超过欧元3.32亿元（或等值人民币及其他外币，下同）。其中，公司向资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过欧元1.53亿元，向资产负债率70%以上（含70%，下同）的子公司提供的担保额度不超过欧元1.79亿元。

本担保额度有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止有效。具体情况详见下表：

■

上述担保计划是公司基于目前业务情况所作出的预计，系为满足公司及下属全资子公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上增加提供担保的灵活性。基于未来可能的变化，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，担保计划可以在上述全资子公司之间调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东会审议。

（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划的议案》。董事会认为上述担保未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次担保计划事项。

二、被担保人基本情况

请详见本公告附件。

三、担保协议的主要内容

公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

上述担保预计及授权事项是为满足公司及全资子公司经营需要，符合公司整

体利益和发展战略，且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

五、董事会意见

公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划的议案》，认为上述担保计划主要为下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信及日常经营性流动资金贷款所需，并对部分原有贷款进行优化，提高公司整体融资效率，优化融资成本，有助于公司及其子公司业务的顺利开展。该担保计划风险可控，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司董事会同意此次预计担保额度事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际使用的对外担保余额为人民币32,001.17万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的44.6%，全部为公司对控股子公司及子公司之间的担保，无逾期担保。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年12月14日

附件：被担保方基本情况及主要财务数据

单位：千欧元

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证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一065

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）第八届董事会第十四次会议通知及相关议案于2024年12月6日以邮件形式发出，会议于2024年12月13日在中国蓝星总部大厦511会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长张驰先生主持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律?法规规定的议案》

公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”或“交易对方”）将其对公司的控股子公司China National ?Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下?简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各项要求及条件。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》

（一）交易对方

本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）置出资产

本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）置出资产的定价依据及交易对价

本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责任公司备案的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。

根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估值基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为4,863万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至2024年7月31日的债权价值为47,777.22万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为4,863万欧元，用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为47,777.22万欧元。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）置出资产过渡期间损益的归属

装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）交割的合同义务和违约责任

根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易协议完成交割已满24小时（如涉及）。

如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）人员安排

本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）协议生效

克劳斯、装备卢森堡与装备香港签署的两份《Contribution Agreement》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）决议有效期

本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

上述各项议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、战略发展委员会第三次会议逐项表决通过后提交董事会审议。

上述各项议案尚需提交股东会审议。

三、审议通过了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易?报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第?9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，?并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》

同意公司、装备卢森堡与装备香港及相关方签订的附条件生效的装备卢森堡《Contribution Agreement》及配套一揽子协议。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方为公司的间接控股股东，系公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上?市规则（2024年4月修订）》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定?。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关规定?。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，?不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

经核查，本次交易涉及的相关方（包括公司的控股股东及其控制的机构，公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易实施尚需获得公司股东会批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》

公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。详细内容见公司于同日披露的《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

为本次交易之目的，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-7月》和信会师报字[2024]第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表2023年度及2024年1-7月》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》

本次交易将显著提升公司的盈利能力，本次交易完成后，公归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于本次交易未摊薄即期回报的公告》（公告编号：2024-069）。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》

2024年1月26日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司KM集团拟出售瑞士全资子公司Netstal及商标的议案》，同意标的公司下属全资子公司KraussMaffei Technologies GmbH将其持有的瑞士全资子公司NETSTAL Maschinen AG100%股权和NETSTAL商标（合称“NETSTAL出售资产”）一揽子转让给德国上市公司Krones AG，交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元（以下简称“NETSTAL出售”），按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。截至本次董事会审议之日，NETSTAL出售已完成交割。公司前述NETSTAL出售属于连续对相关资产进行出售，NETSTAL出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。截至本次董事会审议之日，除前述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

经核查，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计波动未超过20%。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内容如下：

1.按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、估值机构以及会计师事务所等中介机构；办理与本次交易有关的信息披露事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜（如需）。

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