克劳斯玛菲股份有限公司
(上接183版)
2.根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东会决议，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次交易的具体方案。
3.按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件、股东通知及其他有关文件。
4.办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
5.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。
6.上述授权的有效期为自本公司股东会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于审议本次交易后关联交易预计的议案》
同意本次交易完成后公司与标的公司预计在本议案经董事会审议通过之日起至2024年年度股东会召开之日期间仍继续发生的日常关联交易情况。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划的议案》
本议案已经第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-064）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》
本议案已经第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-061）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。
关联董事王锋、龚莉莉回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告》。
关联董事王锋、龚莉莉回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案的议案》
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。
关联董事王锋、龚莉莉回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于制定〈克劳斯玛菲股份有限公司全面预算管理办法〉的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于公司名称变更的议案》
公司中文名称由“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”（最终名称以公司登记机关最终核定名称为准），英文名称由“KraussMaffei Company Limited”变更为“Sinochem Equipment Technology (Qingdao) Company Limited”。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2024-063）。
本议案已经第八届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过了《关于公司证券简称变更的议案》
鉴于公司名称拟从“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”，为了使公司证券简称与公司名称保持一致，公司拟将证券简称由“克劳斯”变更为“中化装备”（最终以上海证券交易所核准的证券简称为准），证券代码“600579”保持不变。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2024-063）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-067）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-069
克劳斯玛菲股份有限公司
关于本次交易未摊薄即期回报的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）?出具的信会师报字[2024]第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表2023年度及2024年1-7月》，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
■
如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次交易不存在导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
“（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
“（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“（8） 若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动。
“（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益。
“（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年 12 月 14 日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一063
克劳斯玛菲股份有限公司
关于变更注册资本、公司名称、证券简称
并修订《公司章程》相应条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司名称变更的议案》《关于公司证券简称变更的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下：
一、变更注册资本
公司于2024年4月26日、2024年5月24日分别召开第八届董事会第十次会议和2023年年度股东会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司以人民币982.73万元（含）、通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限10.11元人民币/股（含）进行测算，回购股份数量不低于972,038股。具体内容可详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-033）。
2024年11月13日，公司完成股份回购，于2024年11月15日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-058），已实际回购公司股份累计1,778,800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.3583%。购买的最高价为7.48元/股、最低价为4.79元/股，回购均价为5.53元/股，已支付的总金额为人民币9,828,426元（不含交易费用），并已于2024年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等回购股份注销事宜。
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
■
本次股份回购注销实施完毕后，公司总股本由496,491,159股变更为494,712,359股，公司注册资本亦由496,491,159元变更为494,712,359元。
二、公司变更名称、证券简称
为践行上市公司高质量发展，推动上市公司提升投资价值，更加全面地体现公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略发展方向，使公司名称与公司定位、战略规划相匹配，公司拟对公司名称进行变更，具体如下：公司中文名称由“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”（最终名称以公司登记机关最终核定名称为准），英文名称由“KraussMaffei Company Limited”变更为“Sinochem Equipment Technology (Qingdao) Company Limited”。
鉴于公司名称拟从“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”，为了使公司证券简称与公司名称保持一致，公司拟将证券简称由“克劳斯”变更为“中化装备”（最终以上海证券交易所核准的证券简称为准），证券代码“600579”保持不变。
三、公司章程修订情况
根据前述回购注销实施情况及公司名称拟变更情况，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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《公司章程》其他条款不变，内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2024年12月修订）》。
《公司章程》其他内容及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度文件中涉及公司名称的部分将相应修改。
四、其他事项说明
1.上述变更注册资、公司名称并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。
2.公司董事会提请股东会授权董事会及相关负责人员向主管市场监督管理部门办理变更登记相关手续。
3.公司名称变更事项尚未取得青岛市工商行政管理局名称核准通知。
4.本次公司变更注册资、公司名称并修订《公司章程》最终以市场监督管理部门的登记为准。本次公司变更证券简称事项尚需提请上海证券交易所审核无异议后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一066
克劳斯玛菲股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）第八届监事会第十二次会议通知及相关议案于2024年12月6日以邮件形式发出，会议于2024年12月13日在中国蓝星总部大厦511以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈建东先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会监事经认真审议，表决了以下议案，具体情况如下：
一、审议了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律?法规规定的议案》
公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”或“交易对方”）将其对公司的控股子公司China National ?Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下?简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各项要求及条件?。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
二、逐项审议了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
（一）交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（二）置出资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。?
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（三）置出资产的定价依据及交易对价
本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责任公司备案的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估值基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为4,863万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至2024年7月31日的债权价值为47,777.22万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为4,863万欧元，用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为47,777.22万欧元。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（四）置出资产过渡期间损益的归属
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（五）交割的合同义务和违约责任
根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过；(d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易协议完成交割已满24小时（如涉及）。
如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（六）人员安排
本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（七）协议生效
??克劳斯、装备卢森堡与装备香港签署的两份《Contribution Agreement》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
?（八）决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
三、审议了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易?报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第?9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，?并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。?
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
四、审议了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
同意公司、装备卢森堡与装备香港及相关方签订的附条件生效的??装备卢森堡《Contribution Agreement》?及配套一揽子协议?。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
五、审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方为公司的间接控股股东，系公司的关联方，?根据?《上市公司重大资产重组管理办法》?和?《上海证券交易所股票上?市规则（2024年4月修订）》?的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
六、审议了《关于符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定?。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
七、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关规定?。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
八、审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，?不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市?。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
九、审议了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易实施尚需获得公司股东会批准。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
十、审议了《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
为本次交易之目的，公司监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-7月》和信会师报字[2024]第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表2023年度及2024年1-7月》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》的内容。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
十一、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-067
克劳斯玛菲股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 13点00分
召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号511会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议相应审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登本次股东会的会议资料。
2、特别决议议案：议案1-议案17，议案21
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案21
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案16、议案19
应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东或股东代理人需提前登记确认。
（一）登记时间：2024 年12 月27日，上午9时-12时，下午13 时-17时。
（二）登记地点：北京市朝阳区北土城西路9号501室
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件方式办理会议登记：
1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
2、自然人股东代理人：代理人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并出示/提交给公司。
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东，均有权参加本次股东会的现场会议。
六、其他事项
（一）联系方式联系地址：北京市朝阳区北土城西路9 号501 室
联系人：杨薇
电话：010- 6195 8651
邮箱：IR.600579@sinochem.com
（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
克劳斯玛菲股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-068
克劳斯玛菲股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
2024年12月13日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如公司重大事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过后方可实施，能否取得股东大会批准存在不确定性，公司将依据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
