南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-171
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知已于2024年12月9日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年12月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中3名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币4,200万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币14,200万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-173）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审核意见》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于对控股子公司减资的议案》。
公司基于整体战略规划考虑，为进一步优化公司资产结构，提高公司外贸业务的运营效率，公司拟以定向减资方式退出对控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（公司持股51%，以下简称“盛航时代上海”）的投资。本次定向减资完成后，盛航时代上海注册资本将由4,000万元减少至1,960万元，公司将不再持有盛航时代上海股权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。同时，授权公司董事长及其再授权人士履行一切为完成公司本次减资退出所必要的行为，包括但不限于签署减资协议、配合办理工商变更登记手续。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕03464号）（以下简称“《审计报告》”），截至减资基准日2024年10月31日，盛航时代上海合并口径经审计净资产为人民币93,447,291.08元。以《审计报告》为基础，经股东双方协商一致，同意以前述净资产数额的51%（即人民币47,658,118.45元）作为本次减资价格。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司减资的公告》（公告编号：2024-174）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、丁宏宝、李凌云回避表决。
（三）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》。
为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际情况，公司董事会同意将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理职责等内容，并对应修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。
原董事会战略委员会主任委员和委员分别继续担任董事会战略与可持续发展委员会主任委员和委员，任期至公司第四届董事会任期届满时止。公司董事会战略与可持续发展委员会成员为：董事长李桃元（主任委员）、独立董事乔久华、独立董事沈义。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的公告》（公告编号：2024-175）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
自2024年8月2日至2024年12月6日，可转换公司债券“盛航转债”累计转股数量为18,325,676股，导致公司总股本和注册资本发生变动。因此，公司总股本将由16,967.5660万股变更为18,800.1336万股，公司注册资本由人民币16,967.5660万元变更为18,800.1336万元。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司本次注册资本变动的实际情况，公司对《公司章程》中的相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更公司注册资本及章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-176）以及修订后的《南京盛航海运股份有限公司章程》全文。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
（五）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订，同时新增部分治理制度。
与会董事对本议案的各项子议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司股东会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
7、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
8、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
9、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
10、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
11、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
12、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
13、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
14、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
15、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
16、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
17、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司对外投资与资产处置管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
18、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
19、审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
20、审议通过《关于制定〈南京盛航海运股份有限公司舆情管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
21、审议通过《关于制定〈南京盛航海运股份有限公司ESG管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
22、审议通过《关于制定〈南京盛航海运股份有限公司对外捐赠管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述修订及制定的治理制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度公告。
其中子议案1-3、子议案14-18、子议案22尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》。
公司拟于2024年12月30日召开2024年第六次临时股东大会，审议上述相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-177）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审核意见；
3、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
4、《盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕03464号）。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年12月14日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-172
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知已于2024年12月9日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2024年12月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币4,200万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币14,200万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。
经审核，监事会认为：
公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保募投项目实施、日常资金运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金的使用效率和效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟实施现金管理的事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们同意公司在决议有效期内使用额度不超过人民币4,200万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-173）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于对控股子公司减资的议案》。
公司基于整体战略规划考虑，为进一步优化公司资产结构，提高公司外贸业务的运营效率，公司拟以定向减资方式退出对控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（公司持股51%，以下简称“盛航时代上海”）的投资。本次定向减资完成后，盛航时代上海注册资本将由4,000万元减少至1,960万元，公司将不再持有盛航时代上海股权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。同时，授权公司董事长及其再授权人士履行一切为完成公司本次减资退出所必要的行为，包括但不限于签署减资协议、配合办理工商变更登记手续。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕03464号）（以下简称“《审计报告》”），截至减资基准日2024年10月31日，盛航时代上海合并口径经审计净资产为人民币93,447,291.08元。以《审计报告》为基础，经股东双方协商一致，同意以前述净资产数额的51%（即人民币47,658,118.45元）作为本次减资价格。
经审核，监事会认为：
公司本次对控股子公司定向减资事项，系股东方协商一致后作出的安排，交易事项符合公司整体战略规划和业务发展的需要，交易对价以审计结果为依据，交易价格公允、合理，本次交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次对控股子公司定向减资交易事项的实施。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司减资的公告》（公告编号：2024-174）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了《南京盛航海运股份有限公司监事会议事规则》部分条款。
修订后的制度内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2024年12月14日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-176
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》、
修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；同日公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈南京盛航海运股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司于2023年12月6日向不特定对象发行7,400,000张可转换公司债券（以下简称“盛航转债”或“可转债”），债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司74,000.00万元可转换公司债券于2023年12月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”。“盛航转债”已于2024年6月12日进入转股期。
自2024年8月2日至2024年12月6日，“盛航转债”累计转股数量为18,325,676股，导致公司总股本和注册资本发生变动。因此，公司总股本将由16,967.5660万股变更为18,800.1336万股，公司注册资本由人民币16,967.5660万元变更为18,800.1336万元。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司本次注册资本变动的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。现将《公司章程》修订的具体内容公告如下：
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修订后的《公司章程》全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司章程》。本次公司注册资本变更及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议。董事会提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更公司注册资本及章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。上述《公司章程》的修订内容，最终以工商行政主管部门核准的内容为准。
三、修订及制定公司部分治理制度的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订，同时新增部分治理制度。具体情况如下：
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（下转187版）
