美年大健康产业控股股份有限公司
(上接193版)
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
三、担保协议及反担保协议的主要内容
本次担保系公司及部分下属子公司为公司及合并报表范围内的子公司提供担保及反担保事项，相关担保协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。
四、董事会意见
公司及下属子公司本次担保及反担保计划是为了满足公司及下属子公司经营发展需要，用于公司及下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。
公司部分下属控股子公司的其他股东未按出资比例提供担保或反担保措施，鉴于该部分下属控股子公司与公司主营业务相关的医疗服务，公司对其具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司未来发展的规划，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害公司的利益。除上述控股子公司之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司股东，尤其是中小股东权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月12日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币314,165.29万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的40.81%，其中，公司为子公司累计提供担保余额为人民币224,326.01万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的29.14%；子公司为子公司累计提供担保余额为人民币79,314.28万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的10.30%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-112
美年大健康产业控股股份有限公司关于确认
2024年1-10月日常关联交易执行情况
及预计2025年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述及审议情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开的第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于确认2024年1-10月日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》。2024年度，公司预计日常关联交易总额不超过133,260.00万元，2024年1-10月，实际发生金额57,554.51万元。
根据业务发展及日常经营活动的需要，就2025年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币90,560.00万元。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生对该项议案予以回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
注：1、本公告内表格数据尾差系四舍五入造成；
2、上表中2024年1-10月已发生金额未经审计。
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）
1、成立日期：2016年10月12日
2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
4、出资额：260,200万元人民币
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2023年12月31日（经审计）：总资产54,988.96万元，净资产46,239.47万元，营业收入0万元，净利润819.08万元；截至2024年9月30日（未经审计）：总资产49,040.28万元，净资产35,949.87万元，营业收入0万元，净利润-1,874.59万元。
8、履约能力分析：关联人及其下属控制体检中心依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）
1、成立日期：2015年8月11日
2、注册地址：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：19,815.686万元人民币
5、经营范围：一般项目：企业管理；投资管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；财务咨询；税务服务；咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；工程管理服务；健康咨询服务（不合诊疗服务） ；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：美维口腔为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，美维口腔为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2023年12月31日（未经审计），总资产192,878.12万元，净资产66,300.79万元，营业收入183,094.42万元，净利润717.28万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产191,430.90万元，净资产65,988.12万元，营业收入155,779.99万元，净利润3,294.00万元。
8、履约能力分析：关联人及其下属子公司依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）
1、成立日期：2016年1月5日
2、注册地址：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
3、法定代表人：郭美玲
4、注册资本：1,086.7058万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：美因健康为香港主板上市公司Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。
7、主要经营数据（美因基因）：截至2023年12月31日（经审计），总资产79,654.20万元，净资产64,482.70万元，营业收入15,130.00万元，净利润3,003.80万元；截至2024年6月30日（未经审计），总资产83,206.80万元，净资产66,263.90万元，营业收入10,729.10万元，净利润3,696.90万元。
8、履约能力分析：关联人及其下属子公司依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（四）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团的业务包括淘天集团、云智能集团、阿里国际数字商业集团、菜鸟集团、本地生活集团、大文娱集团以及各种其他业务。
杭州灏月及其一致行动人杭州信投合计持有公司13.03%股份。杭州灏月由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
阿里巴巴集团2023年4月1日至2024年3月31日的营业收入为人民币941,168百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币71,332百万元，截至2024年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,764,829百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,101,871百万元。（财务数据摘自阿里巴巴集团披露的2024财年年度报告）
履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（五）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）
1、成立日期：2020年8月3日
2、注册地址：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）
3、法定代表人：盛咏祺
4、注册资本：107,867.0141万元人民币
5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：天亿实业持有研计公司100%股权，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2023年12月31日（未经审计），总资产107,536.62万元，净资产106,808.24万元，营业收入0万元，净利润-1,148.22万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产106,652.95万元，净资产107,801.28万元，营业收入0万元，净利润-155.28万元。
8、履约能力分析：关联人及其下属控制/关联体检中心依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（六）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）
1、成立日期：2015年9月18日
2、注册地址：上海市静安区灵石路697号9幢303室
3、法定代表人：盛咏祺
4、注册资本：1,005万元人民币
5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：大象医疗为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，大象医疗为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2023年12月31日（未经审计），总资产1,894.20万元，净资产-8,673.26万元，营业收入813.84万元，净利润-79.31万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产1,793.81万元，净资产-8,743.70万元，营业收入482.87万元，净利润-71.48万元。
8、履约能力分析：关联人及其下属子公司依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（七）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）
1、成立日期：2014年6月18日
2、注册地址：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：王晓军
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，公司董事王晓军先生担任董事、高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产50,505.63万元，净资产1,979.06万元，营业收入15,841.35万元，净利润497.6万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产48,864.49万元，净资产1,934.99万元，营业收入10,460.86万元，净利润-44.06万元。
8、履约能力分析：关联人及其下属子公司依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（八）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）
1、成立日期：2015年3月23日
2、注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：100万元人民币
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产3,940.66万元，净资产1,453.01万元，营业收入2,202.44万元，净利润255.61万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产4,213.31万元，净资产1,708.71万元，营业收入1,489.99万元，净利润255.69万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（九）上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）
1、成立日期：2014年7月11日
2、注册地址：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：1,961.735万元人民币
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；国内货物运输代理；会议及展览服务；翻译服务；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；皮革制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；五金产品批发；五金产品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；橡胶制品销售；金属材料销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件销售；科技中介服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理；互联网设备销售；人工智能硬件销售；信息安全设备销售；日用品销售；智能机器人销售；食品添加剂销售；农副产品销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；谷物销售；电池销售；服务消费机器人销售；家居用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：上海好卓为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海好卓为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2023年12月31日（未经审计），总资产2,687.53万元，净资产-1,695.94万元，营业收入1,501.19万元，净利润-17.62万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产2,907.58万元，净资产-1,600.88万元，营业收入932.9万元，净利润95.05万元。
8、履约能力分析：关联人及其下属子公司依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供租赁服务；
2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；
3、向关联方采购医疗耗材；
4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；
5、与关联方提供的平台开展合作等。
公司及下属子公司2025年度预计与关联方的日常关联交易金额为人民币90,560.00万元。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据股东大会的授权并结合2025年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年12月13日召开了第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事一致审议通过《关于确认2024年1-10月日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，并形成以下意见：1、2024年1-10月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，同时本期减少部分关联方，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。本次确认的2024年1-10月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。2、公司2025年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。我们同意以上事项，并同意将此议案提交董事会审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-113
美年大健康产业控股股份有限公司关于
调整2022年员工持股计划业绩考核指标
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个解锁期即2025年业绩考核指标。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于〈公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2、2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划。
3、公司于2022年10月18日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
4、公司于2023年6月21日召开2022年员工持股计划第二次持有人会议、2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》。
5、公司2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，公司2022年度业绩考核指标未达成，本员工持股计划第一个解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回。
6、公司于2024年12月8日召开2022年员工持股计划第三次持有人会议、2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》；于2024年12月13日召开第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》。因关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议。因此，监事会将该议案直接提请公司2024年第六次临时股东大会审议。
二、本员工持股计划调整的内容
对公司《2022年员工持股计划（修订稿）》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“三、员工持股计划的业绩考核” 及《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》“第九条 员工持股计划的存续期、锁定期”之“员工持股计划的业绩考核”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：
调整前：
1、公司层面业绩考核
考核2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：
■
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
调整后：
1、公司层面业绩考核
考核2022年、2024年营业收入及2025年营业收入或归母净利润，具体如下：
■
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
除上述调整外，公司《2022年员工持股计划（修订稿）》和《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的其他内容不变。
三、本员工持股计划调整原因及合理性说明
公司在制定2022年员工持股计划时，基于当时的宏观经济环境、公司未来发展规划及激励效果等因素，设定了严格的公司业绩考核条件。由于受到外部环境等客观因素影响的原因，原员工持股计划2025年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离员工持股计划的初衷，因此，为继续保持员工持股计划的初衷，充分调动员工的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展。公司拟调整2022年员工持股计划中2025年公司层面业绩考核指标，本次调整后的业绩考核指标，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性，更有利于充分发挥员工持股计划的激励作用，维护公司股东长远利益。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对2022年员工持股计划部分业绩考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：本次调整公司2022年员工持股计划业绩考核指标事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司2022年员工持股计划调整业绩考核指标事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核指标事项。
七、法律意见的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，本次员工持股计划的调整尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）；本次员工持股计划调整后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：美年健康对2022年员工持股计划业绩考核指标的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
九、备查文件
1、第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第二十七次（临时）会议决议；
3、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-114
美年大健康产业控股股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
摘要（第二次修订稿）
二〇二四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1．有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2．若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3．公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划（第二次修订稿）》（以下简称“员工持股计划”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“美年健康”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、本员工持股计划规模不超过2,377.3305万股，占公司当前总股本的0.6074%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为3.20元/股，拟筹集资金总额上限为7,607.4576万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据实际情况确定。
6、本员工持股计划的股票来源为2018年11月15日至2019年10月22日期间公司回购的股份2,377.3305万股。本员工持股计划拟使用回购股份中的2,377.3305万股，占公司已回购股份比例100.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司2021年第四次临时股东大会通过的《2021年员工持股计划（草案）》尚有11,985.12万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的2,377.3305万股权益，合计14,362.4505万股权益，占公司当时总股本的3.6693%（上述相关数据为截止2022年9月29日的数据。）。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为55个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币7,607.4576万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为7,607.4576万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的美年健康A股普通股股票。
公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股。公司于2019年5月15日、2019年6月3日召开了第七届董事会第七次（临时）会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意公司股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。
截至2019年10月22日，公司上述股份回购计划已实施完毕，公司回购股份数量为23,773,305股，合计支付的总金额为300,010,033.08元（不含交易费用）。
三、购买股票价格和定价依据
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.20元/股，为本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.63元的69.11%。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，上述人员把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为3.20元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.20元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过2,377.3305万股，占公司当时总股本的0.6074%。
公司2021年第四次临时股东大会通过的《2021年员工持股计划（草案）》尚有11,985.12万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的2,377.3305万股权益，合计14,362.4505万股权益，占公司当时总股本的3.6693%（上述相关数据为截止2022年9月29日的数据。）。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资496.0000万元，占员工持股计划总份额的比例为6.5199%；其他符合条件的员工认购总金额不超过7,111.4576万元，占员工持股计划总份额的比例为93.4801%，具体如下：
■
注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《美年大健康产业控股股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司实际控制人俞熔先生参与本员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，同时，俞熔先生作为公司的董事长，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的重要决策者，其参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为55个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满31个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满43个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期43个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
考核2022年、2024年营业收入及2025年营业收入或归母净利润，具体如下：
■
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022年、2024年及2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
■
本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第八章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
(下转195版)
