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场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次通过有关董事、监事选举提案的股东大会决议公告之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但是，董事在任职期间出现本章程第一百条规定的情形之一的，公司股东大会应当解除其职务；任职期间有违反本章程第一百〇一条规定对公司所负有忠实义务情形之一的，公司视情节对其予以责令纠正、赔偿损失、收缴违规所得等处理措施，情节严重的，公司股东大会应当解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。公司不设职工代表担任的董事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害本公司利益的活动；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少不得低于1年。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及股票上市规则和公司章程的相关规定及公司有关独立董事制度执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。
第一百一十二条 公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委有权对提名的人选进行酝酿或者向公司董事会或总经理推荐提名人选，并对拟任人选进行考察，经集体研究讨论提出意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，董事会选举和产生各专门委员会委员时，应当征求或听取公司党委的意见。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押或对外担保的权限，有在以下范围内决定收购、出售资产的权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元。
如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。
在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东大会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备生效条款：本合同、（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东大会审议通过后生效。
第一百一十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会应当向董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。
第一百二十条 代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：会议召开2日以前。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当有会议记录。董事会应当对会议所议事项及其所作的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或不同意见作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高级管理人员。
本章程第一百0一条关于董事的忠实义务和第一百0二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理在任职期间出现本章程第九十九条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）通过向公司三分之一以上的董事或者监事会提出召开董事会临时会议的建议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司总经理在行使选人用人职权时，应当征求或听取公司党委的意见。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理和副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 总经理可以根据公司的经营管理需要向公司董事会提出副总经理的人选任用或解聘建议，由公司董事会考察后决定是否任用或解聘。
副总经理协助总经理工作。根据总经理的分工，在分管的范围内开展工作并行使相应的职权。
总经理因故不能履行职权时，可以指定一名副总经理代为履行职权。
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
有关董事会秘书及证券事务代表的任职资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上市规则的相关规定执行。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事，有该条规定情形之一的，不得担任公司的监事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百0一条关于董事的忠实义务和第一百0二条（一）～（四）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十二条 监事的任期每届为3年。股东或法人股东委派自然人担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
监事在任职期间出现本章程第九十九条规定的情形之一的，公司股东大会应当解除其职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会临时会议的通知方式为：书面通知或电话、传真通知或电子邮件通知；通知时限为：召开会议2日以前。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言或不同意见作出某种说明性记载。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司党的组织和建设工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
公司党委根据《党章》的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会或党小组等基层组织，开展党的组织活动。
报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（五）及时提供信息，报告公司重大问题和重大异常情况；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少不得低于1年。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及股票上市规则和公司章程的相关规定及公司有关独立董事制度执行。
第一百一十三条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履职的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，由公司党委书记担任;副董事长1人，兼任总经理;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事1名，由公司专职副书记、工会主席担任，经职工代表大会（职工大会）或其他形式民主选举产生。外部董事（含独立董事）4名（其中至少包括一名会计专业人士）。
第一百一十六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等,批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授权行使的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。
第一百一十八条 公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委有权对提名的人选进行酝酿或者向公司董事会或总经理推荐提名人选，并对拟任人选进行考察，经集体研究讨论提出意见。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，规定明确的授权原则和授权内容。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经公司股东会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押或对外担保的权限，有在以下范围内决定收购、出售资产的权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元。
如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。
在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备生效条款：本合同、（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东会审议通过后生效。
第一百二十二条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据省国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；
（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十九）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自收到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会应当向董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前以书面、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百二十九条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。
第一百三十条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百三十一条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的意见和授权的期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百三十五条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十六条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百三十七条 出席董事会会议的董事应对会议议案逐一发表自己的独立意见。
第一百三十八条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权
的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录、授权委托书应当纳入公司档案进行保管，保存期限为10年。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十条 公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。
第一百四十一条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第一百四十二条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百四十三条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
第三节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百四十四条 公司设董事会秘书1名，协助董事长负责董事会工作。由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项应当列席。
第一百四十六条 董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织落实议案管理办法，筹备股东会会议和董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（六）组织并负责推进外部董事意见建议有效落实，及时向外部董事反馈相关情况；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）负责董事会与股东会的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）协助加强公司治理机制建设，就提高董事会运行的规范性和有效性提出意见建议，推动董事会及专门委员会建设，指导所属子企业加强董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥；
（十）每年年初向董事会汇报上年度履职情况，并形成书面述职报告；
（十一）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。
第一百四十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百四十八条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第四节 专门委员会
第一百四十九条 董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会。
专门委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
董事会专门委员会在董事会授权范围内开展工作，不得以董事会名义作出任何决议。
第一百五十条 战略委员会由7名董事组成，其中召集人由董事长担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）公司发展战略和中长期规划、主营业务范围及其调整、增加或减少注册资本及发行公司债券、年度财务预决算；
（二）须经董事会批准或应上报国资监管部门审核批准的重大投资、融资、担保、资产处置、关联交易和捐赠事项；
（三）重大资本运作、企业重组；
（四）公司合并、分立、变更公司形式解散，子公司的有关改革发展重大事项等。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，召集人由会计专业人士担任，原则上由外部董事组成；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员业绩考核和薪酬管理制度；
（二）制订考核标准，审查考核方案，组织对公司经理层成员和其他高级管理人员进行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方案；
（三）制订职工收入分配制度及总体方案；
（四）制订公司中长期激励计划；
（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情况进行监督。
第一百五十二条 公司设审计委员会，审计委员会由3名董事组成，召集人由会计专业人士担任，符合审计与风险委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；
（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
（三）审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；
（四）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（五）评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；
（七）与外部审计机构保持良好沟通；
（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
（九）检查董事会决议执行情况；
（十）检查董事会授权运行情况；
（十一）对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督及提出问责建议；
（十二）督促公司整改落实审计、国资监管、专项监督检查等发现的问题；
（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；
（十四）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报告等。
第一百五十三条 提名委员会由3名董事组成，召集人由独立董事担任，，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 公司应为董事会各专门委员会提供工作便利及服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的有关工作。
董事会专门委员会可根据需要聘请外部专家就有关重大决策事项提供专业咨询意见，有关费用由公司承担。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
公司设总经理1名，副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十六条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理每届任期3年，连聘可以连任，公司应当同总经理签订聘任合同。总经理在任职期间出现本章程第一百〇三条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。
第一百五十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）通过向公司三分之一以上的董事或者监事会提出召开董事会临时会议的建议；
（二十二）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 公司总经理在行使选人用人职权时，应当征求或听取公司党委的意见。
第一百六十条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百六十一条 总经理议事规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理和副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十三条 总经理可以根据公司的经营管理需要向公司董事会提出副总经理的人选任用或解聘建议，由公司董事会考察后决定是否任用或解聘。
副总经理协助总经理工作。根据总经理的分工，在分管的范围内开展工作并行使相应的职权。
总经理因故不能履行职权时，可以指定一名副总经理代为履行职权。
第一百六十四条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百六十五条 总经理办公会议由总经理召集和主持，根据工作需要适时召开，总经理办公会议应形成会议纪要，并于会后及时送达所有党委委员、董事。
第一百六十六条 总经理及其他高级管理人员应定期或不定期向党委、董事会报告工作，向党委委员、董事提供其履职所需的资料。
第一百六十七条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
有关董事会秘书及证券事务代表的任职资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上市规则的相关规定执行。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事，有该条规定情形之一的，不得担任公司的监事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（一）～（四）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百七十一条 监事的任期每届为3年。股东或法人股东委派自然人担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
监事在任职期间出现本章程第一百〇三条规定的情形之一的，公司股东会应当解除其职务。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
