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本次章程修订议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改内容以市场监督管理部门的核定为准。董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记相关手续。修改后的《公司章程》将在上证所网站（www.sse.com.cn）刊登予以披露。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2024年12月14日
第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条 公司党委设党委工作部（办公室）作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百五十三条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第一百五十四条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：
1、学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
2、研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
3、发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
4、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。
5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切实履行监督责任；
6、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》，支持和确保公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
7、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
8、研究决定公司重大人事任免，前置研究讨论审议其它“三重一大”事项或问题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项，参与企业重大问题的决策等；
9、研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
10. 强化对党员教育、管理、监督和服务
11、研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十五条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项应由公司党委集体研究讨论后， 再由董事会或经理层作出决定。
公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
第一百五十六条 公司以下事项由公司党委研究决策：
1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；
3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免、考核和奖惩或按相关程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿，并提出意见和建议；
4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；
5、向上级党组织请示、报告的重大事项；
6、其他应由党组织研究决定的事项。
第一百五十七条 公司以下事项由公司党委参与决策：
1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
2、公司发展战略、中长期发展规划的制定；
3、公司生产经营方针的制定；
4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性、方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项；
5、公司重要改革方案的制定、修改；
6、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；
7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；
10、其他应由公司党委参与决策的重大事项。
第一百五十八条 公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。
第三节 公司纪委职责
第一百五十九条 公司纪委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：
1、维护党的章程和其他党内法规；
2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
3、协助公司党委加强党风建设、纪律建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
5、经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
6、对党员领导干部行使权力进行监督；
7、按职责管理权限，检查和处理公司所属各生产经营和管理职能部门或分支机构党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
8、受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
9、研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 利润分配
第一百六十五条 公司的利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
第一百六十六条公司实施利润分配的原则为：以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十七条 公司利润分配的决策机制和程序为：
（一）公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议现金分配政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十八条公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：
（一）利润分配方式和顺序：公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）利润分配期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百六十九条 公司利润分配的条件为：
股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5亿元人民币。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第三节 内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以公函送达或传真或电话告知或电子邮件的方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以公函送达或传真或电话告知或电子邮件的方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电话告知方式送出的，传真或电话告知日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或多种为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司用于披露信息的网站网址为：www.sse.com.cn第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或多种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或多种报刊上公告。
第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或多种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开2日前以书面通知或电话、传真通知或电子邮件发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十七条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言或不同意见作出某种说明性记载。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为10年。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章公司党的组织和建设工作
第一节 党组织的机构设置
第一百七十九条 根据《中国共产党章程》（以下简称党章）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
公司党委根据党章的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会，开展党的组织活动。
第一百八十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定由党员大会或者党员代表大会选举产生或任命产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十一条 应坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
第一百八十二条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百八十三条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第一百八十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责为：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究决定公司重大人事任免，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）前置研究讨论公司重大经营管理事项，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》，支持和确保公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百八十五条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司按有关规定制定重大经营管理事项清单，以下重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定：
（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让资本运作、工程建设、招投标、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十六条 公司党委决定以下党的建设等方面重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督保证本企业贯彻落实党中央决策部署和省委市委工作要求，以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项，加强理论武装，落实意识形态工作责任制方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是引进高技术人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党风廉政建设，建设清廉国企，落实中央八项规定及其实施细则精神和省委市委实施办法，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，履行党风廉政建设主体责任，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织建设等方面的重要事项；
（九）其他应当由党组织决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第一百八十七条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。
第一百八十八条 公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。
第三节 公司纪委职责
第一百八十九条 公司纪委根据党章及其他党内法规履行职责，主要包括：
（一）对公司党委在党的路线、方针、政策、决议和国家政策、法律、法规，以及上级纪委监委和公司党委有关决定、决议的贯彻执行情况进行政治监督；对公司各级领导干部落实“一岗双责”情况进行监督检查。
（二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，整体推进公司惩防体系建设；负责组织党风廉政建设责任制落实情况的考核，协助公司党委开展党风廉政宣传教育；负责组织开展作风建设，及时发现“四风”等方面的突出问题。
（三）负责制定公司纪检监察工作计划、纪检监察业务培训计划并组织实施；负责纪检监察制度、机制建设，并监督制度的有效运行。
（四）负责对公司生产经营管理中存在的突出问题、薄弱环节进行监督检查，对公司效能监察工作进行组织、协调、实施和成效评价，规范企业经营行为。
（五）受理公司有关党纪纪律方面的检举、控告和来信来访，负责对信访举报资料的整理和归档。
（六）负责除市管干部以外公司各级党组织及其他人员违反党纪法规和公司纪律规定的案件的查处审理及问责工作。
（七）完成上级纪委监委、公司党委交办的其他工作。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百九十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计制度
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告依照法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门的规定进行编制。
公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。
第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 利润分配
第一百九十九条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。
第二百条 公司的利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。
第二百零一条 公司实施利润分配的原则为：以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二百零二条 公司利润分配的决策机制和程序为：
（一）公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议现金分配政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百零三条 公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：
（一）利润分配方式和顺序：公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）利润分配期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第二百零四条 公司利润分配的条件为：
股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5亿元人民币。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第三节 内部审计
第二百零五条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据审计相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
第二百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节 通 知
第二百一十三条 ：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以公函送达或传真或电话告知或电子邮件的方式进行。
第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以公函送达或传真或电话告知或电子邮件的方式进行。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电话告知方式送出的，传真或电话告知日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十九条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司用于披露信息的网站网址为：www.sse.com.cn
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十九条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第二百三十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《股票上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的情形。
（四）本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条 本章程由公司股东会授权公司董事会负责解释。
本章程未涉及的公司其他运作事项，依照国家现行法律、行政法规、规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则及其他业务规则的相关规定处理。本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百四十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百四十七条 本章程自公司股东会审议通过之日生效，于发布之日起施行。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或多种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《股票上市规则（2019修订版）》第十章第一节“关联交易和关联人”所规定的情形。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程未涉及的公司其他运作事项，依照国家现行法律、行政法规、规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则及其他业务规则的相关规定处理。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日生效，于发布之日起施行。
