广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-065

广东群兴玩具股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年12月13日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》

公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次监事会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长张金成先生控制的西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，因此本次发行构成管理层收购。

公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。

公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事张金成先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于〈广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》

根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号一一被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

关联董事张金成先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

因公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，拟回购并注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限售性股票共计3,000万股，其中因1名激励对象名下379万股股份被司法冻结，暂无法注销，故公司仅对其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,621万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由642,710,000股减少至616,500,000股，注册资本由642,710,000减少至616,500,000元。公司将根据上述股本和注册资本变更情形，对《公司章程》相应进行修改，并提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。详见公司同日披露在媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东群兴玩具股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-067）、《公司章程》（2024年12月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

结合公司具体情况，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。详见公司同日披露在媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东群兴玩具股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-068）。

公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议决定拟于2024年12月31日召开公司2024年第三次临时股东大会。《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第十九次会议决议；

2、经与会独立董事签字的公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议；

3、《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》；

4、《中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；

5、《广东群兴玩具股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广东群兴玩具股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年12月16日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-066

广东群兴玩具股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）第五届监事会第十三次会议于2024年12月13日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》

公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次监事会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长张金成先生控制的西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，因此本次发行构成管理层收购。

公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于〈广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》

根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号一一被收购公司董事会报告书》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的监事，我们对公司关于聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构发表如下审核意见：

经审核，监事会认为：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，公司本次聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的程序符合相关法律、法规的规定，因而同意公司聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制财务审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第五届监事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2024年12月16日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-068

广东群兴玩具股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）

2、原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）

3、拟变更会计师事务所的原因：鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，公司拟聘任国府嘉盈为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。

4、公司董事会审计委员会、董事会、监事会对本次聘任会计师事务所的事项均无异议，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘任国府嘉盈为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年8月18日，注册地址为北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379，首席合伙人申利超，2023年末合伙人数量2人（截至2024年12月6日合伙人数量为24人），注册会计师人数13人（截至2024年12月6日注册会计师人数为144人）。2023年度营业收入为2,105万元。

2023年国府嘉盈承担了0家上市公司审计业务，审计收费总额为0万元，本公司所在相同行业上市公司审计客户家数为0家。

2.投资者保护能力

国府嘉盈累计已计提职业风险基金409.14万元，购买的职业保险累计赔偿限额5,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13号等规定。

近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

3.诚信记录

国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚人员0人次、行政处罚人员0人次、监督管理措施人员0人次、自律监管措施人员2人次和纪律处分人员0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字会计师：武宜洛，2006年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告9份。

项目签字会计师：王忠飞， 2024年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告0份。

项目质量复核人：陈刚，2024年成为中国注册会计师，2024年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过 上市公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3.独立性

国府嘉盈及前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等不存在影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。2024年度审计费用共计65万元（含税）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构亚太（集团）已为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，公司拟聘任国府嘉盈担任公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司第五届董事会审计委员会已对国府嘉盈提供审计服务的能力进行了审查，查阅了国府嘉盈的有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、公允的审计服务。同意向董事会提议聘任国府嘉盈为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事专门会议审核意见

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，全体独立董事一致同意聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此事项提交董事会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，公司本次聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的程序符合相关法律、法规的规定，因而同意公司聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）审议程序和表决情况

公司第五届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，董事会同意聘任国府嘉盈为公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议；

4、第五届董事会审计委员会会议决议；

5、拟聘任会计师事务所的基本情况说明。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年12月16日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-069

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，会议决议将择期召开公司临时股东大会；于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议，会议决议将择期召开公司临时股东大会；于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议，会议决议于2024年12月31日（星期二）召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于择期召开公司临时股东大会的议案》；公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于择期召开公司临时股东大会的议案》；公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年12月31日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月31日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年12月25日（星期三）。

7、会议出席对象：

（1）截至2024年12月25日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

8、会议地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书苑酒店，凝香阁。

二、会议审议事项及提案编码

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注：议案2.00其下2.01至2.10等10个子议案为逐项表决提案，须逐项表决。

上述议案分别经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议；第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议；第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述议案1.00-14.00、16.00均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会在审议时，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

上述议案1.00-9.00、11.00-12.00、16.00-18.00均属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案1.00-9.00、11.00-14.00涉及的关联股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年12月31日14:30前送达），不接受电话登记。

（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》以专人送达、信函或传真方式送达公司。

2、登记时间：2024年12月31日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。

3、登记地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16层。信函请注明“2024年第三次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：陈先生

通讯地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16层

联系电话：0512-67242575

联系传真：0512-67242575

邮编：215021

5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、第五届董事会第十八次会议决议；

4、第五届监事会第十二次会议决议；

5、公司第五届董事会第十九次会议决议；

6、公司第五届监事会第十三次会议决议。

六、附件

附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

附件2. 授权委托书；

附件3. 股东登记表。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年12月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2024年12月31日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月31日上午9:15，结束时间为当天下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广东群兴玩具股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2024年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

（注：对于非累积投票提案，请在√处表决意见，“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。 附件3

股东登记表

截至2024年12月25日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2024年第三次临时股东大会。

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股东签字（盖章）：

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-067

广东群兴玩具股份有限公司

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次减少注册资本及修订《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）事项具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

1、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.00万股。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由642,720,000股减少至642,710,000股，注册资本由642,720,000元减少至642,710,000元。

2、2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。鉴于公司终止实施2019年限制性股票激励计划，拟回购并注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计3,000.00万股，其中因1名激励对象名下379.00万股股份被司法冻结，暂无法注销，故公司对其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,621.00万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由642,710,000股减少至616,500,000股，注册资本由642,710,000减少至616,500,000元。

二、《公司章程》修订情况

公司于2023年12月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司2023限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作完成后，公司总股本增加至64,272万股，公司注册资本增加至64,272万元，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-049）。

基于上述情况，本次限制性股票注销完成后，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：

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公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改，除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。在公司股东大会审议通过本议案后，修订后的《公司章程》（2024年12月修订）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》（2024年12月修订）于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年12月16日