迈威（上海）生物科技股份有限公司

(上接27版)

（三十六）审议通过《关于办理董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

经审议，董事会同意公司投保招股说明书责任保险，被保障人员范围包括公司董事、监事及高级管理人员。

为办理上述投保事项，董事会同意授权董事刘大涛、胡会国单独或共同全权办理董监高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事回避表决。

本议案直接提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（三十七）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》

经审议，董事会同意公司为本次发行H股并上市之目的，聘任安永会计师事务所为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

（三十八）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》

经审议，董事会同意为本次发行H股并上市之目的，公司向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）之申请，批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联合交易所有限公司制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三十九）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

经审议，董事会认为公司2025年度日常关联交易的预计是基于公司日常业务经营情况，有助于公司业务的正常开展，关联交易定价合理有据客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事唐春山先生回避表决。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

（四十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

经审议，董事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途和损害股东权益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

（四十一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》

经审议，董事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户，且在本次新增募投项目实施主体后，授权公司财务负责人处理后续相关管理工作，包括但不限于开设新增实施主体存放本项目募集资金专项账户、与保荐机构及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议等事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》。

（四十二）审议通过《关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的议案》

经审议，董事会同意迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的有关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的公告》。

（四十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司于2024年12月31日召开2024年第四次临时股东大会并同意授权董事长根据本次董事会会议及以往董事会会议通过的议案情况、本公司实际情况等调整提交股东大会审议的议案，并同意授权董事长处理与本次股东大会召集及召开等有关的其他所需事项（包括但不限于调整或决定具体会议时间、会议地点、决定会议通知内容等）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会

2024年12月16日

证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-064

迈威（上海）生物科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2024年12月10日以书面方式送达全体监事，于2024年12月15日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席楚键先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

为满足公司经营发展的资金需求，实现公司可持续发展，提升公司国际化水平，经审议，监事会同意公司于境外公开发行股票（H股），并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

经逐项审议，监事会同意公司本次发行H股并上市方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行上市的股票为境外上市外资股（H股）（以普通股形式），以外币认购，每股面值为人民币1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规及国际资本市场状况等情况加以决定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行规模

根据H股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的25%；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联合交易所有限公司不时刊发的相关指引中的规定以及香港联合交易所有限公司另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所有限公司申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在符合有关法律法规及香港联合交易所有限公司规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、筹资成本分析

预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、发行中介机构的选聘

（1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次H股发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

（2）中介机构选聘方式，鉴于H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

经审议，监事会同意公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：管线产品的研发、商业化以及公司运营。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》

经审议，监事会同意公司本次境外公开发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于境外公开发行H股前滚存利润分配方式的议案》

经审议，监事会同意，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，如公司在股东大会决议通过之日起18个月内完成本次发行H股并上市，则本次H股发行前形成的滚存未分配利润，由本次H股发行并上市后的所有新老股东按照发行后的持股比例共同享有。如本公司未能在上述期限内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定H股发行后适用的〈监事会议事规则〉的议案》

经审议，监事会同意通过《监事会议事规则》（草案），并同意提请股东大会授权监事会及/或监事会授权人士，根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行H股并上市的实际情况对《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向公司登记机关及其他相关监管和政府部门办理变更、备案等事宜（如需）。

本次审议通过的《监事会议事规则》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于本次发行H股并上市之日起生效。在本次发行H股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股份有限公司监事会议事规则》继续有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订H股发行后适用的〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》

（八）审议通过《关于办理董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

经审议，监事会同意办理董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜，由董事会授权董事刘大涛、胡会国单独或共同全权办理董监高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体监事回避表决。

本议案直接提交至2024年第四次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》

经审议，监事会同意公司为本次发行H股并上市之目的，聘任安永会计师事务所为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2024年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于聘请H 股发行及上市审计机构的公告》。

（十）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

经审议，监事会认为公司2025年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，交易具有商业合理性，交易遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会影响募集资金项目的正常运转，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。综上，我们一致同意公司本次使用不超过125,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

（十二）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》

经审议，监事会认为公司部分募投项目增加实施主体并新设立募集资金专户的事项，符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强募集资金管理效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》。

特此公告。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

监事会

2024年12月16日

证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-066

迈威（上海）生物科技股份有限公司

关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以

无形资产增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）拟与重庆高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“重庆高新区管委会”）、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大健康基金”）签订《迈威生物骨健康创新药项目合同》（以下简称“项目合同”），以公司全资孙公司迈威（重庆）生物医药有限公司（以下简称“迈威重庆”）作为运营本项目的项目主体，共同投资建设“迈威生物骨健康创新药项目”，本项目计划总投资为人民币20.00亿元，其中公司总投资为不低于人民币16.00亿元（本轮投资10.08亿元）、以无形资产方式出资；大健康基金拟总投资4.00亿元（本轮投资2.00亿元），以货币方式出资。最终投资总额以实际投资为准。

● 根据《项目合同》，重庆高新区管委会将支持公司的生物药品在重庆市医疗机构的开户工作，支持公司的迈利舒?在全市范围内推广惠民工程和“渝快保”增值服务等新型服务方式，力争每年覆盖100万人以上的老年人群。

● 为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，公司拟将全资孙公司迈威重庆注册资本由2,000万元增加至100,800万元，并撤销原以货币方式出资的2,000万元注册资本；100,800万元注册资本将全部由全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）以无形资产方式出资。

● 为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，大健康基金拟对迈威重庆进行股权投资（增资），预计总投资金额40,000万元，将根据项目实施进展分两个阶段支付增资价款，首批增资款20,000万元。

● 项目在实施过程中，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目可持续发展。

● 本项目投资规模、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。项目尚在筹划阶段，目前对公司经营业绩不会产生重大影响。

● 本次迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产方式增资的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 上述事项已经公司于2024年12月15日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，同意公司和全资子公司签署与本项目相关的所有正式协议。此事项无需提交股东大会审议。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。现将相关事项公告如下：

一、项目合作概述

（一）对外投资的基本情况

为把握国家新时代西部大开发战略机遇，深化东西部科技成果转移转化合作，在重要战略支点上拓展国内和国际两个市场。公司拟与重庆高新区管委会、大健康基金签订项目投资合作协议，在重庆高新技术产业开发区（以下简称“重庆高新区”）直管园范围内，共同投资建设迈威生物骨健康创新药项目。项目在依托西部（重庆）科学城生物药CDMO先进制造基地的基础上，使用约3500平米厂房/楼宇，以骨健康领域为核心，将相关管线创新药的研发、药品批文（含药品生产许可B证）、商业化生产、商业化权益及销售等落地至重庆高新区。本项目计划总投资为人民币20.00亿元，其中公司在本项目中计划总投资为不低于人民币16.00亿元（本轮投资10.08亿元）、以无形资产方式出资，未来仍将计划以相关领域的在研药品项目出资；大健康基金拟总投资4.00亿元（本轮投资2.00亿元），以货币方式出资。最终投资总额以实际投资为准。

（二）对外投资的决策和审批程序

公司已于2024年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的议案》，同意公司与重庆高新区管委会、大健康基金开展项目合作，以迈威重庆作为项目公司，共同投资建设“迈威生物骨健康创新药项目”。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、迈威重庆增资概述

（一）第一次增资概况

根据公司与重庆高新区管委会、大健康基金签署的《项目合同》，为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，公司拟将迈威重庆的注册资本由2,000万元增加至100,800万元，并撤销原以货币方式出资的2,000万元注册资本；100,800万元注册资本将全部由江苏泰康生物医药有限公司以无形资产方式出资，用已上市生物药迈利舒?（9MW0311，通用名：地舒单抗注射液，药品批准文号为：国药准字S20233111）的技术成果认缴。本次增资完成后，迈威重庆仍然是公司的全资孙公司。

本增资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）第二次增资概况

根据公司与重庆高新区管委会、大健康基金签署的《项目合同》，为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，大健康基金拟对迈威重庆进行股权投资（增资），预计总投资金额为40,000万元，将根据项目实施进展分两个阶段支付增资价款，首批增资款为20,000万元。第二批增资拟与公司（及子公司）对迈威重庆未来的无形资产增资同步开展。

大健康基金计划与迈威重庆签署第一个阶段的《迈威（重庆）生物医药有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）和《迈威（重庆）生物医药有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），并且完成交割后，公司拟将迈威重庆的注册资本由100,800万元增加至120,800万元，其中20,000万元由大健康基金以货币资金认缴。本次增资完成后，迈威重庆由公司的全资孙公司变更为控股孙公司，公司全资子公司泰康生物持有迈威重庆的股份比例由100.00%变更为83.44%。

本增资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

三、《迈威生物骨健康创新药项目合同》主要内容

（一）签署主体

甲方：重庆高新技术产业开发区管理委员会

乙方：迈威（上海）生物科技股份有限公司

丙方：重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、甲方基本情况

机构性质：市政府的派出机构

负责人：聂红焰

地址：重庆高新区高新大道6号

关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

2、丙方基本情况

企业类型：有限合伙企业

出资额：241000万元人民币

成立日期：2022年5月5日

执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业

基金备案情况：SVQ146（基金编号）

经营范围：以私募基金从事股权投资

注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地标准厂房1期

合伙人出资情况：重庆渝富控股集团有限公司6亿元，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业6亿元，重庆科学城投资控股有限公司5亿元，重庆立尚大健康管理合伙企业7亿元，其他出资人1,000万元。

关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

（二）协议主要内容

1、协议核心条款

迈威（重庆）作为运营本项目的项目公司，与甲方共建迈威生物骨健康创新药项目。项目在依托西部（重庆）科学城生物药CDMO先进制造基地的基础上，以骨健康领域为核心，将相关管线创新药的研发、药品批文（含药品生产许可B证）、商业化生产、商业化权益及销售等落地至重庆高新区。

乙方或其指定全资子公司泰康生物以注资的形式向项目公司转移已上市生物药迈利舒?（9MW0311，通用名：地舒单抗注射液，药品批准文号为：国药准字S20233111）的技术成果，即通过MAH转让使迈威重庆成为迈利舒?的上市许可持有人；同时项目公司获得迈利舒?的研究、生产、销售、商业化及市场推广等权益，具体权益范围包括国内市场（大陆及港澳台地区）和全部国际市场。依托重庆高新区内的CDMO平台实现创新生物药品落地生产，并建设迈利舒?的全国营销中心。开展迈利舒?等已上市药品的以拓展适应症等为目的的临床注册研究、上市后临床试验（含真实世界研究等），并规划和实施骨健康相关领域的创新药项目（RP901）的引进、临床研究、上市申请、生产销售等。

2、乙、丙方主要的权利义务

（1）甲方积极协助乙方争取相关国家级、市级政府财政支持。

（2）甲方按照《关于促进重庆高新区生物医药产业发展的办法》（渝高新发〔2023〕29号）、《重庆高新区“新凤人才”政策实施细则（试行）》（渝高新发〔2024〕11号）文件，在固定资产投资、租金、装修、人才等方面协助乙方申请相关政策支持。

（3）甲方支持乙方的生物药品在重庆市医疗机构的开户工作，支持乙方的迈利舒?在全市范围内推广惠民工程和“渝快保”增值服务等新型服务方式，力争每年覆盖100万人以上的老年人群。

（4）甲方支持乙方发行科创票据，支持乙方申请工业领域技术改造和设备更新专项再贷款、特别国债等专项政策，具体按照相关文件执行。

（5）甲方协助乙方对接重庆科学城投资控股有限公司股权投资相关事宜，具体投资安排以届时相关方签署的股权投资协议为准。

（6）丙方意向参与共建迈威生物骨健康创新药项目，拟对项目公司迈威（重庆）生物医药有限公司进行股权投资（增资），预计总投资金额40,000万元，将根据项目实施进展及资金需求，分阶段支付增资价款，最终支付金额及时间以签署的投资协议约定为准。

四、《增资协议》《股东协议》主要内容

（一）协议签署方

投资方：重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

产业方：江苏泰康生物医药有限公司

目标公司：迈威（重庆）生物医药有限公司

产业方股东：迈威（上海）生物科技股份有限公司

（二）投资方基本情况

1、企业类型：有限合伙企业

2、出资额：241,000万元人民币

3、成立日期：2022年5月5日

4、执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业

5、基金备案情况：SVQ146（基金编号）

6、经营范围：以私募基金从事股权投资

7、注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地标准厂房1期

8、合伙人出资情况：重庆渝富控股集团有限公司6亿元，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业6亿元，重庆科学城投资控股有限公司5亿元，重庆立尚大健康管理合伙企业7亿元，其他出资人1,000万元。

9、关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

（三）产业方基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、出资额：48,000万元人民币

3、成立日期：2008年7月30日

4、统一社会信用代码：91321291678341722J

5、法人代表：刘大涛

6、注册地址：江苏省泰州市药城大道1号G03幢厂房

7、关联关系说明：公司全资子公司。

（四）目标公司基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、出资额：2,000万元人民币

3、成立日期：2024年5月23日

4、统一社会信用代码： 91500107MADMBJ07XH

5、法人代表：刘大涛

6、注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地标准厂房2期2号楼

7、关联关系说明：公司全资孙公司。

（五）《增资协议》主要内容

基于本协议确定的条款和条件，投资人（甲方）按照迈威重庆的投资前估值100,800万元人民币（折合每1元注册资本价格为人民币1元），以货币方式投资20,000万元人民币认购迈威重庆20,000万元人民币新增注册资本。本次增资完成后，迈威重庆的注册资本变更为120,800万元人民币，泰康生物持股83.4437%，大健康基金持股16.5563%。

自交割日起，投资人按其在本次增资中认缴的注册资本获得股权，并享有和履行法律法规、本协议、目标公司《章程》及其他相关协议（如股东协议等）赋予的各项股东权利和义务。

（六）《股东协议》主要内容

优先认购权。未来目标公司拟新增注册资本时，应首先向投资人在内的届时目标公司全体股东发出通知，对于优先认购方放弃或未能完全行使其优先认购权的新增注册资本，目标公司应立即向完全行使了优先认购权的投资人发出书面通知。

股权转让限制及锁定。未经A轮投资人事先书面同意，在交割日起五（5）年内，经有权机构审批的股权激励形成的股权激励平台（如有）和产业方不得以转让或其他任何方式处置或稀释其直接或通过股权激励平台间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。

优先购买权、优先出售权和领售权。自交割日起五（5）年内，如产业方或其指定主体欲向大健康基金受让或指定第三方受让大健康基金届时持有的目标公司全部或部分股权的，应首先向大健康基金发出拟受让股权的书面通知。如未来目标公司除大健康基金以外的其他股东或任何第三方，拟通过非新增注册资本即股权转让方式增加持有目标公司股权比例或成为目标公司股东，应首先向大健康基金（“优先出售方”）发出通知（《股权拟受让通知》）。

反稀释权。若目标公司增加注册资本或发行其他股权类权益（“新增股权类权益”，实施经董事会批准的激励计划、资本公积转增股本等方式导致的增发股权除外），未经本轮投资人同意，新增注册资本/股权类权益的价格和条件不得优惠于本轮增资的价格和条件。

回购权。当任一回购事件【产业方严重违反交易文件；产业方持股比例违反本协议发生变更；产业方违反交易文件约定的不竞争义务；目标公司未能于2026年12月31日前获得地舒单抗生产许可证B证；目标公司经审计合并口径的销售收入在2027年度低于1.7亿元、2028年度低于4.5亿元、2029年度低于11.5亿元（均不含本数）等】发生后，大健康基金均有权发出书面通知要求产业方中的一方或多方或公司以现金形式购买其全部或部分股权，具体回购时回购义务人可指定第三方履行回购义务。

五、本次引入投资人及增资对上市公司的影响

国家的西部大开发战略明确要求，深化东中西部科技创新合作，建好国家自主创新示范区、科技成果转移转化示范区。迈威生物的骨健康创新药项目产业化落地重庆，把握沪渝共建互济的新时代历史性机遇。

重庆市是西部大开发的重要战略支点，位于“一带一路”和长江经济带的联结点，在区域发展和对外开放中尤为关键。迈威生物融产结合布局重庆，在重要支点上拓展国内和国际两个市场。

迈威生物专注于肿瘤和年龄相关疾病的创新药研发和产业化。重庆市的老龄化比率位居全国前列，65岁以上有588万人（2022年，重庆市统计局）。本项目重点发展治疗骨松的生物类似药地舒单抗，通过基金投资和产业创新，撬动生态圈，探索“健康管理+科学防治+多方共治”的老龄社会新型治理模式，拓展可持续可复制的快速商业化新路，做大做强已上市品种。

本次引入投资人及增资事项不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。《增资协议》及《股东协议》中就投资方的特别权利进行了约定，未来是否触发以及触发后对公司全资子公司泰康生物和增资完成后的控股孙公司迈威重庆的影响具有不确定性。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次项目投资合作的风险分析

1、项目在实施过程中，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目可持续发展。

2、此事项尚需经大健康基金内部决策批准后方可实施，其进展存在一定的不确定性。

3、项目投资规模、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

4、项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会

2024年12月16日