上海爱建集团股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-071
上海爱建集团股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 截至本公告日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有本公司股份483,333,355股，占公司总股本的比例为30.34%。均瑶集团本次解除质押股份数量28,000,000股，解除质押后，均瑶集团持有公司股份累计质押数量291,165,687股，占其所持公司股份的60.24%，占公司总股本的18.28%。
公司于2024年12月16日接公司控股股东一一上海均瑶（集团）有限公司《关于股份解除质押情况的告知函》（以下简称“告知函”），获悉其将所持有本公司的部分股份办理完毕解除质押的手续，具体情况如下：
一、本次股份解除质押具体情况
1、本次股份解除质押基本情况
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注：公司分别于2024年7月16日、9月6日注销公司回购股份9,750,174股、19,001,500股，上述注销完成后，公司最新股份总数为1,593,170,778股（详见公司临2024-049号、057号公告）。
2、本次均瑶集团解除质押的股份暂无后续质押计划。未来如有变动，将根据实际情况及时履行告知义务，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
二、控股股东累计质押股份情况
截至公告披露日，公司控股股东累计质押股份情况如下:
单位：万股
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注：公司分别于2024年7月16日、9月6日注销公司回购股份9,750,174股、19,001,500股，上述注销完成后，公司最新股份总数为1,593,170,778股（详见公司临2024-049号、057号公告）。
三、控股股东股份质押情况
1、股份质押的目的：均瑶集团股份质押的目的是为其债务提供履约担保。
2、质押股份未来半年和一年内到期情况：未来半年内到期的质押股份数量为13,660.1760万股，占均瑶集团所持有股份比例为28.26%，占爱建集团总股本比例为8.57%，对应融资余额为4.6亿元。未来一年内到期（含半年内到期）的质押股份数量为24,460.1760万股，占均瑶集团所持有股份比例为50.61%，占爱建集团总股本比例为15.35%，对应融资余额为7.24亿元。未来如有变动，将根据实际情况及时履行告知义务，并将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
3、资金偿还能力、资金来源及相关安排：均瑶集团未来还款来源包括均瑶集团的营业收入、投资收益、股票分红等。均瑶集团资信状况良好，具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力。
4、截至告知函出具日，均瑶集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
5、可能引发的风险及应对措施：后续如出现平仓风险，均瑶集团将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。
四、控股股东质押事项对公司的影响
（1）质押业务不会对爱建集团主营业务、融资授信、持续经营能力产生重大影响；
（2）质押业务不会对爱建集团公司治理产生重大影响，不会影响爱建集团董事会的组成，不会出现导致爱建集团实际控制权发生变更的实质性因素；
（3）均瑶集团不存在需履行的业绩补偿业务。
公司将密切关注相关质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。
五、备查文件
《中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知》
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2024年12月17日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-072
上海爱建集团股份有限公司关于为控股子公司
及控股孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：大连祥瑞六飞机租赁有限公司（以下简称“大连祥瑞六”，为上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的全资子公司），上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”）
● 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
● 本次担保额度：1、本次为大连祥瑞六提供的担保预计总金额为不超过人民币48,000万元，本次担保为阶段性担保。2、本次为爱建进出口公司提供的担保额度为人民币2000万元（合计），具体情况为：（1）为爱建进出口公司向中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）申请的综合授信提供人民币1000万元的担保；（2）为爱建进出口公司向中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）申请的授信提供人民币1000万元的担保。
● 截至本公告日，本次实际为爱建进出口公司提供的担保余额为人民币999万元，本次实际为大连祥瑞六提供的担保余额为人民币0元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
(一)担保事项具体情况
近日接华瑞租赁报告，为满足飞机租赁业务开展需要，华瑞租赁下属全资子公司大连祥瑞六预计将在2024年12月引进一架空客A320系列飞机，需要爱建集团对其全资子公司大连祥瑞六提供阶段性担保，担保额度为不超过人民币48,000万元，主要为购买一架飞机银行融资提供担保。
该担保事项具体情况如下：
1、被担保人：大连祥瑞六飞机租赁有限公司（为华瑞租赁全资子公司）
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：不超过人民币48,000万元
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：本次担保为阶段性担保，有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押后结束
6、反担保：无
近日接爱建进出口公司报告：（1）爱建进出口公司与光大银行签署《综合授信协议》，合同项下最高授信额度为人民币1000万元，爱建集团与光大银行签署《最高额保证合同》，为爱建进出口公司向光大银行申请的综合授信提供最高本金余额为人民币1000万元的连带责任保证；（2）爱建进出口公司与中信银行签署《中信银行“信e融”业务合作协议》，合同项下业务合作金额最高不超过人民币1000万元，爱建集团与中信银行签署《最高额保证合同》，为爱建进出口公司向中信银行申请的授信提供最高债权本金为人民币1000万元的连带责任保证。
上述担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海爱建进出口有限公司
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：合计人民币2000万元，具体如下，
（1）为爱建进出口公司向光大银行申请的综合授信提供担保，被担保的最高本金余额为人民币1000万元；
（2）为爱建进出口公司向中信银行申请的授信提供担保，被担保的最高债权本金为人民币1000万元；
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以保证合同的约定为准
6、反担保：无
(二)担保事项审批情况
2024年4月28日，爱建集团九届12次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供预计担保额度不超过人民币16亿元，爱建集团为爱建进出口公司提供预计担保额度不超过人民币1.5亿元。（详见公司于2024年4月30日对外披露的临2024-021、025号公告）
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
（一）大连祥瑞六
1.基本情况
大连祥瑞六于2023年10月8日设立，法定代表人为周亚，统一社会信用代码为91210242MAD1GY3MOU，住所为辽宁省大连保税区保税港区三路8号；注册资本为17000万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
公司经营范围为融资租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，本次借助自贸区的境内外的融资便利，大连祥瑞六预计于2024年12月引进一架空客A320系列飞机，以完成相关融资租赁项目。
2.大连祥瑞六的股权结构如下：
单位：万元人民币
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3.大连祥瑞六主要财务指标如下：
单位：万元人民币
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注：2023年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2024年9月数据为未经审计数据。
4.大连祥瑞六目前无影响偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建进出口公司
1.基本情况
爱建进出口公司成立于1994年7月1日，注册资本为3,400.00万元，注册地址为上海市浦东新区东方路1988号6层758席位；法定代表人吴宪华；经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售，商务咨询，煤炭经营，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.股东情况
爱建进出口公司为爱建集团全资子公司。
3.爱建进出口公司主要财务指标
单位：万元人民币
■
注：2023年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2024年9月数据为未经审计数据。
4.爱建进出口公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保合同的主要内容
（一）为大连祥瑞六提供担保的担保合同
债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
债务人：大连祥瑞六飞机租赁有限公司
保证人（乙方）：上海爱建集团股份有限公司
担保方式：连带责任保证
担保金额：不超过人民币48,000万元
保证期间：本次担保为阶段性担保，有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押后结束
保证范围：包括在合同约定期间，在人民币48000万元的最高余额内，甲方依据与债务人大连祥瑞六签订的合同或协议以及其他文件（下称“主合同”）项下主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
违约责任及争议解决：本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲乙双方应协商解决，协商不成，在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
（二）为爱建进出口公司提供担保的担保合同
A.与光大银行签署的担保合同：
1.合同主体：
保证人：上海爱建集团股份有限公司
授信人：中国光大银行股份有限公司上海分行
2.被担保的主债权：
依据《综合授信协议》以及授信人与受信人爱建进出口公司签订的具体授信业务合同或协议（以下简称“主合同”）项下发生的全部债权。
3.担保金额：
担保的主债权最高本金余额为人民币壹仟万元整。
4.担保范围
包括受信人爱建进出口公司在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、保全费用、鉴定费用、差旅费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用、款项。
5.保证方式
连带责任保证。
6.保证期间
《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
7.适用法律和争议的解决
本合同及本合同所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
在履行本合同中发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决。协商不能达成一致时，任何一方可以依法向授信人所在地有管辖权的人民法院起诉。
B.与中信银行签署的担保合同
1.合同主体：
保证人（甲方）：上海爱建集团股份有限公司
债权人（乙方）：中信银行股份有限公司上海分行
2.被担保的主债权：
债权人依据与债务人爱建进出口公司在合同约定期限内所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（以下简称“主合同”）而享有的一系列债权。
3.担保金额：
担保的最高债权本金为人民币壹仟万元整。
4.担保范围
包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
5.保证方式
连带责任保证。
6.保证期间
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
7.适用法律和争议的解决
本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。
凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、董事会意见
本次为华瑞租赁全资子公司、爱建进出口公司提供担保事项为满足其自身正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。
本次为华瑞租赁全资子公司、爱建进出口公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2024年经审议生效的对外担保额度为人民币98亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.95%。
截至本公告披露日，上述担保余额为217,774.55万元，占公司最近一期经审计净资产的17.54%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《最高额保证合同》
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2024年12月17日
