盈方微电子股份有限公司
关于以债权转股权的方式向全资子公司增资的公告
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-091
盈方微电子股份有限公司
关于以债权转股权的方式向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以债权转股权方式向全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、本次增资情况概述
为优化公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）的资产负债结构，公司拟以债权转股权的方式对上海盈方微增资人民币24,000万元。本次增资完成后，上海盈方微的注册资本将由人民币42,000万元增加至人民币66,000万元。增资完成后，公司仍持有上海盈方微100%的股权，上海盈方微仍为公司的全资子公司。
公司第十二届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以债权转股权方式向全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：上海盈方微电子有限公司
2、统一社会信用代码：913100006694409643
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：中国(上海)自由贸易试验区张衡路200号2幢3层
5、法定代表人：张韵
6、注册资本：42,000万人民币
7、成立日期：2008年01月03日
8、经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；通讯设备修理；集成电路销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资前后的股权结构：
■
10、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
■
11、资产权属情况
本次交易前上海盈方微为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次增资完成后，上海盈方微仍为公司全资子公司。
12、增资方式：以债权转股权
13、上海盈方微非失信被执行人。
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对上海盈方微增资，是基于公司整体发展战略和经营需要，能够进一步增强上海盈方微的资本实力，并优化其资产负债结构，有利于促进上海盈方微实现业务的进一步发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、第十二届董事会第二十二次会议决议；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2987号、10847号《审计报告》。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-092
盈方微电子股份有限公司
关于为子公司新增担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次增加的担保预计额度目前尚未发生，相关担保预计额度尚需经公司股东大会审议批准；
2、公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%。公司本次新增担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%。其中，公司本次担保的被担保方上海盈方微电子有限公司资产负债率超过70%。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。
一、担保情况概述
为满足盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资、控股子公司日常经营和业务发展的需要，方便筹措资金，提高融资效率，公司控股子公司拟为上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）、深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）、联合无线（香港）有限公司（以下简称“联合无线香港”）、熠存存储技术（上海）有限公司（以下简称“熠存存储”）新增总额不超过人民币6亿元的担保额度。以上担保额度可在子公司之间进行调剂，但被担保对象的担保额度仅能在同类担保对象间调剂使用。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为全资、控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司（含年度内新设立或股权收购全资、控股子公司）互相提供担保。各全资、控股子公司在此预计担保额度内向银行等机构申请融资或开展其他日常经营业务等，该担保额度内可滚动使用，亦可调剂使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
该事项已经公司2024年12月16日召开的第十二届董事会第二十二会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次新增担保预计额度尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会同意公司董事会授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、新增担保额度预计情况
单位：万元
■
在上述担保额度内，可进行担保额度调剂；但在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
三、被担保人基本情况
1、上海盈方微电子有限公司
公司名称：上海盈方微电子有限公司
成立日期：2008年1月3日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号2幢3层
法定代表人：张韵
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：42,000万元人民币
主营业务：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；通讯设备修理；集成电路销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海盈方微是公司全资子公司，上海盈方微与公司的股权结构关系图如下：
■
主要财务指标：
单位：元
■
上海盈方微不是失信被执行人。
2、熠存存储技术（上海）有限公司
公司名称：熠存存储技术（上海）有限公司
成立日期：2023年9月11日
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层
法定代表人：张韵
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：熠存存储是深圳市华信科科技有限公司的控股子公司，公司通过全资子公司上海盈方微持有深圳华信科51%股权。熠存存储与公司的股权结构关系图如下：
■
主要财务指标：
单位：元
■
熠存存储不是失信被执行人。
3、深圳华信科科技有限公司
公司名称：深圳市华信科科技有限公司
成立日期：2008年11月11日
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02
法定代表人：王国军
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询。（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）
股权结构：公司通过全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权。华信科与公司的股权结构关系图如下：
■
主要财务指标：
单位：元
■
华信科不是失信被执行人。
4、联合无线（香港）有限公司
公司名称：联合无线（香港）有限公司
注册号：2152532
住所：3/FCOSCOTOWERGRANDMILLENNIUMPLAZA183QUEEN’SROADCENTRALHK
授权股本：1港币
发行股本：1港币
成立日期：2014年10月6日
股东：WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）认缴出资额1港币，持股比例为100%。
股权结构：联合无线香港是World Style的全资子公司，公司通过全资子公司上海盈方微持有World Style51%股权。联合无线香港与公司的股权结构关系图如下：
■
主要财务指标：
单位：元
■
联合无线香港不是失信被执行人。
四、新增担保额度预计内容
1、担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，本次新增担保预计额度经股东大会审议通过后，具体担保方式由实际担保发生时公司及全资、控股子公司与银行或金融机构协商并签署担保协议后确定。
2、担保额度期限：本次担保预计额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止；后续担保发生时根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
3、相关授权：公司董事会在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批相关担保的具体事宜。
五、董事会意见
本次新增担保额度主要为满足公司全资、控股子公司日常经营和业务发展的需求，方便筹措资金，提高融资效率。目前，公司及全资、控股子公司经营状况良好，总体财务状况稳定，各被担保方均属公司并表范围的子公司，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次新增预计担保额度不超过6亿元，本次担保额度获得股东大会批准后，公司及全资、控股子公司的担保额度总金额为26.40亿元。截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司担保总余额为24,451.07万元（本担保余额已包含账期影响），占公司最近一期经审计净资产的657.77%。公司及全资、控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。
七、备查文件
1、第十二届董事会第二十二次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-090
盈方微电子股份有限公司
关于放弃控股子公司部分股权优先受让权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）的控股子公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与“华信科”合称“标的公司”）的其他股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）拟将其持有标的公司39%股权、10%股权分别以58,344万元、14,960万元的交易对价转让给上海竞域投资管理有限公司（以下简称“竞域投资”），上海盈方微拟放弃上述标的公司合计49%股权转让的优先受让权。目前，公司通过全资子公司上海盈方微持有标的公司51%股权，上述股权转让后，不会导致公司所拥有该主体权益的比例下降和合并报表范围变更。
2、竞域投资未持有公司股份，其系公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下称简“舜元企管”）的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管间接持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，竞域投资为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、公司于2024年12月16日召开了第十二届董事会第二十二次会议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。上述议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：
1、基本情况
名称：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330604MA2D9FRN2T
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
执行事务合伙人：琰伯（海南）私募基金管理有限公司
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、虞芯投资的出资结构如下表：
■
3、财务状况
单位：万元
■
4、虞芯投资与公司不存在关联关系。
5、虞芯投资非失信被执行人。
转让方二：
1、基本情况
名称：上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K38WY7P
注册地址：上海市松江区泖港镇中厍路181号
法定代表人：徐非
注册资本：10.00万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、上海瑞嗔的股权结构如下表：
■
3、财务状况
单位：万元
■
4、上海瑞嗔与公司不存在关联关系。
5、上海瑞嗔非失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
名称：上海竞域投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101053420555383
注册地址：上海市长宁区江苏路398号503-1室
法定代表人：陈炎表
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、投资管理、商务咨询(以上均不得从事银行、证券、保险业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人情况
竞域投资的股权结构如下表：
■
竞域投资系舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）的全资子公司，舜元控股系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份。根据竞域投资的股权结构，陈炎表系竞域投资的实际控制人。
3、财务状况
单位：万元
■
4、关联关系
竞域投资未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管间接持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，竞域投资为公司关联法人，
5、竞域投资非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳市华信科科技有限公司
1、基本情况
名称：深圳市华信科科技有限公司
统一社会信用代码：91440300682041693A
成立日期：2008.11.11
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02
法定代表人：王国军
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、本次股权转让前华信科股权结构如下表：
■
（二）WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
1、基本情况
名称：WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
注册号：1841506
成立日期：2014.9.17
地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortol a, VG1110, British Virgin Islands
授权股本：500美元
发行股本：100美元
公司类型：Limited Company
主营业务： World Style为控股型公司，无实际经营，主要通过下属子公司开展电子元器件分销业务。
2、本次股权转让前World Style股权结构如下表：
■
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
■
（四）标的公司不属于失信被执行人。本次拟转让的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系交易双方根据评估机构出具的评估报告结果友好协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕891号《资产评估报告》，截至评估基准日（2023年12月31日），标的公司合计100%股权的评估值为1,496,000,000元，在此基础上，经各方协商一致确定标的股权最终交易价格为733,040,000元，其中华信科49%股权作价为351,566,384.10元、World Style49%股份的作价为381,473,615.90元。
公司如不放弃优先购买权，上海盈方微需支付733,040,000元的对价购买标的公司该49%股权。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：上海竞域投资管理有限公司
乙方：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
（一）本次交易的内容
1.各方同意，本次交易内容为：甲方以支付现金的方式向乙方购买其持有的华信科39%的股权和World Style 39%的股份，及向丙方购买其持有的华信科10%的股权和World Style 10%的股份。
2.根据本协议的约定，甲方同意以支付现金的方式购买乙方和丙方所持标的股权；乙方和丙方同意收取甲方支付的现金对价，并依据本协议的约定将标的股权转让予甲方。
（二）对价及支付
1.各方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的标的股权的交易价格以资产评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经甲方、乙方和丙方协商确定。
2.根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕891号《资产评估报告》，截至评估基准日（2023年12月31日），标的公司合计100%股权的评估值为1,496,000,000元，在此基础上，经各方协商一致确定标的股权最终交易价格为733,040,000元，其中华信科49%股权作价为351,566,384.10元、World Style 49%股份的作价为381,473,615.90元。具体作价如下表：
■
3.各方同意，甲方以现金方式向乙方和丙方分期支付交易对价，具体如下：
（1）本协议生效后15个工作日内，甲方支付交易对价的20%即146,608,000元。其中，甲方向乙方支付116,688,000元、向丙方支付29,920,000元。
（2）本次交易根据本协议约定完成华信科交割后15个工作日内，甲方支付交易对价的20%即146,608,000元。其中，甲方向乙方支付116,688,000元、向丙方支付29,920,000元。
（3）本次交易根据本协议约定完成华信科交割后30个工作日内，甲方支付华信科49%的股权交易对价的60%即（210,939,830.46 元），其中，甲方向乙方支付167,890,885.47元、向丙方支付43,048,944.99元。
（4）本次交易根据本协议的约定完成World Style交割后30个工作日内，甲方支付World Style49%的股权交易对价的60%（即228,884,169.54 元），其中，甲方向乙方支付182,173,114.53元、向丙方支付46,711,055.01元。
4.各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，根据中国法律法规由责任方承担。
（三）业绩补偿期间和承诺净利润
1.各方确认，本协议项下乙方和丙方对甲方的业绩补偿期间为2025年度、2026年度和2027年度（下称“业绩补偿期间”）。
2.乙方及丙方承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）累计不低于3亿元（下称“业绩承诺”）。标的公司实际实现的扣非净利润以甲方或标的公司控股股东聘请的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为准。各方进一步确认，业绩补偿期间，因标的公司或其控股股东盈方微电子股份有限公司实施了对标的公司产生股份支付费用的安排，则该等安排对应的股份支付费用应在计算各期扣非净利润时予以剔除。
（四）利润差额的确定及业绩补偿
1.自本次交易实施完毕后，甲方或标的公司控股股东将于业绩补偿期间届满后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。若标的公司经合格审计机构审核确认的业绩补偿期间累积实际扣非净利润数低于业绩补偿期间累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为乙方和丙方向甲方进行补偿的数额计算依据。若标的公司经合格审计机构审核确认的业绩补偿期间累积实际扣非净利润数达到或超过业绩补偿期间累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，乙方和丙方无需向甲方进行补偿。若标的公司经合格审计机构审核确认的业绩补偿期间累积实际扣非净利润数为负数时，乙方和丙方按照累积实际扣非净利润数为零向甲方进行补偿。
2.实际扣非净利润均按照模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）计算。
3.乙方和丙方向甲方进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）乙方业绩补偿金额
乙方业绩补偿金额=（业绩补偿期间承诺扣非净利润数一业绩补偿期间实际扣非净利润数）×3×39%。
（2）丙方业绩补偿金额
丙方业绩补偿金额=（业绩补偿期间承诺扣非净利润数一业绩补偿期间实际扣非净利润数）×3×10%。
4.乙方、丙方应在《审核报告》出具后20个工作日内向甲方支付业绩补偿款项。
（五）标的股权的交割及过渡期等其他安排
1.在本协议生效且甲方根据本协议将首期股权转让款合计146,608,000元支付给乙方和丙方后5个工作日内，各方应签署完毕与本次交易的标的股权过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的股权过户及交割手续。
2.以下所有事项办理完毕即视为华信科交割完成，完成华信科交割的当日为华信科交割日：
（1）华信科完成本次交易中华信科涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利；
（2）华信科修改公司章程和/或股东名册，将甲方合法持有股权情况记载于华信科的章程和/或股东名册中；
（3）华信科在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易中华信科涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。
3.以下所有事项办理完毕即视为World Style交割完成，完成World Style交割的当日为World Style交割日：
（1）World Style完成本次交易中World Style涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利；
（2）World Style修改公司章程和/或股东名册，将甲方合法持有股份情况记载于World Style的章程和/或股东名册中；
（3）World Style在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易中World Style涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；
（4）甲方已就收购World Style股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。
4.标的股权应被视为在交割日由乙方和丙方分别交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与相应标的股权相关的一切权利、权益和利益。
5.各方同意，损益归属期间内，标的股权所产生的利润由甲方享有，亏损由甲方承担。
6.各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内：
（1）未经甲方事先书面许可，乙方和丙方不得就标的股权设置抵押、质押担保等任何第三人权利；
（2）乙方、丙方应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、增加重大债务等任何侵害标的股权的行为；
（3）保证标的公司及其子公司的正常经营，避免标的公司价值在本次交易完成日前受到重大不利影响；
（4）除本协议约定的本次交易外，不会就标的公司及其子公司进行资本运作或重大变更，包括但不限于变更股东及其持股比例；
（5）乙方、丙方和/或标的公司及其子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
7.各方同意，自评估基准日至交割日的期间，如发生任何情形而可能对标的公司或本次交易有实质不利影响时，乙方，丙方应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。如果自甲方知悉前述情形或收到书面通知之日（以孰早者为准）起20个工作日内各方不能就继续履行协议达成合意，则甲方有权解除本协议。
（六）生效、变更和终止
1.本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）本协议经各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）盈方微电子股份有限公司股东大会批准同意其子公司上海盈方微电子有限公司就标的股权放弃优先购买权。
2.本协议的变更或解除需经本协议各方签署书面变更或解除协议。
3.经各方一致书面同意，可终止本协议。
（七）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方违反其在本协议中的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
交易各方本次主要就标的公司49%股权归属进行交易，不涉及对标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次放弃上述股权转让的优先受让权，是基于公司整体发展规划、资金状况及经营发展的考虑，不会导致公司对华信科及World Style的持股比例发生变化，华信科及World Style仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。标的公司49%的交易定价系根据评估机构出具的评估报告基础上，经各方协商确定，上海盈方微本次放弃权利所涉的出资额不存在低于市场同类交易价格的情形。
八、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次上海盈方微放弃优先受让权及舜元企管减免公司借款利息所涉关联交易及已经股东大会审议批准的关联交易外，公司及子公司与竞域投资（包含受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为15.98万元。
九、独立董事过半数同意意见
上述关联交易议案已经2024年12月16日召开的独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议发表如下审核意见：经审核，我们认为，公司本次放弃控股子公司部分股权优先受让权是综合考虑了公司整体规划及未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次关联交易遵循了客观公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十、董事会意见
公司于2024年12月16日召开第十二届董事会第二十二次会议，以同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》。董事会认为，本次放弃控股子公司部分股权优先受让权不会改变公司对标的公司的持股比例，不改变公司作为标的公司控股股东的地位，不会导致公司合并报表范围变更。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第十二届董事会第二十二次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第六次会议审核意见；
4、交易各方签署的《股权购买协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕10829号《审计报告》；
6、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕891号《资产评估报告》。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-088
盈方微电子股份有限公司
第十二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十二次会议通知于2024年12月15日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，会议于2024年12月16日以通讯会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一）《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》
本次放弃控股子公司部分股权优先受让权不会改变公司对标的公司的持股比例，不改变公司作为标的公司控股股东的地位，不会导致公司合并报表范围变更。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于以债权转股权的方式向全资子公司增资的议案》
为优化公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）的资产负债结构，公司拟以债权转股权的方式对上海盈方微增资人民币24,000万元。本次增资完成后，上海盈方微的注册资本将由人民币42,000万元增加至人民币66,000万元。增资完成后，公司仍持有上海盈方微100%的股权，上海盈方微仍为公司的全资子公司。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于以债权转股权的方式向全资子公司增资的公告》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于为子公司新增担保额度预计的议案》
本次新增担保额度主要为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展的需求，方便筹措资金，提高融资效率。目前，公司及全资、控股子公司经营状况良好，总体财务状况稳定，各被担保方均属公司并表范围的子公司，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司利益的情形。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为子公司新增担保额度预计的公告》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第十二届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-089
盈方微电子股份有限公司
第十二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第二十一次会议通知于2024年12月15日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，会议于2024年12月16日以通讯会议的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的公告》。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于为子公司新增担保额度预计的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为子公司新增担保额度预计的公告》。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
三、备查文件
1、第十二届监事会第二十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
监事会
2024年12月17日
