浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-096
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计已经公司第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月16日，公司第四届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度日常关联交易预计事项，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。同日，公司第四届监事会第二十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。
上述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；
3、向公司提供商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司；
4、New Polaris Inc关联交易金额按等值人民币金额计算。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2025年，公司全年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过74,025.00万元。具体交易事项预计如下：
单位：万元
■
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；
3、New Polaris Inc关联交易金额按等值人民币金额计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司
住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号
法定代表人：俞继平
注册资本：1,857.73万元人民币
经营范围：投资咨询
截至2024年9月30日，总资产：975.31万元；净资产：-245.91万元；2024年1-9月，营业收入0万元；净利润：29.62万元(2024年1-9月数据未经审计)。
新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
2、嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：王翔
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2024年9月30日，总资产：2,340.88万元；净资产：370.18万元；2024年1-9月，营业收入1,489.03万元；净利润：-67.01万元(2024年1-9月数据未经审计)。
嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
3、浙江恒英新材料有限公司（以下简称“恒英新材料”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道23号2幢
法定代表人：王学勇
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至2024年9月30日，总资产：11,733.38万元；净资产：747.39万元；2024年1-9月，营业收入3,461.21万元；净利润：-369.36万元(2024年1-9月数据未经审计)。
恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
4、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
法定代表人：俞继平
注册资本：6,850万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2024年9月30日，总资产：3,766.56万元；净资产：2,526.64万元；2024年1-9月，营业收入836.09万元；净利润：269.81万元(2024年1-9月数据未经审计)。
合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
5、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路85号一楼西面第一间（住所申报）
法定代表人：张志明
注册资本：150.00万元人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联方。
6、新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：有限责任公司
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：张亚峰
注册资本：50万元人民币
经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
截至2024年9月30日，总资产：1,398.54万元；净资产：1,082.29万元；2024年1-9月，营业收入1,257.70万元；净利润：88.30万元(2024年1-9月数据未经审计)。
捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
7、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：616,509.1011万元人民币
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年9月30日，总资产：6,765,748.81万元；净资产：2,751,941.75万元；2024年1-9月，营业收入4,929,108.78万元；净利润：176,697.42万元(2024年1-9月数据未经审计)。
公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。
8、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85,000万元人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长虹空调系上市公司长虹美菱（000521.SZ）的全资子公司，上市公司四川长虹（600839.SH）的孙公司。
长虹美菱财务数据：截至2024年9月30日，总资产：2,263,070.46万元；净资产642,481.27万元；2024年1-9月，营业收入2,275,769.98万元；净利润54，437.89万元(2024年1-9月数据未经审计)。
四川长虹财务数据：截至2024年9月30日，总资产：9,427,946.95万元；净资产：1,423,366.98万元；2024年1-9月，营业收入7,729,811.28万元；净利润：115,448.94万元(2024年1-9月数据未经审计)。
长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
9、四川虹林包装科技有限公司（以下简称“虹林科技”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路63号
法定代表人：杨帆
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木制容器制造；木制容器销售；平面设计；专业设计服务；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
10、南阳勤大钢管科技有限公司（以下简称“南阳勤大”）
企业性质：有限责任公司
住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区秋实路7号
法定代表人：胡敬尧
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售
南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
11、New Polaris Inc
企业性质：股份有限公司
住所：1221 College Park Dr Suite 116 Street, Dover, County of Kent, DE
董事：James Qing Bai
经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动
New Polaris Inc持有公司控股子公司WJB Automotive LLC 30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定履约。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度68,000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为91.86%。长虹空调系上市公司长虹美菱（000521.SZ）的全资子公司，上市公司四川长虹（600839.SH）的孙公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述2025年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东大会审议。
上述关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》等相关文件的要求。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对五洲新春2025年度日常关联交易预计事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次次会议决议
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议
3、公司第四届董事会独立董事专门会议决议
4、中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-097
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月2日 13 点30分
召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月2日
至2025年1月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，相关内容于2024年12月17 日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张峰、王学勇、俞越蕾、上海阿杏投资管理有限公司-阿杏格致 13号私募证券投资基金、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间:2024年12月31日(星期二)8:30-17:00
2.登记地址:浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部
3登记手续:
(1)个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡:委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
(2)法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡;代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记，
(3)异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理
2、会议联系人:公司证券部
3、联系电话:0575-86339263、传真:0575-86026169
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2024年12月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第三十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江五洲新春集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月2日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-094
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月8日以电子邮件和电话方式向全体董事发出第四届董事会第三十次会议临时通知，会议于2024年12月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张峰主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
全体独立董事一致认为：公司 2025年度日常关联交易预计是基于公司及控股子公司日常正常生产经营所需,符合公司及控股子公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性产生实质性影响。关联交易及决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
关联交易议案涉及的关联董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士和林国强先生回避表决。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-096号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《五洲新春舆情管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲新春舆情管理制度》。
3、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-097号公告。
三、备查文件
第四届董事会第三十次会议决议
第四届董事会独立董事专门会议决议
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-095
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月8日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第四届监事会第二十七次会议通知，会议按通知时间于2024年12月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟先生主持。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-096号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第四届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2024年12月17日
