深圳市海王生物工程股份有限公司
第九届董事局第二十一次会议
决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-092

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届董事局第二十一次会议

决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第二十一次会议通知于2024年12月13日发出，并于2024年12月16日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》。

本议案业经公司2024年第五次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将该事项提交公司董事局会议审议。董事局在审议本议案时，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、张翼飞先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年十二月十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-093

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十七次会议通知于2024年12月13日发出，并于2024年12月16日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议了以下议案：

（一）审议了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》。

在审议本议案时，关联监事黄河先生、汪兴全先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇二四年十二月十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-096

深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事张巍松先生保证向本公司提供的信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事局全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权以无偿方式依法公开征集，征集人张巍松先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告日，征集人张巍松先生未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》以及《公司章程》的有关规定，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局独立董事张巍松先生作为征集人，就公司拟于2024年12月30日召开的2024年第四次临时股东大会审议的《关于提供财务资助的议案》《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》向公司全体股东公开征集表决权。

一、征集人的基本情况

（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事张巍松先生，其基本情况如下：

张巍松，男，1973年12月出生，无境外永久居留权，深圳大学法学学士，执业律师。2010年至2023年11月在广东星辰律师事务所任高级合伙人，2023年11月至今在北京浩天（深圳）律师事务所任高级合伙人，2023年12月起任本公司独立董事。

（二）截至本公告日，征集人未持有公司股票。征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

（三）本次征集委托表决权行动以无偿方式公开进行；征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集委托表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

征集人就公司2024年第四次临时股东大会审议的以下提案向公司股东公开征集表决权：

■

议案1业经公司于2024年10月29日召开的第九届董事局第十八次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过；议案2业经公司于2024年12月16日召开的第九届董事局第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月31日 、2024年12月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

（二）征集主张

1、征集人投票意向

征集人作为公司独立董事，征集人出席了公司于2024年10月29日召开的第九届董事局第十八次会议，并且对《关于提供财务资助的议案》投了赞成票；出席了公司于2024年12月16日召开的第九届董事局第二十一次会议，并且对《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》投了赞成票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

2、征集人投票理由

征集人认为本次对河南国联医疗科技有限公司（以下简称“河南国联”）提供财务资助是公司前次转让控股子公司股权被动形成财务资助的延期。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，同时公司与相关保证人就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，风险可控。公司及时了解河南国联的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。公司为控股子公司海王医疗配送服务（福建）有限公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

征集人认为本次控股股东深圳海王集团股份有限公司承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，该事项不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）征集方案

征集人依据法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2024年12月23日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集期限：2024年12月24日至2024年12月26日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

3、征集表决权的确权日：2024年12月23日（本次股东大会股权登记日）。

4、征集方式：本次征集表决权采用公开方式，在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布公告进行表决权征集行动。

5、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托表决的股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人签字并加盖股东单位公章；

（2）委托表决的股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函或特快专递方式送达的，以公司董事局办公室签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

收件人：海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336

传真：0755-26968995

邮政编码：518057

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

6、委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

7、股东将征集事项表决权重复授权给征集人但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人向授权人询问确认，仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

8、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以委托其他代理人出席会议，但对征集事项无表决权。

9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效，如在现场会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，多选或未选择的，征集人将认定其授权委托无效；

（4）股东未在征集人代为行使表决权之前撤销委托但股东本人在现场会议登记时间截止前登记参加现场会议并亲自出席股东大会、在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为股东已撤销表决权委托授权。

10、由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

特此公告。

征集人：张巍松

二〇二四年十二月十六日

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并披露的《深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《关于2024年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事张巍松先生作为本人/本公司的代理人出席于2024年12月30日召开的深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

■

注：

1、征集人就2024年第四次临时股东大会上述提案征集表决权，征集人不接受与其表决意见不一致的委托。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

3、委托人委托表决权的股份数量以深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会的股权登记日即2024年12月23日下午收市后持有的股票数量为准。

4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至公司2024年第四次临时股东大会结束。

委托人签字（或盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持有股数（以股东大会股权登记日为准）：

委托人证券账户号：

委托人联系方式：

签署日期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-095

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2024年第四次临时股东大会

增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月13日召开第九届董事局第二十次会议，审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，决定于2024年12月30日召开公司2024年第四次临时股东大会。

公司于2024年12月16日召开2024年第五次独立董事专门会议、第九届董事局第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

2024年12月16日，公司收到控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）《关于提议增加深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会临时提案的函》，海王集团提议将公司于2024年12月16日召开的2024年第五次独立董事专门会议、第九届董事局第二十一次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过的《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》作为临时提案，提交至2024年12月30日召开的2024年第四次临时股东大会审议。

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，经核查，截至本公告日海王集团直接持有公司股票1,216,445,128股，占公司总股本的46.23%，系公司的控股股东，符合提出股东大会临时提案的主体资格，其提案内容未超出相关法律法规的规定及股东大会的职权范围，提案程序亦符合相关法律法规的规定，因此公司董事局同意将前述临时提案及相关事项提交至公司2024年第四次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案的事项外，公司董事局于2024年12月14日披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会通知的公告》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。增加临时提案后的股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局。

2024年12月13日，公司第九届董事局第二十次会议以9票赞成，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》，决定于2024年12月30日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年第四次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2024年12月30日（星期一）下午14:50

（2）网络投票：2024年12月30日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年12月30日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年12月30日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2024年12月23日（星期一）

7、会议出席对象

（1）截至2024年12月23日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码

表一： 本次股东大会提案编码表

■

（二）披露情况

议案1业经公司于2024年10月29日召开的第九届董事局第十八次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过；议案2业经公司于2024年12月16日召开的第九届董事局第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月31日 、2024年12月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2024年12月24日-2024年12月26日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

五、其他事项

1、确需现场参会人员，请携带好本人相关证件和参会资料。

2、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：王云雷、林健怡

邮编：518057

3、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

6、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

七、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年十二月十六日

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月30日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月30日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期及有效期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-094

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于公司控股股东

避免同业竞争承诺延期的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”或“本公司”）控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）于2022年12月对其在2015年作出的关于避免同业竞争承诺进行延期。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等现行法律法规的要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》，拟就前次承诺延期至2026年12月31日。

上述承诺延期事项业经公司于2024年12月16日召开的2024年第五次独立董事专门会议、第九届董事局第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，现将相关事宜公告如下：

一、原承诺情况以及前次承诺延期情况

（一）原承诺基本情况

为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，2015年6月，公司控股股东海王集团与公司签订了协议，购买了公司所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名“深圳海王童爱制药有限公司”，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权。海王集团及公司实际控制人张思民分别就避免同业竞争作出了如下承诺：

1、海王集团于2015年11月作出以下承诺

“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团、海王生物之间可能存在的同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。

二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施

鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的海王药业、杭州海王、三亚海王、海王童爱、杭州海王实业的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。

2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。

3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。

4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。

5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关联交易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用的方式使用该等商标。

6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物存在正常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联资金占用。因此，海王集团承诺将在2015年12月31日前归还全部往来款项，解决上述关联资金占用问题。

三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”

2、公司实际控制人张思民先生于2015年11月作出承诺

“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本人保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本人实际控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。

四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”

（二）前次承诺延期情况

2022年12月，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，将避免同业竞争承诺的期限延长至2024年12月31日，具体内容如下：

“鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了公司所持有的深圳海王药业有限公司、杭州海王生物工程有限公司、三亚海王海洋生物科技有限公司、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司、杭州海王实业投资有限公司的股权，并出具了《避免同业竞争承诺函》。为维护海王生物的独立性和可持续发展，彻底解决同业竞争问题，海王集团现针对《避免同业竞争承诺函》作出补充承诺如下：

1、承诺继续将海王药业药品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。

2、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售。同时，海王药业接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品的销售价格，以委托生产的药品的成本为依据确定。

3、海王集团承诺2024年12月31日前将海王药业名下目前正在生产的药品注册证书无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司（相关转让费用由海王生物或海王生物指定子公司承担），并于转让完成后、2024年12月31日前，通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。

同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致前次转让的标的企业名下与知识产权相关的其他无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照前次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。

4、关于目前仍在海王集团控制下的上述转让的标的企业的商标，海王集团承诺将永久许可公司及其控制的公司通过无偿使用的方式使用。”

二、2022年12月至今承诺履行情况

2022年12月至今，海王药业药品生产业务委托公司管理，由公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，海王集团未利用控股股东身份干预公司对上述事项的管理权。海王药业只接受公司及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售，由海王生物体系内的子公司对外进行销售。同时，海王药业接受公司及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。

2022年12月至今，公司及其下属公司一直以无偿许可使用的方式使用海王药业名下商标。

由于海王药业名下药品注册证书数量较多且转让手续复杂，截至目前公司完成了二甲双胍片、艾地苯醌片2个药品注册证书的转让工作，其在2024年1-9月的销售额占海王药业在产品种的销售额比例约为76.66%。

三、承诺延期履行的主要原因

为了满足上市公司合规治理的要求，公司与海王集团一直就上述承诺的履行进行持续沟通。近年来，国家药监部门陆续出台了一系列相关法规与政策，进一步规范了各项变更指导原则及药学研究，药品上市许可持有人变更及委托生产技术转移工作均加大了难度。近期国家药监部门发布了《关于加强药品受托生产监督管理工作的公告》（征求意见稿），其中针对持有人品种转让的管理要求提出了新的要求。受政策影响，药品上市许可持有人的受让方需满足更高的要求，受让方需具备相应的生产条件并建立相关的质量管理体系及组织机构，确保能履行相应的主体责任。同时，药品上市许可持有人转让属于重大变更事项，需逐个品种开展相应的药学研究并上报国家药监局进行药品补充申请，程序复杂且历时较长。

根据广东省药品监督管理局网上生产许可变更申报的要求，同一企业同一阶段仅能申报一个生产许可变更。企业须在上一个项目申报的许可变更办结后，方可继续提交下一个生产变更许可申报。药品上市许可持有人转让只能按产品单个逐个进行申报。海王药业的药品主要涉及口服固体制剂、无菌制剂、原料药等多个品种，其中在产药品16个，剩余药品均为停产品种。在产的16个品种今年1-9月的销售额占公司2023年经审计营业收入的比例约为0.6%，其中最大单品艾地苯醌片由海王药业转入公司子公司北京海王中新药业进行生产，其1-9月的销售额占海王药业16个在产品种的销售额比例约为76.22%，其余15个在产品种销售金额较小。

在海王药业停产的药品中，部分药品存在停产时间过长的情形。在停产期间，药品生产设备进行了迭代升级以及生产工艺参数等也发生了变化。若进行药品上市许可持有人变更，均需先复产，开展一系列相应的药学质量研究，复产约需要12-14个月左右的时间。部分药品由于历史原因，生产工艺可行性尚不明确，暂不能进行持有人变更，如需委托生产或持有人变更，需进行处方及生产工艺摸索，同时还需申请GMP符合性检查及产品抽检合格后方可上市，投入时间较长，所需硬件设备投入及工艺验证成本较高。公司下属的海王福药、北京中新药业等子公司现有生产条件不完全具备药品上市许可持有人转让后的生产条件，在此之前还需资金对生产车间进行升级改造。公司也曾探讨将药品批文转让给其他无关联第三方公司的可行性，但受让方同样也需要具有相关的资格资质才能完成药品上市许可持有人变更工作，并且海王药业的药品均为市场上常见的品种，能转化的利润有限，故公司更倾向于将药品批文转让至体系内的子公司。

根据现行的法规政策，在具备转让条件的基础上，海王药业药品批文转让工作需要的时间仍有不确定性，因此海王集团拟对前次承诺进行延期。

四、延期后的承诺

为保障公司及股东利益，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》，拟将前次承诺履行期限延长至2026年12月31日。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

五、承诺延期履行对公司的影响

为确保该等药品已经占有的市场渠道能够延续，公司一直委托海王药业进行药品的研发、生产工作。在2025年至2026年承诺履行阶段，公司将督办海王集团及海王药业严格按照国家药监部门的要求全力推进剩余药品批文的转让进程。公司计划优先完成在产品种的药品批文向公司体系内子公司的转移，针对停产的药品品种，将根据存量及复产的实际情况有序开展转让工作，力争在承诺延期的期限内彻底解决海王药业与海王生物之间可能存在的同业竞争问题。

鉴于政策环境的不确定性仍可能对转让工作带来潜在影响，公司及海王集团、海王药业将持续关注政策动态，灵活调整剩余药品批文的后续转让计划，确保限期内药品批文转让工作的顺利进行。同时也将积极与相关部门沟通，力求在符合法规的前提下，加快转让进度以解决同业竞争问题。

本次公司控股股东海王集团延期履行承诺，是对2022年12月作出的关于避免同业竞争的补充承诺进行延期，有利于保护上市公司利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

六、承诺延期事项的审议情况及相关意见

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年12月16日，公司召开了公司2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，公司独立董事经审查后认为：本次控股股东深圳海王集团股份有限公司承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，该事项不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该事项提交公司董事局会议审议。

（二）董事局审议情况

2024年12月16日，公司召开了第九届董事局第二十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、张翼飞先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）监事会审议情况及相关意见

2024年12月16日，公司召开了第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联监事黄河先生、汪兴全先生已回避表决。监事会认为：公司控股股东本次承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、2024年第五次独立董事专门会议决议；

2、第九届董事局第二十一次会议决议；

3、第九届监事会第十七次会议决议；

4、监事会关于第九届监事会第十七次会议相关事项的审核意见；

5、公司控股股东出具的《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年十二月十六日