深圳清溢光电股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2024-060
深圳清溢光电股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）的全资子公司佛山清溢光电有限公司（以下简称“佛山清溢”）
● 增资金额：人民币40,000万元
● 本次增资事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组
一、增资情况概述
（一）本次增资的基本情况
为了满足公司全资子公司佛山清溢的生产经营需求，进一步提升佛山清溢的综合竞争力，公司决定以自有资金对佛山清溢增资人民币40,000万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，佛山清溢的注册资本为人民币60,000万元。
（二）本次增资的决策与审批程序
本次增资事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次增资事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《深圳清溢光电股份有限公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会改变公司合并报表范围。
二、增资标的公司基本情况
（一）基本情况：
■
（二）主要财务数据：
单位：万元人民币
■
三、本次增资对公司的影响
本次对佛山清溢实施增资，符合公司整体战略规划和长远利益，能够有效保障佛山清溢业务发展的资金需求，进一步提升佛山清溢的综合竞争力。
四、本次增资的风险分析
本次对全资子公司佛山清溢的增资，风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、生产经营成果构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2024-061
深圳清溢光电股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）拟以自有资金人民币50,000万元对控股子公司佛山清溢微电子有限公司（“清溢微”或“标的公司”）进行增资，价格为人民币2.7754元/单位注册资本（以下简称“本次增资”）。清溢微的少数股东深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双翼齐飞合伙”）同意放弃优先购买权，不进行同比例增资。增资后公司直接持有清溢微95.5171%的股权。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
● 清溢光电第十届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，在前述董事会会议召开前，清溢光电召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次对清溢微增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，本次关联交易的金额为人民币50,000万元。本次对清溢微增资事项尚需提交公司股东大会进行审议。
● 由于清溢微相关审计尚未完成，清溢微最终的财务数据以符合规定的会计师事务所出具的审计报告为准。公司将在审计报告出具后予以披露。本公告中披露的清溢微的财务数据仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。
一、关联交易概述
为进一步提升公司的核心竞争力，推动公司整体产业发展的战略布局，满足清溢微高端半导体掩膜版生产基地建设项目的资金需求，保障项目的顺利实施，公司拟以自有资金人民币50,000万元对清溢微实施增资，增资后清溢微注册资本由人民币25,553.1360万元变更为人民币43,568.5572万元，公司直接持有清溢微95.5171%的股权，双翼齐飞合伙放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯屏同辉合伙”）的合伙人；唐嘉盛先生任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐芯协力合伙”）及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2024年12月16日，公司分别召开第十届董事会独立董事专门会议第二次会议、第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。
本次关联交易金额为人民币50,000万元，至本次关联交易为止，过去12个月内（含本次交易）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，其中关于公司向关联方放弃优先增资权事项已经股东大会审议通过，具体详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的公告》。本次对清溢微增资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次对清溢微增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双翼齐飞合伙的有限合伙人芯屏同辉合伙的合伙人；唐嘉盛先生任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人齐芯协力合伙及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
1. 庄鼎鼎先生的基本情况
庄鼎鼎，男，1973年出生，中国香港籍。工商管理硕士，CFA、CQF。曾任美国保险公司AEGON旗下结构性资产担任产品发展/资产管理董事、荷兰ING银行（香港及上海分行）董事总经理；现任苏锡企业有限公司及伟华电子有限公司董事总经理-首席投资官，光膜（香港）有限公司高级管理人员，Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Frontier Link International Limited、OSEL Limited、盈顺（香港）有限公司、无锡翔英创投有限公司、常裕光电（香港）有限公司、豪商国际有限公司及广东生益科技股份有限公司董事、苏锡光膜科技（深圳）有限公司、均灏（上海）贸易有限公司及上海君远企业发展有限公司监事。2021年5月至今担任公司董事。2023年9月至今担任公司副董事长。
2. 唐嘉盛先生的基本情况
唐嘉盛，男，1988年出生，中国香港籍，学士学位。曾任里昂证券集团-中国消费者团队研究助理，东亚人寿保险有限公司、蓝十字（亚太）保险有限公司及Blue Care JV (BVI) Holdings Limited独立非执行董事。现任半岛针织厂有限公司、宾宁针织有限公司、半岛保险有限公司、半岛地产有限公司、苏锡企业有限公司、苏锡（英属处女岛）有限公司、Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Peninsular Holdings Limited、Peninsular Developments Limited、Peninsular Loyalty Limited、Peninsular Crystal Limited及Peninsular Concord Limited董事，伟华电子有限公司高级管理人员，香港江苏社团总会有限公司副会长及无锡旅港同乡会有限公司常务副会长，佛山清溢微电子有限公司、深圳清溢微电子有限公司、佛山清溢光电有限公司、新余常裕科技有限公司及广东生益科技股份有限公司监事。2022年11月至今担任公司董事。
3. 吴克强先生的基本情况
吴克强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任深圳生溢快捷电路有限公司会计；1998年7月进入公司工作，历任公司会计、财务主管、经营管理部副经理、经营管理部经理、财务总监、财务副总裁、副总经理、董事会秘书、合肥清溢光电有限公司常务副总经理等职务。现任合肥清溢光电有限公司、佛山清溢光电有限公司总经理等职务。2013年9月至2024年9月担任公司财务总裁（即财务负责人），2015年1月至今担任公司董事。2023年5月至今担任公司总经理。
4. 李跃松先生的基本情况
李跃松，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司生产部副经理、技术开发部经理、副总工程师，总工程师、首席技术官，现任深圳清溢微电子有限公司技术总裁。2015年至今担任公司技术总裁。
5. 深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）
■
三、增资标的公司基本情况
■
标的公司增资前后股权结构如下：
■
标的公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
注：由于清溢微相关审计尚未完成，清溢微最终的财务数据以符合规定的会计师事务所出具的审计报告为准。公司将在审计报告出具后予以披露。本公告中披露的清溢微的财务数据仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。
四、关联交易的定价依据
由于本次公司对清溢微增资与清溢微实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易时间相近，故不考虑清溢微增值因素，本次增资价格将参考清溢微实施增资扩股和员工持股计划时的增资价格人民币2.7754元/单位注册资本。公司拟增资金额为人民币50,000万元，按照人民币2.7754元/单位注册资本的价格增资，本次增资将增加清溢微注册资本人民币18,015.4212万元，增资完成后，清溢微的注册资本由人民币25,553.1360万元增加至人民币43,568. 5572万元。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资符合公司的整体战略发展需要，有利于保障清溢微项目建设资金需求。本次增资不会改变清溢光电对清溢微的控制权，不会改变公司合并报表范围。本次增资符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价原则是参照市场和标的公司实际情况，在自愿及公允的基础上协商制定，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月16日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为公司对清溢微增资暨关联交易事项，有利于保障清溢微项目建设资金需求，符合公司发展需要。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年12月16日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。本次对清溢微增资事项尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2024年12月17日
