迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-55
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月30日 14点30分
召开地点：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋4楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年12月17日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲医药：关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-53）。
公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为确保本次股东大会的顺利召开，减少会前登记的时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：
（一）登记时间：2024年12月26日（9：30-15：00）
（二）登记方式：
1、 邮件登记：拟出席本次会议现场会议的股东应在登记时间内将登记手续所需文件扫描件发送到邮IR@dizalpharma.com。邮件标题请注明“迪哲医药：2024年第三次临时股东大会登记”。
2、 为避免信息登记错误，公司不接受电话登记。
（三）登记手续所需文件
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应提供以下文件办理登记：
1、 自然人股东：自然人股东拟亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件原件办理登记。
2、 法人股东：法人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件办理登记手续。
上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，需出示上述登记材料原件。
六、其他事项
1. 本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。
2. 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3. 本次股东大会会议联系方式如下：
联系人：董事会办公室
联系电话：021-61095757
电子邮箱：IR@dizalpharma.com
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年12月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
迪哲（江苏）医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-53
迪哲（江苏）医药股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开公司第二届监事会第十次会议（以下简称“会议”）。本次会议通知于2024年12月6日以邮件方式送达监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1.审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的公告》。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2024年12月17日
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-52
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分的归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：376.9966万股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票
公司于2024年12月16日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）第一类激励对象第二个归属期与第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
2022年11月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-42。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-43。
2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号2022-51。
（二）限制性股票历次授予情况
2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号2022-52。
2023年12月11日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号2023-70。
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（三）激励对象各期限制性股票归属情况
2023年12月17日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》，公告编号2023-77。
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期与第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为376.9966万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。独立董事通过独立董事专门会议就该议案发表了同意的意见。
（二）激励对象归属符合限制性股票激励计划规定的各项归属条件的说明
1、首次授予部分的归属时间说明
根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的第一类激励对象的限制性股票已进入第二个归属期，首次授予部分的第二类激励对象已进入第一个归属期。
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期与第二类激励对象的第一个归属期均为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年12月15日，因此首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期与第二类激励对象的第一个归属期均为2024年12月16日至2025年12月12日。
2、首次授予部分的归属条件说明
（1）首次授予部分的第二类激励对象的限制性股票符合归属条件的说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第二类激励对象获授的限制性股票第一个归属期对应考核年度为2023年，对应归属条件及其归属情况说明如下：
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综上所述，本激励计划首次授予的第二类激励对象的第一个归属期归属条件已成就，第一个归属期符合归属条件的限制性股票授予对象共63人，因6名激励对象离职失效391,000股，目前可归属的限制性股票数量为1,994,966股，占公司目前总股本的0.48%。第一个归属期的归属价格为9.61元/股。
（2）首次授予的第一类激励对象第二个归属期归属条件说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第二个归属期对应考核年度为2024年，对应归属条件及其归属情况说明如下：
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综上所述，本限制性股票激励计划首次授予的第一类激励对象的第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的限制性股票授予对象共1人，目前可归属的限制性股票数量为1,775,000股，占公司目前总股本的0.43%。第二个归属期的归属价格为9.61元/股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期归属条件已成就，63名激励对象符合归属条件，1,994,966股限制性股票待归属。公司限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期归属条件已成就，1名激励对象符合归属条件，1,775,000股限制性股票待归属。本事项符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》和公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期与第二类激励对象第一个归属期归属条件均已成就，本次符合归属条件的激励对象的归属资格合法有效。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年12月15日
（二）本次可归属数量：376.9966万股
（三）本次可归属人数：64人
（四）授予价格：9.61元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况（张小林为第一类激励对象，其他为第二类激励对象。）
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期与第一类激励对象第二个归属期拟归属的64名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的64名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为376.9966万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，为首次授予限制性股票的第二类激励对象的第一个归属期和首次授予限制性股票的第一类激励对象的第二个归属期激励对象分别办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励对象张小林为公司董事及高级管理人员，吴清漪、杨振帆、陈素勤、吕洪斌、张知为, Honchung Tsui, Qingbei Zeng, Shih-Ying Chang为公司高级管理人员，以上人员在公告前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
六、股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次归属履行了相应的内部审议批准程序，本激励计划首次授予第二类激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，第一类激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（中国证监会令第148号）等法律、法规和规范性文件和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期及第一类激励对象第二个归属期归属名单的核查意见》
（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第三次专门会议决议》
（三）《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属事项的法律意见书》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年12月17日
（公司已于2023年度完成以下考核目标：
1）舒沃哲治疗针对既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因子受体（EGFR）20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）中国注册研究结果（WUKONG 6）达到主要研究终点，并在2023ASCO大会做口头报告；戈利昔替尼用于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球注册研究（JACKPOT8B）取得积极结果，该研究结果的完整分析在2023ASH大会做口头报告。
2）公司与无锡市高发投资发展集团有限公司签订《合作框架协议》，双方共同出资设立合资公司，通过授权合作在特应性皮炎、白癜风、斑秃和慢性自发性荨麻疹的局部治疗领域进行含有化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586 的药品的研发、生产及销售，完成对外合作交易。
3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位以上。）
（1）2023年9月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于复发或难治的外周T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。
2023年1月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接受过铂类化疗EGFR Exon20ins突变的局部晚期或转移性NSCLC的成人患者的NDA获得受理。
2）2024年6月，公司自主研发的I类新药高瑞哲?（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的r/r PTCL成人患者。
3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。
4）第二类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期部分亦满足该考核指标的归属条件。）
（张小林为第一类激励对象，其他为第二类激励对象。）
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-54
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于变更独立董事
及调整董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》。具体情况如下：
一、独立董事辞职情况
公司独立董事张昕女士因个人工作原因，提请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去其董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员职务。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《迪哲医药：关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-48）。
张昕女士在担任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。公司董事会对张昕女士任期期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、变更独立董事情况
鉴于张昕女士的辞职将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，为保障公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，经公司第二届董事会提名委员会第三次会议进行任职资格审查，认为安梅霞女士符合《中华人民共和公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。公司董事会同意提名安梅霞为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。安梅霞女士作为公司独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。张昕女士在独立董事改选期间将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
三、选举董事会专门委员会委员情况
安梅霞女士经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
调整后第二届董事会专门委员会委员组成情况如下：
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特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年12月17日
附件：
独立董事候选人安梅霞简历
安梅霞，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海财经大学经济学在职硕士，注册会计师、高级会计师，民进会员。2002年10月至2016年9月，任上海同济科技实业股份有限公司二级子公司财务总监、董事；2016年10月至2017年4月，任中国医药工业研究总院财务中心主任；2017年6月至2020年10月，任天邦食品股份有限公司审计督察部副总经理、监事；2021年2月至今，任黄山学院经济管理学院教师。
